证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-004
中国船舶重工股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国重工关联方中国动力拟优化资本结构、降低财务杠杆，引入合格投资人对其下属哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司等5家子公司增资。中国重工拟同步以应收股利及现金合计人民币54,981.80万元对其中的两家参股公司中国船柴和武汉船机增资，其中，向中国船柴增资人民币30,588.22万元，向武汉船机增资人民币24,393.58万元。本次交易构成关联交易。
? 本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 包含本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币54,981.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%。
一、本次关联交易概述
2019年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案》，同意公司参与中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）子公司增资，对公司参股、中国动力控股的两家子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、武汉船用机械有限责任公司（以
下简称“武汉船机”）增资，公司分别以应收股利人民币20,742.22万元、现金人民币9,846.00万元对中国船柴合计增资人民币30,588.22万元，以应收股利向武汉船机增资人民币24,393.58万元。合计增资金额人民币54,981.80万元。
中国动力已于2019年1月30日召开董事会审议通过《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》，在其子公司增资中，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国动力、中国重工合计对中国船柴增资人民币265,520.49万元。大连防务投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中船重工集团、中国动力、中国重工合计对武汉船机增资人民币242,854.84万元。
增资前后，中国船柴股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 |
| 中国动力 | 74.21% | 52.18% |
| 中船重工集团 | 3.91% | 3.24% |
| 中国重工 | 21.88% | 17.34% |
| 中国华融 | - | 13.19% |
| 大连防务投资 | - | 14.05% |
| 合计 | 100% | 100% |
增资前后，武汉船机股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 |
| 中国动力 | 80.39% | 55.06% |
| 中国重工 | 19.61% | 15.99% |
| 中船重工集团 | - | 6.15% |
| 大连防务投资 | - | 13.21% |
| 国家军民融合产业投资基金 | - | 5.90% |
| 中银投资 | - | 3.69% |
| 合计 | 100% | 100% |
中船重工集团为公司控股股东，中国动力为中船重工集团控股的上市公司，中国船柴、武汉船机为中国动力控股的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不包括本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币0元；本次交易金额与前述应当累计计算的非日常关联交易金额合计为人民币54,981.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1、中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年6月29日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中船重工集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 49,630,075.79 |
| 负债总额 | 29,444,056.06 |
| 资产净额 | 20,186,019.73 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,029,204.20 |
| 净利润 | 517,887.22 |
注：上表数据已经审计。
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月24日，中船重工集团直接持有公司35.38%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.24%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
2、中国动力
企业名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2000年6月13日
注册地址：保定市富昌路8号
法定代表人：何纪武
注册资本：人民币173,407.0872万元（回购注销后为171,626.5014万元，尚在办理工商手续）
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽
轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国动力最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 4,419,051.82 |
| 负债总额 | 1,599,471.03 |
| 资产净额 | 2,819,580.79 |
| 项目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,314,710.26 |
| 净利润 | 128,276.62 |
注：上表数据已经审计。
关联关系：中国动力为中船重工集团控股的上市公司，截至2019年1月20日，中船重工集团合计控制中国动力63.98%的股份，中国重工直接持有中国动力20.45%的股份。中国重工与中国动力在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易公司向参股公司中国船柴和武汉船机增资，增资金额分别为人民币30,588.22 万元和人民币24,393.58 万元。
2、交易标的
本次交易标的为公司参股公司、关联方中国动力控股子公司中国船柴和武汉船机。
（二）交易标的相关情况
1、中国船柴公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张德林成立时间：2017年4月28日住所：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号注册资本：382,830.12万元人民币主营业务：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品)；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中国船柴最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 695,455.13 | 819,204.59 |
| 负债总额 | 488,863.03 | 515,790.82 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 206,592.10 | 303,413.76 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 132,017.19 | 218,756.07 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,005.79 | 9,732.79 |
注：上表数据已经审计。
本次增资前后，中国船柴的股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 |
| 中国动力 | 74.21% | 52.18% |
| 中船重工集团 | 3.91% | 3.24% |
| 中国重工 | 21.88% | 17.34% |
| 中国华融 | - | 13.19% |
| 大连防务投资 | - | 14.05% |
| 合计 | 100% | 100% |
2、武汉船机公司名称：武汉船用机械有限责任公司企业性质：有限责任公司法定代表人：马聚勇成立时间：2003年12月31日住所：青山区武东街九号注册资本：185,999.08万元人民币主营业务：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备(不含特种设备)研发设计、制造、销售及服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。
武汉船机最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,107,977.25 | 942,906.02 |
| 负债总额 | 740,612.17 | 475,804.02 |
| 归属于母公司所有者权益 | 364,707.08 | 464,449.03 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 225,419.74 | 487,043.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 418.18 | 6,422.33 |
注：上表数据已经审计。
本次增资前后，武汉船机的股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 |
| 中国动力 | 80.39% | 55.06% |
| 中国重工 | 19.61% | 15.99% |
| 中船重工集团 | - | 6.15% |
| 大连防务投资 | - | 13.21% |
| 国家军民融合产业投资基金 | - | 5.90% |
| 中银投资 | - | 3.69% |
| 合计 | 100% | 100% |
（三）交易标的评估情况
1、中国船柴（1）评估方法：中资资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。
（2）具体评估结果列示
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 211,752.34 | 211,887.80 | 135.46 | 0.06 |
| 非流动资产 | 304,077.48 | 333,202.82 | 29,125.34 | 9.58 |
| 长期股权投资 | 304,000.82 | 333,122.02 | 29,121.20 | 9.58 |
| 固定资产 | 76.43 | 80.57 | 4.14 | 5.42 |
| 递延所得税资产 | 0.23 | 0.23 | - | - |
| 资产总计 | 515,829.82 | 545,090.62 | 29,260.80 | 5.67 |
| 流动负债 | 202,537.38 | 202,537.38 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 202,537.38 | 202,537.38 | - | - |
| 净资产 | 313,292.44 | 342,553.24 | 29,260.80 | 9.34 |
（3）评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：无。
2、武汉船机
（1）评估方法：中资资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。
（2）具体评估结果列示
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 714,016.47 | 724,638.92 | 10,622.45 | 1.49 |
| 非流动资产 | 314,800.91 | 389,895.82 | 75,094.91 | 23.85 |
| 可供出售金融资产 | 4,549.79 | 13,467.58 | 8,917.79 | 196.00 |
| 长期股权投资 | 126,909.90 | 161,301.18 | 34,391.28 | 27.10 |
| 投资性房地产 | 3,142.21 | 3,991.63 | 849.42 | 27.03 |
| 固定资产 | 93,408.52 | 99,479.53 | 6,071.01 | 6.50 |
| 在建工程 | 27,439.41 | 25,714.54 | -1,724.87 | -6.29 |
| 无形资产 | 46,962.65 | 73,552.93 | 26,590.28 | 56.62 |
| 递延所得税资产 | 3,173.15 | 3,173.15 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,215.28 | 9,215.28 | - | - |
| 资产总计 | 1,028,817.38 | 1,114,534.74 | 85,717.36 | 8.33 |
| 流动负债 | 588,705.47 | 588,705.47 | - | - |
| 非流动负债 | 86,742.93 | 79,480.65 | -7,262.28 | -8.37 |
| 负债合计 | 675,448.40 | 668,186.12 | -7,262.28 | -1.08 |
| 净资产 | 353,368.98 | 446,348.62 | 92,979.64 | 26.31 |
（3）评估价值与账面值差异超过20%的原因说明
①可供出售金融资产
武汉船机持有中冶南方（武汉）重工制造有限公司、武汉中正化工设备有限公司、中船重工科技投资发展有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司六家公司股权投资，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
②长期股权投资
评估范围内共持有青岛海西重机有限责任公司、武汉海润工程设备有限公司、
武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉布洛克斯玛热交换器有限公司、武汉川崎船用机械有限公司、武汉船机盛和商贸有限责任公司、武汉佳安运输有限公司合计7项长期股权投资，评估前账面值126,909.90万元，账面净值126,909.90万元，评估值161,301.18万元，评估增值34,391.28万元，增值率27.10%，主要原因为被投资企业盈利和资产价格上涨造成。
③投资性房地产本次列入评估范围的投资性房地产资产账面原值6,589.37万元，账面净值3,142.21万元，为房屋建筑物类资产。增值主要原因分析如下：a.材料价格、人工费、机械使用费等因素：资产建成时至评估基准日期间建筑材料价格、人工费、机械使用费等上涨，故导致本次评估原值增值；b.建筑物会计折旧年限较其经济使用年限短，这是导致房产评估净值增值的主要原因。
④无形资产无形资产--土地使用权账面值44,160.06万元，评估值53,452.01万元，增值率21.04%。增值原因为随着经济快速发展，基础配套设施的不断完善，作为稀有资源的土地价格上涨较快；无形资产-其他评估值为20,100.92万元，评估增值17,298.33万元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，所以造成评估增值。
3、独享资本公积评估情况
中资资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日，对中船重工集团在中国船柴及武汉船机权益中享有的国有独享资本公积、中国动力在武汉船机权益中享有的独享资本公积进行评估，该等评估报告已经中船重工集团备案。本次交易，中船重工集团、中国动力以上述独享资本公积同步对标的公司增资，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 出资人 | 出资方式 | 账面值 | 评估值 |
| 中国船柴 | 中船重工集团 | 国有独享资本公积 | 1,405.00 | 1,405.00 |
| 武汉船机 | 中船重工集团 | 国有独享资本公积 | 39,470.00 | 39,470.00 |
| 标的公司 | 出资人 | 出资方式 | 账面值 | 评估值 |
| 中国动力 | 独享资本公积 | 7,996.00 | 7,996.00 |
四、关联交易主要内容和履约安排
（一）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对本次增资前中国船柴和武汉船机净资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，该评估结果已经有权机构备案。
于评估基准日，中国船柴的评估值342,553.24万元，在以此为基础扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积1,405.00万元后净资产评估值为341,148.24万元，并基于此计算增资后中国船柴新老股东持股比例。
于评估基准日，武汉船机的评估值446,348.62万元，在以此为基础扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积39,470.00万元和中国动力独享资本公积7,996.00万元后净资产评估值为398,882.62万元，并基于此计算增资后武汉船机新老股东持股比例。
（二）协议的主要内容
1、合同主体
中国动力、中船重工集团、中国重工分别与中国华融、大连防务投资签署了关于《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司之增资协议》。
中国动力、中船重工集团、中国重工分别与大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了关于《关于武汉船用机械有限责任公司之增资协议》。
2、增资方案
中船重工集团以经评估的国有土地使用权、国有独享资本公积、应收股利对中国船柴合计增资6,286.78万元；中国重工以应收股利、现金对中国船柴合计增资30,588.22万元；中国动力以现金对中国船柴增资63,394.50万元；中国华融以债权向中国船柴增资80,000.00万元；大连防务投资以现金向中国船柴增资
85,251.00万元。
中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对武汉船机增资39,470.00万元；中国重工以应收股利对武汉船机增资24,393.58万元；中国动力以经评估的独享资本公积、现金对武汉船机合计增资32,676.00万元；大连防务投资以现金向武汉船机增资84,749.00万元；国家军民融合产业投资基金以现金向武汉船机增资37,886.93万元；中银投资以现金向武汉船机增资23,679.33万元。
3、本次增资的先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
（1）本次增资经标的公司股东会决议同意；
（2）本次增资经中国动力、中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资履行完成内部决策程序。
4、投资的实施及退出
（1）本次增资先决条件全部达成后的下一工作日为本次增资的履行日（以下简称“增资日”），中国动力应书面通知全体合格投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期。
（2）合格投资者应于增资日完成出资。中国动力应促使标的公司于增资日后30个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交并完成本次增资的工商变更登记手续，全体合格投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续。
（3）在合格投资者持有标的公司股权期间，未经投资人同意，中国动力不得转让其持有的标的公司股权。
（4）在增资日36个月内，中国动力有权选择以中国动力向全体合格投资者定向发行的中国动力股票或可转债为对价收购合格投资者所持有的标的股权。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，中国船柴和武汉船机仍为中国动力的控股子公司和中国重工的参股公司。后续，中国动力拟通过发行普通股和可转换公司债券及/或支付现金方式购买其他
股东所持中国船柴、武汉船机股权。届时，公司将视具体收购条件决定是否向中国动力出售公司所持中国船柴、武汉船机股权并及时根据相关要求履行信息披露义务。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）对公司业务状况影响
本次增资完成后，在中国动力后续重组交易中，公司将视具体的收购条件决定是否将对标的公司的股权转换为中国动力的股份，以契合公司与中国动力各自的战略定位，在提升公司主业核心配套能力的同时，利于公司聚焦主业主责。
（二）对公司财务状况影响
本次交易中公司以应收股利45,135.80万元及现金9,846.00万元对中国船柴、武汉船机增资，不会对公司财务状况及现金状况产生重大影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、2019年1月30日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明
辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司参与本次对中国船柴、武汉船机的增资，并后续视具体交易条件决定是否参与中国动力重组，有利于契合公司与中国动力各自的战略定位，在提升公司主业核心配套能力的同时，利于公司聚焦主业主责。（2）本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告并经相关国资监管机构评估备案，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（3）在董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
3、2019年1月30日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易情况
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币0元。对于相关关联交易，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，及时履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务，详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。
九、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：中国重工以应收股利及现金对中国船柴增资，以应收股利对武汉船机进行增资暨关联交易事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经相关国资监管机构评估备案，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。基于以上核查情况，持续督导机构就中国重工本次对中国船柴和武汉船机增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、中国船柴、武汉船机增资协议；
6、持续督导机构核查意见；
7、审计报告；
8、评估报告。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日