中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票持续督导
保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2019年5月6日 |
一、发行人基本情况
公司名称：中国船舶重工股份有限公司英文名称：China Shipbuilding Industry Company Limited成立时间：2008年3月18日法定代表人：姜仁锋注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号注册资本：22,879,793,243元电话：010-88508596传真：010-88010234经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、本次发行情况概述
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。（三）发行数量本次非公开发行股票数量为不超过718,232,042股。（四）发行方式本次非公开发行股票的对象为中国船舶重工集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、武汉武船投资控股有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）发行价格本次发行价格为5.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
（六）发行数量本次发行对象认购数量和认购金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中国船舶重工集团有限公司 | 581,952,117 | 3,159,999,995.31 |
| 2 | 大连船舶投资控股有限公司 | 86,556,169 | 469,999,997.67 |
| 3 | 武汉武船投资控股有限公司 | 49,723,756 | 269,999,995.08 |
| 合计 | 718,232,042 | 3,899,999,988.06 | |
（七）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为3,899,999,988.06元，各项发行费用共计6,765,870.91元，实际募集资金净额为3,893,234,117.15元。
（八）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计
算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、保荐工作概述
中信证券股份有限公司受聘担任中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）非公开发行A股股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构及保荐代表人对中国重工非公开发行A股股票所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照相关规定向上海证券交易所提交推荐本次非公开A股股票上市交易的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行对中国重工的保荐职责期间,公司未发生重大事项。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
中国重工对本保荐机构在保荐中开展尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作的配合情况基本良好，不存在严重影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
中国重工按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告前后能较及时通知保荐机构人员。保荐机构审阅了中国重工披露的2018年年度报告（2019年4月27日公告）、2017年年度报告（2018年4月27日公告）、2016 年年度报告（2017 年4 月26 日公告）。经审阅，上述报告的内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国重工本次非公开发行募集资金使用与存放遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）