中信建投证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司接受委托，担任中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中国重工全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对中国重工的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有
关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 中船重工 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司，曾用名为“中国船舶重工集团公司” |
| 中国重工、公司、上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 武船重工 | 指 | 武昌船舶重工集团有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 国风投基金 | 指 | 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
| 招商平安 | 指 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
| 招融投资 | 指 | 深圳市招融投资控股有限公司 |
| 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） |
| 航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 交易对方、8名交易对方 | 指 | 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金 |
| 大船投资 | 指 | 大连船舶投资控股有限公司 |
| 大船海工 | 指 | 大连船舶重工集团海洋工程有限公司，曾用名为“大连船舶重工海洋工程有限公司” |
| 山船重工 | 指 | 山海关船舶重工有限责任公司 |
| 山造重工 | 指 | 山海关造船重工有限责任公司 |
| 大连船研院 | 指 | 大连船舶重工集团设计研究院有限公司 |
| 大船钢构 | 指 | 大连船舶重工集团钢结构制作有限公司 |
| 大船钢业 | 指 | 大连船舶重工集团钢业有限公司 |
| 大船舾装 | 指 | 大连船舶重工集团舾装有限公司 |
| 大船工程服务 | 指 | 大连船舶重工集团工程服务有限公司 |
| 大船建筑工程 | 指 | 大连船舶重工集团建筑工程有限公司 |
| 大船运输 | 指 | 大连船舶重工集团运输有限公司 |
| 大船船业 | 指 | 大连船舶重工船业有限公司 |
| 大船装备制造 | 指 | 大连船舶重工集团装备制造有限公司 |
| 大船船务工程 | 指 | 大连船舶重工集团船务工程有限公司 |
| 山船机械 | 指 | 秦皇岛山船重工机械有限公司 |
| 山船建安 | 指 | 秦皇岛山船重工建筑安装有限公司 |
| 钢加公司 | 指 | 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 |
| 大船香港公司 | 指 | 大连船舶重工集团（香港）有限公司 |
| 山船贸易 | 指 | 秦皇岛山船重工贸易有限公司 |
| 河北建投 | 指 | 河北建投投资集团有限责任公司，原河北省建设投资公司 |
| 武船投资 | 指 | 武汉武船投资控股有限公司，曾用名为“武昌造船厂集团有限公司” |
| 武船有限 | 指 | 武昌船舶重工有限责任公司，为武船重工曾用名 |
| 青岛武船 | 指 | 青岛武船重工有限公司 |
| 双柳武船 | 指 | 武汉双柳武船重工有限责任公司 |
| 武船重装 | 指 | 武汉武船重型装备工程有限责任公司 |
| 武船鸿路 | 指 | 湖北武船鸿路重工有限公司 |
| 武船油气工程 | 指 | 武汉武船国际油气工程有限公司，曾用名为“武汉武船国际工程贸易有限公司” |
| 江夏武船重工 | 指 | 武汉江夏武船重型工程有限责任公司，于2012年被武船重装吸收合并 |
| 武船模块 | 指 | 武汉武船机电模块有限责任公司，曾用名为“武汉武船机电设备有限责任公司” |
| 武船金属 | 指 | 武汉武船金属制造有限责任公司，于2015年被武船国贸吸收合并 |
| 中船（武汉）海工 | 指 | 中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司，曾用名为“武汉武船海洋工程船舶设计有限公司” |
| 武船特种船艇 | 指 | 武汉武船特种船艇有限责任公司，曾用名为“武汉船舶深海装备工程有限责任公司” |
| 武船船舶装饰 | 指 | 武汉武船船舶装饰工程有限责任公司，于2014年被武船特种船艇吸收合并 |
| 武船设计 | 指 | 武汉武船船舶设计有限公司，曾用名为“武汉武船信息集成有限公司” |
| 武船计量试验 | 指 | 武汉武船计量试验有限公司 |
| 湖北海工装备 | 指 | 湖北海洋工程装备研究院有限公司 |
| 凌久信息 | 指 | 中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 |
| 北船重工 | 指 | 青岛北海船舶重工有限责任公司 |
| 北船管业 | 指 | 青岛北船管业有限责任公司 |
| 北船有限 | 指 | 青岛北海船舶有限责任公司 |
| 汉阳大道项目公司 | 指 | 武汉汉阳大道项目管理有限公司 |
| 宝丰北项目公司 | 指 | 武汉宝丰北项目管理有限公司 |
| 孟龙项目公司 | 指 | 武汉孟龙项目管理有限公司 |
| 南通顺融 | 指 | 武船集团南通顺融重工有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 新能核电 | 指 | 湖北新能核电设备有限公司 |
| TEU | 指 | Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，即标准箱 |
| FPSO | 指 | Floating Production Storage and Offloading，即浮式生产储油卸油装置 |
| VLCC | 指 | Very Large Crude Carrier，即超大型油轮 |
| VLOC | 指 | Very Large Ore Carrier，即大型矿砂船 |
| LNG | 指 | 液化天然气 |
| TRIBON | 指 | 一种辅助船舶设计和建造的计算机软件集成系统 |
| CIMS | 指 | 计算机集成制造系统 |
| HSE | 指 | 健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的管理体系 |
| OHSAS18001 | 指 | 一种职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的国际性标准 |
| ISO14001 | 指 | 环境管理体系认证 |
| 欧盟CE证书 | 指 | 欧盟安全合格认证 |
| 美国AISC证书 | 指 | 美国钢结构协会认证证书 |
| 船级社 | 指 | 建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构 |
| 万载重吨 | 指 | 船舶在营运中能够使用的载重能力单位 |
| 万修正总吨 | 指 | 船舶货物总量乘以船舶类型系数 |
| BDI指数 | 指 | 波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index)的简称,是国际贸易和国际经济的领先指标之一 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。 |
| 标的公司 | 指 | 大船重工、武船重工 |
| 标的资产 | 指 | 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交 |
| 易对方持有的大船重工42.99%股权、武船重工36.15%股权 | ||
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2017年1-8月、2016年度和2015年度 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2017年8月31日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家安监总局 | 指 | 国家安全生产监督管理总局 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 |
| 致同会计师/审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 嘉源/律师 /法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天健兴业/资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 股权收购协议 | 指 | 《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国船舶重工股份有限公司章程》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号） |
| 本报告书、本重组报告书 | 指 | 本《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞294号）核准，中国重工本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券、中信证券作为中国重工本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中国重工进行持续督导。本独立财务顾问就中国重工本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基
金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
4、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
| 股东名称 | 持有大船重工股权比例 | 持有武船重工股权比例 |
| 中国信达 | 8.22% | 12.64% |
| 中国东方 | 5.22% | - |
| 国风投基金 | 15.94% | 12.68% |
| 结构调整基金 | 4.42% | 3.51% |
| 中国人寿 | 3.98% | 3.17% |
| 华宝投资 | 1.53% | 1.22% |
| 招商平安 | 1.39% | 1.11% |
| 国华基金 | 2.29% | 1.82% |
| 合计 | 42.99% | 36.15% |
5、定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为
2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 母公司整体账面值（A） | 母公司整体评估值（B） | 标的资产评估值 | 评估增值率（C=(B-A)/A*100%） |
| 大船重工42.99%股权 | 3,863,936.44 | 3,880,055.75 | 1,659,746.48 | 0.42% |
| 武船重工36.15%股权 | 1,302,851.85 | 1,486,042.67 | 536,593.49 | 14.06% |
| 合计 | 5,166,788.29 | 5,366,098.42 | 2,196,339.97 | - |
注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
6、对价支付上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
8、发行数量本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
| 大船重工 | 武船重工 | 交易作价小计 | 认购股数小计 | |||
| 持股比例 | 交易作价 | 持股比例 | 交易作价 | |||
| 中国信达 | 8.22% | 317,283.7366 | 12.64% | 187,558.8381 | 504,842.5747 | 87,343.0059 |
| 中国东方 | 5.22% | 201,449.9914 | - | - | 201,449.9914 | 34,852.9396 |
| 国风投基金 | 15.94% | 615,350.0081 | 12.68% | 188,234.9482 | 803,584.9563 | 139,028.5391 |
| 结构调整基金 | 4.42% | 170,451.9521 | 3.51% | 52,141.0806 | 222,593.0327 | 38,510.9052 |
| 中国人寿 | 3.98% | 153,837.5020 | 3.17% | 47,058.7370 | 200,896.2390 | 34,757.1347 |
| 华宝投资 | 1.53% | 59,073.6006 | 1.22% | 18,070.5549 | 77,144.1555 | 13,346.7396 |
| 招商平安 | 1.39% | 53,843.1255 | 1.11% | 16,470.5577 | 70,313.6832 | 12,164.9970 |
| 国华基金 | 2.29% | 88,456.5637 | 1.82% | 27,058.7735 | 115,515.3372 | 19,985.3524 |
| 合计 | 42.99% | 1,659,746.4800 | 36.15% | 536,593.4900 | 2,196,339.9700 | 379,989.6135 |
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除
息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
9、锁定期安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
10、期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（三）本次交易的决策过程及批准文件
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下：
中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会批准。
国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。
结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组的投资决定。
中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其参与本次重组的决定。
本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准；
（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（4）2018年2月9日，公司取得中国证监会证监许可[2018]294号《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（四）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
大船重工和武船重工依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2018年2月12日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资产——大船重工42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工商变更登记后，公司已取得大船重工100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。
2018年2月12日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资产——武船重工36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工商变更登记后，公司已取得武船重工100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。
2018年2月13日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0053号），经其审验认为：截至2018年2月13日止，中国重工已取得大船重工100%股权和武船重工100%股权，变更后的注册资本人民币22,879,793,243元，累计实收资本（股本）人民币22,879,793,243元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年3月1日提供的《证券变更登记证明》，中国重工已于2018年3月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
2、发行股份购买资产实施情况
本次股票发行价格为5.78元/股，发行数量为379,989.6135万股，交易对价总额为2,196,339.97万元，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | （万股） | （万元） |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 87,343.0059 | 504,842.5747 |
| 2 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 34,852.9396 | 201,449.9914 |
| 3 | 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 | 139,028.5391 | 803,584.9563 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 38,510.9052 | 222,593.0327 |
| 5 | 中国人寿保险（集团）公司 | 34,757.1347 | 200,896.2390 |
| 6 | 华宝投资有限公司 | 13,346.7396 | 77,144.1555 |
| 7 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 12,164.9970 | 70,313.6832 |
| 8 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 19,985.3524 | 115,515.3372 |
| 合 计 | 379,989.6135 | 2,196,339.9700 | |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年
月
日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行的379,989.6135万股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国重工已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国重工本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 中船重工 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 二、本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于无违法违规的承诺函 | 二、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。” | |
| 关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” | |
| 交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国重工送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” | |
| 关于最近五年未 | “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 受处罚及无不诚信情况的声明 | 近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况” |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，公司坚持把学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神作为政治任务，坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，有效应对外部环境深刻变化，深入推进供给侧结构性改革，全面推进新时代高质量发展战略，加快调整优化产品产业结构，加大改革与资源重组整合力度，扎实推进去亏损、降杠杆、调结构、降成本、提效率，积极培育发展新产业、新动能，在实现规模增长的同时，更加注重发展的高质量。2018年，公司实现营业收入444.84亿元，同比上升14.72%；实现利润总额-0.15亿元，同比下降103.37%；实现归属于母公司净利润6.73亿元，同比下降19.68%；基本每股收益0.030元，加权平均净资产收益率0.84%。
（一）高质量完成军工任务
2018年，公司继续坚持以军为本，聚焦主业主责，聚力兴装强军，打造国之重器，深入推进军工核心能力建设，全力高质量完成军工任务，强力支撑和保障海军战略转型。公司军工军贸业务按节点稳步有序推进，重点型号产品、重点工程项目不断取得新进展，军工军贸业务比重进一步提高。2018年度，子公司大船重工承建的我国首艘国产航母完成多次海试，向成为一艘真正的作战舰艇迈出关键步伐，也标志着我国已掌握了建造中型航母以及后续更大型航母的能力；自主设计建造的新型驱逐舰、常规潜艇、护卫艇、登陆舰、鱼雷等各重点型号产品顺利推进。公司抓住“一带一路”战略机遇，加强国际合作，积极开拓军贸市场，军贸产品体系更为完备，业务发展势头良好。子公司武船重工为巴基斯坦建造的潜艇项目进展顺利；武船重工为泰国海军建造的潜艇项目开工，标志着我国常规潜艇对外出口取得重要进展；武船重工承建的马来西亚
濒海任务舰项目顺利推进，成为两国在大型军事装备领域内的首次合作；武船重工与孟加拉昆拉船厂联合建造的两艘大型反潜巡逻艇项目推进，为公司首次在海外联合建造的总承包军贸项目。
（二）高质量发展民船产业
2018年，公司加强顶层设计，坚持不懈深化产业产品结构调整，统筹培育壮大新动能，加快推进军民融合能力建设，大力推进国际化发展，协同推动民品业务的高质量发展。公司扎实推进民船产业增实力提效益控风险，在市场低迷期，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，从接单源头防控风险。深入实施船舶产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划，向高技术高附加值领域拓展延伸，对接国家智能船舶发展行动计划，推进智能船舶技术开发。推动主力优势船型的优化迭代开发，持续推进精益造船，促进造船效率和质量提升。2018年度，公司承接民船订单670.8万载重吨，同比增长21.7%。2018年度，公司交付了世界最先进的深水半潜式钻井平台、国内首艘采用国产止裂钢的20000TEU集装箱船、全球首艘安装风帆装置的30万吨VLCC等、国内首座自主研制的深远海渔业养殖装备、多艘40万吨矿砂船等。武船重工建造的我国自主研制的国内首艘载人潜水器支持母船“深海一号”下水；大船重工建造的全球首艘85000立方米超大型乙烷乙烯运输船完成航海试验任务，标志着其已突破关键设计及建造技术难关；大船重工签订8500立方米LNG加注船合同，进入加注船这一新兴市场；青岛双瑞自主研发制造的压载水装置、脱硫装置等接获批量订单。
（三）改革重组促进提质增效
2018年，公司继续坚持全面深化改革，持续推进供给侧结构性改革，完成国内首单市场化债转股项目，开展资源重组与产融一体化发展，深入推进“去亏损行动”，通过“一企一策”深化改革、优化结构、降本增效等举措，全面推动提质增效，培育内生动力与经营活力，激发公司高质量发展的活力和创造力。
2018年度，公司完成了市场化债转股项目的股份发行登记工作，市场化债转股项目的顺利实施，有效降低了公司的资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，增强盈利能力，成为中央企业降杠杆减负债防风险、推动高质量发展
的代表性案例。为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，2018年度，公司向控股股东中船重工集团出售旗下涉及海工业务的子公司山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。同时，大船海工被裁定进入重整程序，有关工作也在持续推进。相关止损举措将有助于公司资产和业务结构的进一步优化，有利于盈利能力的提升。
（四）创新驱动培育发展动能
2018年，公司强化创新驱动发展，牢牢把握创新是高质量发展的第一动力，依托科技优势，结合产业发展阶段及业务特点，着力自主创新，提升创新能力，以创新牵引、驱动装备发展，形成产业发展新动能，以创新培育新产品、新产业，促进结构调整，支撑持续发展，以创新改进新工艺、新工法，促进降本增效，提升质量效益。2018年度，公司科技研发投入31.33亿元。一批重大专项、重大工程技术研发扎实稳步推进，技术创新、管理创新、制度创新多点开花，加速实现科技成果转化为现实生产力。2018年公司入选福布斯第8份全球最具创新力企业榜单，成为全球唯一上榜的造船企业；公司市场化债转股项目荣获2018年度国防科技工业企业管理创新成果一等奖；35万立方LNG-FSRU自主研发项目顺利通过发改委验收，打破了国外公司的技术垄断，填补了国内技术空白；武船重工建造的国内首艘载人潜水器支持母船“深海一号”作为我国“蛟龙号”载人潜水器专用母船，已被列入国家“十三五”科技创新规划。创新作为内生动力，为推动公司产业高质量发展奠定了坚实的基础。
四、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，中国重工将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次发行股份购买资产交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。