证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2020-004
中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事九名。独立董事李长江先生因身体原因未能出席本次会议，委托独立董事李纪南先生投票表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《中国船舶重工股份有限公司2019年度独立董事述职报告》、《中国船舶重工股份有限公司审计委员会2019年度履职报告》。
（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2019年年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2019年年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2019年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为501,162,530.83元。截至2019年12月31日，中国重工合并报表口径累计未分配利润余额为14,336,413,389.12元，母公司口径期末未分配利润余额为6,198,969,887.83元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
2019年度，公司以集中竞价方式已实施回购股份金额为450,284,106.33元
（含交易费用），视同2019年度现金分红金额，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为89.85%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。董事会同意，2019年度不再另行实施利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下年度。
公司独立董事认为，公司2019年年度利润分配方案是基于保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，有利于保持公司利润分配的连续性和稳定性。本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告>的议
案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2019年度内部控制自我评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司2019年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》公司总经理王良先生2019年度税前薪酬为：人民币67.03万元；常务副总经理、财务总监姚祖辉先生2019年度税前薪酬为：人民币67.55万元；董事会秘书管红女士2019年度税前薪酬为：人民币56.17万元。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘2020年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2020年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，并较好完成了公司上一年度的审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十二）逐项审议通过《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的议案》董事会审议通过了公司2019年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2020年度日常关联交易限额的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）签订《产品购销原则协议(2020年度)》，2020年度公司与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为65亿元，采购商品金额上限为180亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶集团签订《服务提供原则协议（2020年度）》，2020年度公司向中国船舶集团关联劳务销售的金额上限为8亿元，关联劳务采购的金额上限为10亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶集团下属财务公司的存/贷款上限，同意2020年度日存款余额最高不超过人民币500亿元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币180亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
4、董事会同意公司与中国船舶集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币50亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2019年度与中国船舶重工集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2020年度日常关联交易额度是基于公司2020年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的议案》
考虑公司2020年度子公司及其合营企业实际经营过程中担保需求等因素，为保证下属子公司及其合营企业生产经营平稳推进，公司计划2020年度内按照累计不超过人民币202亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保，其中，公司为所属子公司提供担保上限为120亿元，公司全资子公司为所属子公司提供担保上限为82亿元。公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司计划在另一合营方德瑞斯集团有限责任公司提供同比例担保的前提下，按累计不超过人民币2,000万元的额度为其合营企业德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司的银行承兑汇票、银行保函等非融资性业务提供担保。综上，公司2020年度对所属子公司及其合营企业担保额度上限拟定为人民币202.2亿元。
公司独立董事发表意见认为：上述对所属子公司及其合营企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。除德瑞斯外，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。德瑞斯为大船重工合营企业，资信
状况良好，风险可控。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于2020年度为关联方提供担保额度上限的议案》同意公司就下属子公司参与中国船舶集团统一借贷安排、使用中国船舶集团“总对总”授信担保额度向中国船舶集团及其关联方提供担保，累计担保额度上限不超过人民币200亿元。公司独立董事对前述事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司以下属子公司 2020 年度参与统一借贷安排、使用“总对总”授信担保额度为上限，向中国船舶集团提供担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2020年度为关联方提供担保额度上限的公告》。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
2019年度，受世界经济贸易增长放缓、地缘政治冲突不断增多、新船需求大幅下降的不利影响，公司所处的船舶工业面临的形势较为严峻，公司部分资产及民船总装建造合同可能出现减值迹象，为准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的各类资产进行了减值测试。同时，因公司下属子公司进入破产程序，公司根据相关进展对可能发生的债权损失情况进行了重新测算，并根据测算结果补充计提减值损失。经测试及测算，2019年度公司拟计提各类资产减值准备共计人民币13.88亿元，其中，计提坏账准备合计7.46亿元，计提存货跌价准备合计6.42亿元。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况，对会计政策进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司减少注册资本并修订公司章程的议案》
公司于2019年12月25日实施完成股份回购，并于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份77,757,919股。本次回购股份注销后，公司总股本由22,879,793,243股减少至22,802,035,324股，注册资本相应由22,879,793,243元减少至22,802,035,324元。
董事会同意减少注册资本并相应修订《公司章程》部分条款，并于后续办理工商变更登记手续。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2019年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2019年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日