证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2020-038
中国船舶重工股份有限公司关于全资子公司向天津七所高科技有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船重工七所科技控股有限公司（以下简称“七所控股”）拟以自有资金人民币5,850万元，对天津七所高科技有限公司（以下简称“七所高科”）进行增资，公司关联方、七所高科其余股东中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船科投”）和中国船舶重工集团公司第七〇七研究所（以下简称“七〇七所”）放弃对七所高科的增资权。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联方进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币46,374.27万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.54%。
一、 关联交易概述
2020年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司七
所控股以自有资金人民币5,850.00万元对七所高科进行增资（以下简称“本次增资”），七所高科其余股东中船科投、七〇七所放弃本次增资权。本次增资完成后，七所控股对七所高科的持股比例增至76.40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，鉴于公司关联方中船科投和七〇七所放弃本次对七所高科的增资权，公司全资子公司七所控股对七所高科增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联方进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币46,374.27万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.54%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）中船科投
企业名称：中船重工科技投资发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：余皓
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号三层
注册资本：43,200万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）通过其全资及控股子公司持有中船科投50%以上的股份，为其控股股东，因此中船科投与公司构成关联关系。公司与中船科投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
最近一年主要财务指标：中船科投截至2019年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币396,104万元、355,072万元，资产负债率
10.36%；2019年经审计（合并口径）的投资收益、净利润分别为人民币42,365万元、人民币32,524万元。
（二）七〇七所
单位名称：中国船舶重工集团公司第七〇七研究所
单位性质：事业单位法人
法定代表人：赵坤
注册地：天津市红桥区丁字沽一号路268号
注册资本：11,126万元人民币
经营范围：综合导航系统研究，惯性技术及其元件研究开发，惯性平台研究，无线电导航研究，操纵自动化技术研究，计程仪研究，微电脑电阻焊机研制，抗恶劣环境计算机研制，相关产品技术检测，计量检定与技术开发，涂装自动化生产线研制，《中国惯性技术学报》出版。
关联关系：七〇七所隶属于公司控股股东中船重工，因此七〇七所与公司构成关联关系。公司与七〇七所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
最近一年主要财务指标：七〇七所截至2019年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币487,765.46万元、人民币272,372.78万元，
资产负债率44.16%；2019年经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币214,081.77万元、人民币32,762.77万元。
三、 本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资，即公司全资子公司七所控股以自有资金5,850.00万元对七所高科进行增资。
2、交易标的
本次交易标的公司为七所高科，增资完成后七所控股持有的七所高科股权将增至76.40%。
（二）交易标的相关情况
1、七所高科基本情况
公司名称：天津七所高科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：于浩
成立时间：2001年1月15日
注册地及办公地址：北辰区北辰科技园区内高新大道64号
注册资本：60,560,000元人民币
主营业务：涂装设备、焊接设备、自动化设备的技术开发、设计、制造、销售、装配及售后服务；工业机器人及配套设备、夹具、焊钳的技术开发、设计、制造、销售及售后服务；光机电一体化技术及产品、网络(医用网络除外)与电子
信息技术及产品的技术开发、转让、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构：本次增资前，七所高科公司股东及持股比例如下：
金额单位：人民币/万元
| 投资单位名称 | 投资金额 | 持股比例（%） |
| 中船重工七所科技控股有限公司 | 4,316 | 71.27 |
| 中船重工科技投资发展有限公司 | 1,100 | 18.16 |
| 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 | 640 | 10.57 |
| 合计 | 6,056 | 100.00 |
2、主要财务指标
七所高科公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 32,492.08 | 33,757.52 |
| 资产净额 | 14,833.38 | 15,248.26 |
| 营业收入 | 10,212.70 | 20,949.36 |
| 净利润 | 246.58 | 784.50 |
注：上表中，截至2019年12月31日的财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（“致同专字(2020)第110ZC07958号”）；截至2020年7月31日的财务数据未经审计。
（三）关联交易价格的确定
具有从事证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对七所高科进行了评估，并出具了《资产评估报告》（“中通评报字〔2020〕11125号”），评估结果已经有权机构备案。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法评估结果。截至评估基准日2019年12月31日，七所高科资产账面价值33,757.52万元，
评估值44,957.02万元，评估增值11,199.50万元，增值率33.18%。负债账面价值18,509.26万元，评估值18,072.94万元，评估减值436.32万元，减值率2.36%。净资产账面价值15,248.26万元，股东全部权益的评估价值为26,884.08万元，评估增值11,635.82万元，增值率76.31%。评估增值主要系土地使用权等无形资产出现增值所致。
本次增资中，七所控股拟出资5,850万元，关联方中船科投、七〇七所放弃本次增资权利。本次出资额中1,317万元计入实收资本，其余4,533万元计入资本公积。根据七所高科股东全部权益的评估价值26,884.08万元测算，本次增资完成后，七所高科的股权结构如下：
金额单位：人民币/万元
| 投资单位名称 | 投资金额 | 持股比例（%） |
| 中船重工七所科技控股有限公司 | 5,633 | 76.40 |
| 中船重工科技投资发展有限公司 | 1,100 | 14.92 |
| 中国船舶重工集团公司第七〇七研究所 | 640 | 8.68 |
| 合计 | 7,373 | 100.00 |
四、 协议主要内容和履约安排
七所控股、中船科投、七〇七所、七所高科四方于2020年8月26日共同签署了《关于天津七所高科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（一）增资方案
七所控股以现金5,850万元对七所高科增资，以经备案的评估结果为基础，本次出资额中1,317万元计入实收资本，其余4,533万元计入资本公积。本次增资后，七所控股将取得七所高科76.40%的股权。
（二）税费
增资协议项下投资所产生的税费由各方依照法律的规定各自承担。任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。
（三）适用法律和争议解决
因增资协议引起的或与增资协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商的方式解决，如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将相关争议向增资协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）过渡期安排
评估基准日至增资完成日之间的过渡期损益由股东按增资后的股权比例共享。
（五）生效条件
增资协议经各方签署后成立并在公司董事会批准本次增资后生效。
五、 关联交易的目的以及对公司的影响
本次增资款将全部用于七所高科大型智能装备产业化建设项目，该项目建设完成后可提高七所高科在大型智能装备产业化方面的加工、制造、装配、检测、系统集成能力，进一步提升其在智能装备产业的核心竞争力。本次增资不会对公司及七所控股的现金流产生影响。
六、 本次关联交易履行的审议程序
1、2020年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥、张德林回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次增资方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（2）本次关联交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经国有资产管理系统完成备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会在审议
上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
3、2020年8月26日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
七、 历史关联交易情况
不包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与控股股东中船重工及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币40,524.27万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.47%。
八、 备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、增资协议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日