中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中
国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）2018年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国重工发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产暨关联交易限售股。
（二）本次限售股核准及登记情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕294号）核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定对象非公开发行人民币普通股3,799,896,135股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”），并于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份登记。本次发行完成后，公司股份总额增加至22,879,793,243股。
（三）锁定期安排
本次发行的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次发行完成后6个月内如中国重工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。因此，本次发行股份中产生的限售股情况及锁定期安排如下：
| 序号 | 有限售条件股份持有人 |
| 有限售条件股份数量（股） | 锁定期安排 |
中国信达资产管理股份有限公司873,430,059
股份发行结束之日起42个月
中国东方资产管理股份有限公司348,529,396
中国国有资本风险投资基金股份有限公司1,390,285,391
中国国有企业结构调整基金股份有限公司385,109,052
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品347,571,347
华宝投资有限公司133,467,396
深圳市招商平安资产管理有限责任公司121,649,970
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）199,853,524
3,799,896,135
合计
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司第四届董事会第二十次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年6月26日至2019年12月25日期间以集中竞价方式回购公司无限售条件流通股股份77,757,919股，所回购股份全部予以注销以减少公司注册资本。公司已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份的注销，公司股份总数由22,879,793,243股减少至22,802,035,324股。公司有限售条件的流通股股份数量未发生变化，由于公司总股本减少，股东所持限售股占公司总股本的比重同比例发生变化。除上述回购股份减少注册资本外，未发生因分配、公积金转增等其他导致股本数量变化及限售股同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司，以及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）分别出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如中国重工股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国重工送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述锁定期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为3,799,896,135股；本次限售股上市流通日期为2021年9月2日；本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 数量（股） |
| 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
中国信达资产管理股份有限公司
873,430,059 3.83% 873,430,059 0
中国东方资产管理股份有限公司
剩余限售
股数量
（股）
348,529,396 1.53% 348,529,396 0
中国国有资本风险投资基金股份有限公司
1,390,285,391 6.10% 1,390,285,391 0
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
385,109,052 1.69% 385,109,052 0
中国人寿保险（集团）
公司-传统-普通保险产品
347,571,347 1.52% 347,571,347 0
华宝投资有限公司133,467,396 0.59% 133,467,396 0
深圳市招商平安资产管理有限责任公司
121,649,970 0.53% 121,649,970 0
国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
199,853,524 0.88% 199,853,524 0
中国人寿保险（集团）
合计
3,799,896,135 16.67% 3,799,896,135 0
五、股份变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份
国有法人持有股份3,970,703,306 -3,252,471,264 718,232,042其他境内法人持有股份547,424,871 -547,424,871 0合计4,518,128,177 -3,799,896,135 718,232,042无限售条件的流通股份
A股18,283,907,147 3,799,896,135 22,083,803,282合计18,283,907,147 3,799,896,135 22,083,803,282股份总额22,802,035,324 - 22,802,035,324
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。