第一章 总则第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与提名委员会议事和决策程序，提高薪酬与提名委员会的工作效率和科学决策水平，根据相关法律法规、监管规则以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。第二条 薪酬与提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 公司董事会办公室作为薪酬与提名委员会的日常办事机构，负责委员会日常工作联络以及会议组织等事务工作。
第二章 人员组成第四条 薪酬与提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，主持委员会工作；设副主任委员一名，协助主任委员工作。主任委员由独立董事担任。主任委员、副主任委员在委员会内选举产生并报董事会批准，或由董事会决议确定。第七条 薪酬与提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员不再担任公司董事职务的，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司董事会办公室协同党建、人力资源及相关职能部门负责做好薪酬与提名委员会决策的前期准备工作，并提供有关资料。
第十条 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关规定支付。
第十一条 薪酬与提名委员会的提案需提交董事会审议。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三日通知全体委员，特殊情况下需要尽快召开会议的，通知时间不受前述规定约束，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由副主任委员主持；主任委员和副主任委员均不能出席时由主任委员委托其他一名独立董事委员主持。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。
第十三条 薪酬与提名委员会会议可采取现场或通讯方式（包括但不限于电话、视频或书面通讯方式等）召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应本人出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员会会议的表决方式包括现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与提名委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
如有必要时，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应当回避。因委员回避导致无法对审议事项形成有效审议意见的，该事项直接提交董事会审议。
第十六条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十七条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第十八条 薪酬与提名委员会委员对所研究和审议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 薪酬与提名委员会应当向董事会定期提交工作报告。
第二十条 薪酬与提名委员会会议材料、会议记录、决议、授权委托书以及履职形成的其他资料由董事会办公室会同公司档案管理部门按公司档案管理制度保存。
第五章 附则
第二十一条 本实施细则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。