南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（赵曙明）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人赵曙明，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长、行知书院院长，兼任江苏联发纺织股份有限公司独立董事、海信视像科技股份有限公司独立董事、金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中1次以现场方式出席，4次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了2次股东大会会议。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略与ESG管理委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会相关专门委员会实施细则的规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会、发展战略与ESG管理委员会年内各召开了2次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了所在专门委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均
为赞成票，无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议、领导班子述职会等会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）内部控制情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。
（五）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。
报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）其他事项
1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。
2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。
4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。
特此报告。
独立董事：赵曙明2024年4月25日
南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李心丹）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李心丹，1966年4月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长，兼任江苏银行股份有限公司独立董事、南方基金管理股份有限公司独立董事、汇丰银行（中国）有限公司独立董事、东吴证券股份有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中1次以现场方式出席，4次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了1次股东大会会议。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员，严格按照公司《章程》《董事会薪酬与提名委员会实施细则》规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会年内召开了2次会议，审议的议案均获得通过，本人出席了董事会薪酬与提名委员会的各次会议，无缺席情况。本人对董事会薪酬与提名委员会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会等会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）内部控制情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。
报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，
聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。
（五）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）其他事项
1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。
2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过
了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。
4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年，本人在任职公司独立董事期间，将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。
特此报告。
独立董事：李心丹2024年4月25日
南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王旻）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人王旻，1969年2月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁、上海氢誉科技集团公司总经理等职务。现任北京大至咨询有限公司CEO，兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事、天津七一二通信广播股份有限公司独立董事、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中1次以现场方式出席，4次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了1次股东大会会议。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会委员、发展战略与ESG管理
委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会相关专门委员会实施细则规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会薪酬与提名委员会、发展战略与ESG管理委员会年内各召开了2次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了所在专门委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均为赞成票，无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。
2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管
理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）内部控制情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选
人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。
（五）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。
报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）其他事项
1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。
2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。
4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。
特此报告。
独立董事：王旻2024年4月25日
南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（董晓林）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人董晓林，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授，兼任徽商银行股份有限公司外部监事、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中3次以现场方式出席，2次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了1次股东大会会议。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员，严格按照公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会审计委员会年内共开了4次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了董事会审计委员会的各次会议，无缺席情况。本人对董事会审计委员会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事通过现场出席股东大会、董事会等会议、参加公司年报和三季报业绩说明会、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）定期报告及内部控制报告相关情况
报告期内，经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司披露了2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告以及2023年第一季度、半年度、第三季度报告等定期报告。本人作为独立董事、审计委员会委员，对相关财务报告和财务信息进行了认真审核，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和行业监管要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果，同意将其提交董事会审议。本人就公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、
履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。
（五）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）其他事项
1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。
2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。
4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。
特此报告。
独立董事：董晓林2024年4月25日
南京证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴梦云）
本人作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的整体利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人吴梦云，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长。现任上海立信会计金融学院特聘教授，兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事、上海海优威新材料股份有限公司独立董事等职务。
本人未在公司担任董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的担任公司独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会会议、3次股东大会会议，会议审议的议案均获得通过。本人亲自出席了5次董事会会议，其中3次以现场方式出席，2次以视频方式出席，无缺席情况。本人对董事会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。本人出席了3次股东大会会议。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定履行职责，为董事会决策提供支持。董事会审计委员会年内共召开了4次会议，审议的议案均获得通过。本人出席了董事会审计委员会的各次会议，无缺席情况。本人对所在专门委员会审议的议案均为赞成票（依法回避表决事项除外），无反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真研究审议董事会及所在专门委员会的各项议案，独立、审慎地发表审议意见，对关联交易、聘请审计机构、利润分配、董事提名、高管聘任、薪酬考核、股份发行等事项依法发表了同意的独立意见，不存在提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的情况。2023年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，听取了年报审计机构关于年报审计相关工作的汇报，就年报审计事项进行沟通，对审计机构出具的相关报告进行审核并发表审议意见；听取和审阅内部审计部门关于公司内部审计工作有关汇报和报告，了解监督内部审计工作情况。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司上证E互动回复以及与公司相关的新闻报道等途径，了解投资者关注事项和建议，积极履行维护中小股东合法权益的职责。
（六）现场工作情况
报告期内，本人作为独立董事通过现场出席股东大会、董事会等会议，参加公司半年报业绩说明会、与管理层现场沟通以及审阅公司发送或披露的信息及有关资料，对公司经营管理情况进行检查了解，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的职能作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等部门和人员积极协助独立董事履行职责。公司严格按规定及时向独立董事发送董事会及专门委员会的会议通知和完整的会议资料，报告公司经营管理情况、监管动态和规范运作要求，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及公司董事、高级管理人员等相关人员均予以积极支持和配合，不存在任何障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》以及公司向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了议案材料，对关联交易的必要性、公允性以及审批程序等进行了解和审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将议案提交股东大会审议。报告期内，公司日常关联交易事项均在股东大会审议通过的预计范围内；公司向特定对象发行股份事项需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）定期报告及内部控制报告相关情况
报告期内，经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，公司披露了2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告以及2023年第一季度、半年度、第三季度报告等定期报告。本人作为独立董事、审计委员会主任委员，对相关财务报告和财务信息进行了认真审核，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和行业监管要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果，同意将其提交董事会审议。本人就公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为截至2022年12月31日公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意该报告。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事，对该事务所的基本情况、审计经验和能力等进行了认真了解和审查，对续聘事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，提名李剑锋、夏宏建、陈玲、孙隽、肖玲、查成明、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵曙明、李心丹、董晓林、吴梦云、王旻为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人已提交股东大会选举通过。本人作为独立董事，对前述候选人的任职资格条件、
履职能力及提名程序等进行了了解和审查，对提名事项发表了同意的独立意见，同意将上述候选人提交公司股东大会选举。报告期内，第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南为总工程师、首席信息官，聘任邱楠、蒋晓刚、张兴旭、高金余为副总裁，聘任刘宁为财务总监，聘任校坚为合规总监，聘任赵贵成为首席风险官，聘任徐晓云为公司董事会秘书。本人作为独立董事，对拟聘任高级管理人员的任职资格条件、履职能力及聘任程序等进行了了解和审查，对聘任事项发表了同意的独立意见。
（五）董事和高级管理人员薪酬事项
报告期内，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的独立意见，认为该制度符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于健全相关人员的考核和薪酬管理体系，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将其提交股东大会审议。
报告期内，本人作为独立董事，对2022年度董事和高级管理人员薪酬与考核事项发表了独立意见，认为公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》以及公司《章程》等情况，公司相关董事、高级管理人员的考核和薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）其他事项
1.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，该事项已按规定披露并提交股东大会审议通过。本人作为独立董事发表了独立意见，认为本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展，同意该预案并同意将其提交股东大会审议。前述利润分配方案已按规定在报告期内执行完毕。
2.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并按规定披露。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
3.报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第十三次会议先后审议通过了公司拟向特定对象发行股份及调整发行方案的相关事项。本人作为独立董事，对本次发行的必要性和可行性等进行了了解和审查，发表了同意的独立意见，认为本次发行方案符合相关规定，本次发行的实施有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，同意将相关事项提交股东大会审议。
4.公司及相关方的承诺及履行情况已按规定在定期报告中披露，报告期内，公司及股东等相关方未发生变更、豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，为促进公司稳健规范运作发挥了积极作用，2024 年将继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实履职尽责，积极维护公司和股东合法权益，为进一步提升公司治理水平和发展质量做出贡献。
特此报告。
独立董事：吴梦云
2024年4月25日