证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2018-009号
南京证券股份有限公司关于对南证期货有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）控股子公司南证期货有限责任公司（以下简称“南证期货”）拟增加注册资本14,203万元，公司拟与南证期货另一股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）按照对南证期货的现有出资比例，按每元注册资本1元的价格，以现金方式认购其本次增资，其中公司认购11,306万元，紫金集团认购2,897万元。
●过去12个月内，紫金集团曾对南证期货增资3,222万元，增资完成后南证期货由公司的全资子公司变更为控股子公司。公司与紫金集团过去12个月内发生的其他关联交易详见公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》及公司《2018年半年度报告》中关于关联交易的相关内容。
●紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人，公司本次与紫金集团共同对南证期货增资构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次交易事项尚需履行南证期货内部决策程序，并报政府主管部门和证券监管部门核准或备案。
公司控股子公司南证期货拟增资扩股，公司拟与南证期货另一股东紫金集团”）共同对其增资。紫金集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定，公司本次与紫金集团共同对南证期货增资构成关联交易。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述南证期货拟增加注册资本14,203万元，公司拟与紫金集团按照对南证期货的现有出资比例，按每元注册资本1元的价格，以现金方式认购南证期货本次增资，其中公司认购11,306万元，紫金集团认购2,897万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，紫金集团作为公司控股股东，系公司关联法人，公司本次与紫金集团共同对南证期货进行增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为11,306万元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的比例为1.21%。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方进行的同类别交易累计值未达到公司2017年度经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次关联交易由董事会审批，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍截至2018年6月30日，紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为王海涛，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。近年来，紫金集团积极发挥金融服务实体经济重要作用，通过实施“科技+金融”协同战略，助推科技型、创新型企业成长，助力南京市创新型经济发展与地方金融中心建设，最近三年业务经营良好。2017年度，紫金集团实现营业收入41.39亿元，归属于母公司所有者净利润24.37亿元；截至2017年末，紫金集
团总资产595.43亿元，归属于母公司所有者权益195.14亿元。
三、关联交易标的基本情况南证期货于1995年5月18日注册成立，注册资本人民币15,797万元，法定代表人为夏涛，公司住所为南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）南证期货最近12个月增资情况公司2017年第三次临时股东大会同意紫金集团对南证期货增资3,222万元，增资价格根据经国资监管部门备案通过的评估结果确定。根据股东大会决议及相关约定，紫金集团需支付增资款合计6,200万元。上述增资事项已经江苏证监局核准，增资款项已经全部支付完毕，并于2018年4月办理完毕工商变更登记手续。上述增资完成后，南证期货注册资本由12,575万元增至15,797万元，公司和紫金集团对南证期货的出资额分别为12,575万元和3,222万元，出资比例分别为79.60%和20.40%，南证期货由公司全资子公司变更为控股子公司。截至目前，南证期货的股东及持股比例均未发生变化。
（二）南证期货主要财务指标情况南证期货经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年主要财务指标及2018年上半年未经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末总资产 | 期末净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2017年（经审计） | 79,743.50 | 16,534.55 | 5,317.70 | 825.00 |
| 2018年上半年（未经审计） | 74,345.21 | 23,118.53 | 2,180.08 | 384.95 |
（三）本次关联交易的定价原则鉴于本次增资系南证期货现有全部股东按各自出资比例进行同比例增资，增资完成后南证期货的股东及各自出资比例均保持不变，故增资价格按每元注册资本1元确定，定价公允。
四、关联交易主要内容南证期货本次拟增加注册资本14,203万元。公司拟与紫金集团按照对南证期货的现有持股比例，以现金方式认购其本次增资，其中公司认购11,306万元，
紫金集团认购2,897万元。鉴于本次增资系公司与紫金集团作为南证期货原股东按现有持股比例对其进行同比例增资，故增资价格按每元注册资本1元确定。
本次增资完成后，南证期货的注册资本将由15,797万元增至30,000万元，公司及紫金集团对南证期货的出资比例均保持不变，南证期货仍为公司控股子公司。南证期货本次增资前后的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 南京证券股份有限公司 | 12,575.00 | 79.60% | 23,881.00 | 79.60% |
| 2 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 3,222.00 | 20.40% | 6,119.00 | 20.40% |
| 合计 | 15,797.00 | 100% | 30,000.00 | 100% | |
五、本次关联交易的目的及对公司的影响本次对南证期货增资暨关联交易，将增加南证期货资本金，提升其净资本水平，有利于推动其作为公司期货业务平台的业务发展。
本次关联交易内容公正、公允，定价原则公平合理，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
本次增资前后，公司对南证期货的出资比例不变，控制权未发生变化，南证期货仍为公司合并报表范围子公司。
六、本次关联交易的审议程序公司于2018年8月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于对南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，6名关联董事回避表决）。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：公司本次与紫金集团作为南证期货原股东共同对南证期货增资，有利于提升南证期货资本实力，进一步促进公司期货业务发展，符合公司和全体股东利益。本次增资定价公允、合理。本次增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易系因公司正常经营需要而发生，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是
中小股东和非关联股东利益的情形。
南证期货本次增资尚需履行其内部决策程序，并报政府主管部门和证券监管部门核准或备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况详见前文关于南证期货最近12个月增资情况的说明。
八、备查文件目录1、南京证券第二届董事会第十七次会议决议2、独立董事的事前认可意见及独立意见
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2018年8月28日