南京证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会
会议文件
2018年11月15日 南京
南京证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年11月15日（星期四）下午14:30现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2018年10月31日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）主持人：步国旬董事长现场会议日程：
一、宣布会议开始二、宣布股东大会现场出席情况，推举现场计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项四、审议议案（含股东发言和提问环节）五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果七、宣布投票表决结果八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书九、宣布会议结束
目 录
议案一：关于在董事会下设发展战略委员会的议案 ...... 1
议案二：关于调整公司独立董事津贴标准的议案 ...... 2
议案三：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 3
议案四：关于修订公司章程的议案 ...... 7
议案五：关于选举独立董事的议案 ...... 9
议案一：
关于在董事会下设发展战略委员会的议案
各位股东：
发展战略是决定企业经营成败的关键性因素，公司一直高度重视发展战略的
研究制订和落地实施。自2003年起，公司确立了“三步走”发展战略，并根据实际情况对发展战略适时进行调整和优化，明确了把公司建设成为“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的现代金融企业的战略目标。在科学合理的发展
战略的引领下，公司逐步完成了成为规范类证券公司、托管收购西北证券、成为创新试点类证券公司、实施股份制改造、挂牌股转系统、上交所主板挂牌上市等
多个重要阶段性目标，为“打造百年老店、实现基业长青”打下了坚实基础。
为适应公司上市后的战略发展需要，进一步加强公司中长期发展规划研究，健全重大投资决策程序，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，拟设立发展战略委员会作为董事会下属的专门委员会，
其主要职责包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运
作及资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）审议通过公司发展战略专项研究报告；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。
董事会发展战略委员会组成人员由董事会选举产生，具体议事规则由董事会
负责制定。
以上议案，已于2018年8月24日经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月15日
议案二：
关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定，公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司《独立董事制度》明确规定，公司应当给予独立
董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
公司独立董事在任职过程中勤勉尽责，能够发挥和利用自己的专业经验优势，为提高公司董事会的科学决策水平、促进公司健康稳定发展作出了应有的贡献，在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及
公司有关实际情况的基础上，拟将独立董事津贴调整为每人每年15万元人民币（含税），按月发放，自股东大会审议通过次月起执行。
以上议案，已于2018年8月24日经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月15日
议案三：
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，提高资金运营效率，满足经营资金需求，控制流动性风险，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提请股东大会授权董事会并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事项，并可进一步授权公司经营管理层办理债务融资工具发行等相关事宜。具体内容如
下：
一、负债主体和负债方式
公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为负债主体，依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向合格投资者定向发行或以其他监管许可的方式实施。具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有
关法律法规、市场环境和实际需要确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
| 债务融资工具品种 | 发行规模上限 |
公司债券（公开发行）
不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法规
发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发行上
限的相关要求为准。公司债券（非公开发行） 不超过50亿元
短期融资券
不超过公司净资本的60%
最高余额为准。次级债券（含永续次级债券）、次级债务 不超过50亿元收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%证金公司转融通（含转融资、转融券） 不超过22亿元，根据证金公司实际授信额度为准。
，并以中国人民银行核定的监管部门许可的其它融资工具，包括但不限
于同业拆借、债券回购、债券借贷、资产或资产收益权卖出回购、银行贷款、法人透支、
资产证券化等
不超过200亿元（由管理层在符合监管要求和风险控
制的前提下，根据实际需要组织实施债务融资，并根
据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权）
说明：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
③公司债务融资工具总规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且应符合相关法律法规和
监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
三、债务融资工具的期限公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关
规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利
率以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具
的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，扩大业务范围和规模，调整债务结构，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事
长根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市
规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行债务融资工具授权董事会并同意董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资
工具本息时，可采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比
例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（五）主要责任人不得调离。十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司实际情况和市
场情况等确定公司债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、授权有效期上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获
授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续
到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部
门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次
发行或部分发行完成之日止。
以上议案，已于2018年10月30日经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年11月15日
议案四：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步加强公司中长期发展战略研究及规划，健全完善重大投资决策程序，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟设立发展战略委员会作为董事会下属的专门委员会。公司第二届董
事会第十七次会议于2018年8月24日审议通过了《关于在董事会下设发展战略
委员会的议案》，现根据有关规定要求，对公司章程进行修订，明确董事会下设发展战略委员会的相关事宜（具体修订内容详见附件），并提请股东大会同意董
事会授权公司管理层办理修订公司章程的相关具体事宜。
以上议案，已于2018年10月30日经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程修订对照表》
2018年11月15日
附件：《公司章程修订对照表》
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
第一百四十五条 公司董事会设立合规
与风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事
......
第一百四十五条公司董事会设立
| 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 | 发展战略委员会、 |
薪酬与提名委员会
合规与风险管理委员会、
| 审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见， |
对董事会负责。
明确董事会下设发展
战略委员会。
| ...... |
| 第一百四十七条 |
| （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； |
| （三）审议通过公司发展战略专项研究报告； |
| （五）董事会授权的其他职责。 |
增加一条，明确发展战略委员会主要职责范
围。
第一百五十条 薪酬与提名委员会每年
至少召开一次会议，审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细
则的规定由其他委员主持。......
第一百五十一条
薪酬与提名委员会每年
| 均 |
至少召开一次会议，审计委员会、合规
委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召
| 开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主持， |
主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。
......
明确发展战略委员会
会议制度
注：公司章程中相关章节条款的序号根据修订情况相应顺延和调整。
议案五：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《证券公司治理准则》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。经公司创立大会审议通过，
陈传明先生、李心丹先生自2012年9月21日起担任公司独立董事。陈传明先生、
李心丹先生因担任公司独立董事届满六年，不再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于陈传明先生、李心丹先生不再担任公司独立董事后，
公司独立董事人数低于董事会人数的1/3，根据公司《章程》等规定，在股东大
会选举新任独立董事正式任职前，陈传明先生、李心丹先生相应继续履行公司独
立董事职责。
根据《公司法》、公司《章程》等规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会提名赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），并提请股东大会选举前述两位候选人为公司第二届董事会独立董事。本次提名的两名独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。根据规定，赵曙明先生、董晓林女士在正式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，公司正在为其办理申请证券公司独立董事任职资格相关事宜。赵曙明先生、董晓林女士将在取得江苏证监局核准的证券公司独立董事任职资格，并且作为第二届董事会独立董事候选人经股东大会选举
通过后正式任职，任期至第二届董事会任期届满时结束。
以上议案，已于2018年9月21日经第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
2018年11月15日
附件：独立董事候选人简历
1、赵曙明先生，中国国籍，1952 年 12 月出生，中共党员，博士学历，博士学位，教授。1977年9月参加工作，历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长等职务。1991年9月至今，历任南京大学商学院副教授、教授、特 聘
教授、资深教授、副院长、院长、名誉院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、
天津富通鑫茂科技股份有限公司、苏交科股份有限公司独立董事。
赵曙明先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，赵曙明先生未持有本公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
2、董晓林女士，中国国籍，1963年9月出生，民盟盟员，研究生学历，博士学位，教授。1986年7月参加工作，历任南京农业大学经管学院助教、讲师、
副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农
村商业银行股份有限公司独立董事。
董晓林女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，董晓林女士未持有本公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。