东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对南京证券2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金、资金到位时间
经中国证监会2018年4月23日证监许可[2018]744号《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）27,502万股，发行价格为3.79元/股，募集资金总额人民币104,232.58万元，扣除未支付的联席主承销商东吴证券承销保荐费用4,450万元后的社会公众出资款为99,782.58万元，已由联席主承销商东吴证券于2018年6月7日汇入公司募集资金监管帐户，其中存入上海浦东发展银行南京江北支行开设的93240078801300000139专项账户人民币59,782.58万元；存入南京银行百子亭支行开设的0153250000000263专项账户人民币40,000.00万元。上述募集资金于2018年6月7日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字【2018】第ZH30044号验资报告。上述实际收到的募集资金扣除已支付或未支付的承销保荐费及其他发行费用人民币6,063万元（不含税）后的募集资金净额为人民币93,719.58万元。
（二）2018年度募集资金的实际使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均于2018年12月销户。2018年度公司共收到募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额为499.32万元，累计使用募集资金金额94,218.90万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第二届董事会第六次会议审议，公司制定了《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2018年6月，公司与保荐机构东吴证券和存放募集资金的南京银行股份有限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行就首次公开发行股票所募集到的资金分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均于2018年12月销户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次发行募集资金净额人民币93,719.58万元，其中新增注册资本人民币27,502万元，资本公积人民币66,217.58万元。截止2018年12月31日，上述资
金已全部用于补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模。募集资金具体使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
因募集资金用途为补充资本金，增加营运资金，故无法单独核算募集资金所实现效益情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截止2018年12月31日，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）结余募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金已全部用于补充公司资本金，不存在使用结余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2018年12月31日，公司已按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京证券董事会编制的《关于2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南京证券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，南京证券《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南京证券募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：南京证券2018年度已按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的要求管理和使用募集资金，南京证券董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
编制单位：南京证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额[不含发行费用] | 93,719.58 | 本年度投入募集资金总额 | 94,218.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 94,218.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | (1) | 本年度投入金额 | (2) | (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模 | 不适用 | 93,719.58 | 93,719.58 | 93,719.58 | 94,218.90 | 94,218.90 | 【注1】 | 100.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 93,719.58 | 93,719.58 | 93,719.58 | 94,218.90 | 94,218.90 | 499.32 | 100.53% | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
【注1】：系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
（以下无正文）