南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2019年8月2日，公司分别与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）和南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
1、合同主体
甲方（认购方）：紫金集团、新工集团、南京交投
乙方（发行方）：南京证券
2、认购价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）A股股票交易均价的百分之90%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
3、认购数量及金额
本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过65,976.4680万（含本数）股股票，拟募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数）。其中，紫金集团同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3亿元，新工集团同意以现金认购本次发行股票的金额不超过1亿元，南京交投同意以现金认购本次发行股票的金额不超过3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。
4、认购价款的缴纳
甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
5、股票锁定期
紫金集团认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；新工集团、南京交投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准本协议及本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对乙方申请非公开发行股票无异议。
（3）有权国有资产管理单位核准本次发行。
（4）中国证监会核准本次发行。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）乙方董事会、股东大会通过；或（2）有权国有资产管理单位批准；或（3）中国证监会核准，不构成乙方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日