根据有关法律、法规、监管要求、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关文件并了解相关情况的基础上，我们基于独立判断的立场，对第二届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等关于非公开发行A股股票的相关规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于增强公司竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的。
2、公司为本次发行制定的《南京证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、公司为本次发行制定的《南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
4、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。上述关联法人作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易
相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次非公开发行A股股票定价方式公平、公允，程序安排符合有关法律法规及规范性文件的规定。
6、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为此，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
二、关于聘请会计师事务所事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
经审查，本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项、聘请会计师事务所事项所涉的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意公司本次非公开发行A股股票暨关联交易及聘请会计师事务所事宜所涉相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
2019年8月2日