证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-033号
南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
截至目前，公司总股本为3,298,823,404股，本次发行股份数量不超过659,764,680股（含本数），本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年11月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为659,764,680股，募集资金总额为60亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2018年12月31日，公司总股本为2,749,019,503股；2018年度公司权益分派方案实施完成后，公司总股本变更为3,298,823,404股。在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本3,298,823,404股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。为保证数据可比，2018年每股收益数据按照调整后的股数重新计算。
6、假设2019年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 329,882.34 | 329,882.34 | 395,858.81 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 313,381.14 | 329,882.34 | 335,380.38 |
| 假设一：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 25,495.82 | 25,495.82 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 23,946.63 | 23,946.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.077 | 0.076 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.077 | 0.076 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.073 | 0.071 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.073 | 0.071 |
| 假设二：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 23,178.02 | 23,178.02 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 21,769.66 | 21,769.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.070 | 0.069 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.070 | 0.069 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.066 | 0.065 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.066 | 0.065 |
| 假设三：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 20,860.22 | 20,860.22 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 19,592.69 | 19,592.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.063 | 0.062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.063 | 0.062 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.059 | 0.058 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.059 | 0.058 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务能力，提高风险抵御能力，为
公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行的必要性分析
1、本次发行将为实现公司战略目标奠定基础
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司以建设“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间，资本密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中，对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本市场平台，扩大公司资本规模，优化股本结构，推动各项业务发展，提升公司治理水平，提升对人才的吸引力，打造和提升核心竞争力，为实现公司战略目标奠定坚实基础。
2、本次发行将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力
近年来，随着经济高速增长以及一系列资本市场改革措施的成功实施，我国资本市场已进入全新发展阶段，资本市场规模迅速扩大，证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，进一步加剧了国内证券行业的竞争。
证券行业是资本密集型行业，国内较多证券公司已通过境内外资本市场上市融资，增强了资本实力，提升了市场地位。目前公司资本规模偏小，难以满足公司加快业务转型、拓展业务空间和提升市场竞争力的需求，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
3、本次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力
随着资本市场改革的深化，我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资
金投资业务等并重的综合业务模式。同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。在此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本，进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
4、本次发行能降低流动性风险，提升风险抵御能力
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司2016年、2017年、2018年及2019年连续四年分类结果均为A类A级，公司的法人治理结构较为完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面提出了15条意见。该意见支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道，发展跨境业务，提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：扩大资本中介业务规模；扩大自营业务投资规模；子公司增资、网点建设；信息技术、风控合规投入；补充营运资金等。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资
本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。截至2018年12月31日，公司在职员工总数为1,838人，其中经纪业务人员1,038人，研究人员40人，投行业务人员189人，信息技术人员114人。公司根据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大对对信息技术的投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。
未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、财务顾问、融资融券、代销金融产品等在内的较为完整的业务资质，同时控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
截至2019年6月30日，公司拥有99家证券营业部，其中49家位于江苏省内，在发挥江苏区域优势的基础上，公司在宁夏地区开设15家证券营业部，公司以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局已形成。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募
集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化业务结构，形成协同发展效应
公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债权融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
（二）强化合规经营，实现业绩稳健增长
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，在日常经营中持续完善内部控制机制，各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。
公司将不断强化风险管控意识，通过升级现有风控平台、加强创新业务风险研究和控制、健全风险管理体系等多种方式不断完善业务风险的防范措施，使风控能力与业务发展相匹配，确保相关业务的平稳开展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求、《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则、形式及发放现金分红、股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事
项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
六、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺为确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月3日