证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-030号
南京证券股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年7月30日以邮件方式发出通知，于2019年8月2日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名（其中，闻长兵监事委托穆康监事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席陈晏主持。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过659,764,680股（含本数），其中南京紫金投资集团有限责任公司拟认购金额不超过3亿元，南京新工投资集团有限责任公司拟认购金额不超过1亿元，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司拟认购金额不超过3.5亿元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
7、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、黄涛、吴捷回避表决。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之关联交易
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
1、南京紫金投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
2、南京新工投资集团有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联监事黄涛回避表决。
3、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司与南京证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联监事陈晏、吴捷回避表决。
十、审议并通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司监事会
2019年8月3日