证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司非公开发行A股股票预案
二〇一九年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过659,764,680股（含本数），其中紫金集团拟认购金额不超过3亿元，新工集团拟认购金额不超过1亿元，南京交投公司拟认购金额不超过3.5亿元。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
合计
| 合计 | 不超过60亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《第10号指引》等相关规定，本次发行结束后，控股股东紫金集团本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；新工集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；南京交投本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他持股5%以上（含5%）的股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行完成后，公司控股股东仍为紫金集团，实际控制人仍为国资集团，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ...... 25
二、本次非公开发行股票的必要性分析 ...... 28
三、本次非公开发行股票的可行性分析 ...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在财务成本不合理的情况 ...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司的利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司股东回报规划 ...... 39
第六节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ...... 41
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 45
六、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺 ...... 46
第七节 本次非公开发行股票的相关风险 ...... 48
一、证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险 ...... 48
二、行业竞争加剧风险 ...... 48
三、监管政策和法律法规变化风险 ...... 49
四、公司经营和业务风险 ...... 49
五、财务风险 ...... 51
六、信息技术风险 ...... 51
七、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 51
八、即期回报摊薄风险 ...... 51
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南京证券/公司/本公司
| 南京证券/公司/本公司 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 国资集团 | 指 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 |
| 紫金集团 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司 |
| 紫金资管 | 指 | 南京紫金资产管理有限公司 |
| 紫金信托 | 指 | 紫金信托有限责任公司 |
| 新工集团 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 南京交投 | 指 | 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 蓝天投资 | 指 | 南京蓝天投资有限公司 |
| 宁证期货 | 指 | 宁证期货有限责任公司 |
| 巨石创投 | 指 | 南京巨石创业投资有限公司 |
| 宁夏股权交易中心 | 指 | 宁夏股权托管交易中心（有限公司） |
| 富安达/富安达基金 | 指 | 富安达基金管理有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京证券股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 南京证券以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票并募集资金的行为 |
| 本预案 | 指 | 南京证券股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期首日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《第10号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.成立日期：1990年11月23日股票上市地：上交所股票简称：南京证券股票代码：601990法定代表人：步国旬注册地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019注册资本：2,749,019,503元联系电话：025-83367888传真：025-83367377网址：www.njzq.com.cn经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，基于牌照红利的通道业务在行业的收入占比降低，而自营业务以及资本中介业务等重资本业务将成为行业的主要推动力。
现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟非公开发行A股股票募集资金，积极推进在渠道、产品、服务和运营模式的转型，优化业务结构，逐步改变目前以传统通道业务为主的经营模式，重点发展资本中介业务、自营业务等，培育新的利润增长点，同时强化自身的经营管理水平，为股东创造更大的回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至目前，紫金集团为公司控股股东，新工集团、南京交投为公司持股5%以上股东。除上述情况外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除紫金集团、新工集团、南京交投外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的不超过10名（含10名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团、新工集团、南京交投外，最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定，以询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）发行数量
本次非公开发A股股票的数量不超过659,764,680股（含本数），其中紫金集团拟认购金额不超过3亿元，新工集团拟认购金额不超过1亿元，南京交投拟认购金额不超过3.5亿元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）本次发行股票的限售期
公司的控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团。根据《发行管理办法》、《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行结束后：
控股股东紫金集团本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；
新工集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
南京交投本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
由于公司的控股股东紫金集团、持股5%以上的股东新工集团、南京交投参与本次发行，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
紫金集团直接持有公司27.14%的股份，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司分别持有公司3.56%和0.32%的股份，合计持有公司31.02%的股份，为本公司控股股东。
国资集团通过紫金集团合计持有公司31.02%的股份，并通过南京农垦产业（集团）有限公司持有公司1.92%的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司1.82%的股份、南京高科股份有限公司持有公司0.90%的股份、南京市食品公司持有公司0.02%的股份，合计间接持有公司35.68%股份，为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过659,764,680股（含），发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需有权国有资产管理单位及公司股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）紫金集团基本情况
1、基本信息
公司名称：南京紫金投资集团有限责任公司
住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F
统一社会信用代码：91320100674919806G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年06月17日
注册资本：500,000万元人民币
法定代表人：王海涛
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告之日，紫金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
紫金集团成立于2008年6月17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。经过多年发展，紫金集团已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面，秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文化，坚定“市场化、专业化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
紫金集团不断优化金融综合经营模式，努力实现金融驱动创新。作为国有资本投资运营公司平台，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。
截至2016年末、2017年末、2018年末，紫金集团的总资产分别为606.35亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、2018年，紫金集团实现营业总收入分别为43.51亿元、
41.39亿元和37.75亿元；净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 6,562,032.65 |
| 所有者权益合计 | 3,409,001.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,229,368.20 |
| 项目 | 2018年度 |
南京紫金投资集团有限责任公司南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司
南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司100%
100%
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
营业总收入
| 营业总收入 | 377,506.86 |
| 净利润 | 277,476.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 214,032.27 |
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
紫金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、同业竞争情况
截至目前，除控股本公司外，紫金集团未控股其他证券公司。
公司与紫金集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。
8、关联交易情况
紫金集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后，紫金集团与公司之间的业务关系等未发生变化，公司若与紫金集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行，并按照相关规定履行信息披露义务。
9、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对与紫金集团及其控制的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
（二）新工集团基本情况
1、基本信息
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
统一社会信用代码：91320100671347443B企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2008年4月29日注册资本：417,352万元人民币法定代表人：蒋兴宝经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告之日，新工集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。核心主业包括：医药生产、流通投资和经营管理；机床等装备制造业投资和经营管理；资产运营管理。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至2016年末、2017年末、2018年末，新工集团的总资产分别为607.93亿元、636.12亿元和683.28亿元；净资产分别为264.65亿元、296.51亿元和300.08亿元。2016年、2017年、2018年，新工集团实现营业收入分别为326.41亿元、
南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司
100%
100%南京市人民政府国有资产监督管理委员会
368.64亿元和401.83亿元；净利润分别为10.38亿元、10.83亿元和13.32亿元。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 6,832,835.96 |
| 所有者权益合计 | 3,000,833.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,247,858.91 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 4,018,337.86 |
| 净利润 | 133,234.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,014.84 |
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、同业竞争情况
公司与新工集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。
8、关联交易情况
新工集团系公司持股5%以上的股东，为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后，新工集团与公司之间的业务关系等未发生变化，公司若与新工集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行，并按照相关规定履行信息披露义务。
9、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对与新工集团及其控制的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
（三）南京交投基本情况
1、基本信息
公司名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司住所：玄武区中山路268号统一社会信用代码：91320100745369355Q企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2002年11月28日注册资本：258,215.63万元人民币法定代表人：张映芳经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作,包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告之日，南京交投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
南京交投是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资集团公司，主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
100%
100%
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
为社会公众提供公共产品和服务。经过十多年发展，南京交投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南京交投深入推进国企改革，建立健全现代企业运行机制，全面提升管理水平和经营效益；全力推进苏南沿江铁路、南站市政配套、绕越高速谷里互通等重点工程建设；通过加快推动发展战略转型、新兴业务拓展、管理模式创新，全力打造新的经济增长点，不断做强做优做大，综合发展实力稳步提升。截至2016年末、2017年末、2018年末，南京交投的总资产分别为921.65亿元、941.46亿元和844.96亿元；净资产分别为380.08亿元、411.08亿元和405.16亿元。2016年、2017年、2018年，南京交投实现营业收入分别为106.50亿元、
106.63亿元和108.87亿元；净利润分别为5.20亿元、10.26亿元和13.80亿元。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 8,449,611.20 |
| 所有者权益合计 | 4,051,573.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,818,540.49 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,088,696.51 |
| 净利润 | 138,005.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,375.64 |
6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
南京交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、同业竞争情况
公司与南京交投及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争
的情形。
8、关联交易情况
南京交投系公司持股5%以上的股东，为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后，南京交投与公司之间的业务关系等未发生变化，公司若与南京交投发生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行，并按照相关规定履行信息披露义务。
9、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对与南京交投及其控制的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
公司与紫金集团、新工集团、南京交投签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容摘要如下：
（一）合同主体
发行人：南京证券
认购人：紫金集团、新工集团、南京交投
签订时间：2019年8月2日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）A股股票交易均价的百分之90%与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发行人发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。认购人接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
（三）认购数量及金额
紫金集团拟认购金额不超过3亿元，新工集团拟认购金额不超过1亿元，南京交投拟认购金额不超过3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）股份认购款的缴纳安排
认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）股票锁定期
紫金集团认购的股票，在本次发行结束后60个月内不得转让；新工集团认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让；南京交投认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）股份认购协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易）。
2、中国证监会证券基金机构监管部对发行人申请非公开发行股票无异议。
3、有权国有资产管理单位核准本次发行。
4、中国证监会核准本次发行。
5、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
1、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）有权国有资产管理单位批准；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）扩大资本中介业务规模
本次非公开发行股票拟使用不超过25亿元募集资金用于包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务，扩大资本中介业务规模。
截至2018年12月31日，沪深两市融资融券业务余额达到了7,557亿元。从资金流向来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题；通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。
截至2018年12月31日，公司融资融券业务余额36.78亿元，股票质押式回购业务融出资金余额24.67亿元。公司融资融券、股票质押式回购交易等信用业务稳定发展，是公司利润的增长点，但是与其他中大型券商相比，公司业务规
模较小，业务收入占比不高，需进一步提升规模和转化率。
公司将持续加大资本中介业务投入力度，在巩固现有通道业务基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转型的助推器，进一步增强服务实体经济的能力。
（二）扩大自营业务投资规模
本次非公开发行股票拟利用不超过25亿元用于扩大公司自营业务投资规模。
证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司证券自营业务主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务以及金融衍生品投资业务。
公司自营业务坚持稳健的经营风格，秉承“控制规模和风险，通过多元化的盈利模式，以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的投资方针。在权益类投资方面，公司加强政策面及重点行业和公司的研究，关注符合国内产业升级方向和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险的同时，积极把握机会，获取阶段性收益，同时坚持价值投资理念，深度挖掘公司价值，精选投资组合，追求稳健收益。在固定收益投资方面，合理研判债券市场基本面、资金面，确定以稳健配置为主兼顾波段利差交易的投资交易策略，并根据市场走势适当调整持仓规模，获取稳健收益。此外，在衍生品业务方面，公司着重开展量化对冲选股、商品CTA、期权和可转债投资策略，努力拓宽收入渠道。
未来公司将依托投资业务平台，以构建稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，提升资本市场投资的核心竞争力。
（三）子公司增资、网点建设
本次非公开发行股票拟利用不超过2亿元募集资金用于子公司增资，网点建设。
公司业务范围涵盖证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、信用交易、场外市场、金融衍生品、互联网金融等诸多领域，并通过控股子公司
宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务；通过全资子公司巨石创投开展私募投资基金业务；通过蓝天投资开展另类投资业务；通过控股子公司宁夏股权交易中心开展股权托管、挂牌等业务，形成覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易等较为完整的证券金融产业链。公司拟对全资子公司巨石创投、蓝天投资进行增资，增强其资本实力。通过本次对子公司的增资，将进一步扩大公司投资业务规模，提高投资业务的专业化管理能力，提高收益水平。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力。公司将加大对营业网点建设的投入，优化营业网点的布局，逐步推动对营业网点的改造升级，包括但不限于新设营业网点、对营业网点装修改建等，进一步提升经纪业务竞争力。
（四）信息技术、风控合规投入
本次非公开发行股票拟利用不超过2亿元募集资金用于信息技术、风控合规投入。
2018年12月，中国证监会公布《证券基金经营机构信息技术管理办法》并于2019年6月1日起施行。该办法要求证券基金经营机构在传统信息安全监管基础上，对信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求，为充分落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》，公司拟加大信息技术建设投入，尤其是在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平。
合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司积极培育合规与风险管理文化，持续完善合规及全面风险管理制度体系，建立了从董事会到业务部门及分支机构的合规风控体系，合规与风险管理实现对各业务、环节的全面覆盖。公司将加大资金投入，进一步提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系，加强各业务线条、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发展。
（五）补充营运资金
本次非公开发行股票拟利用不超过6亿元募集资金用于补充营运资金。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
二、本次非公开发行股票的必要性分析
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务能力，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行将为实现公司战略目标奠定基础
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司以建设“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。
为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间，资本密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中，对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本市场平台，扩大公司资本规模，优化股本结构，推动各项业务发展，提升公司治理水平，提升对人才的吸引力，打造和提升核心竞争力，为实现公司战略目标奠定坚实基
础。
（二）本次发行将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力
近年来，随着经济高速增长以及一系列资本市场改革措施的成功实施，我国资本市场已进入全新发展阶段，资本市场规模迅速扩大，证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，进一步加剧了国内证券行业的竞争。证券行业是资本密集型行业，国内较多证券公司已通过境内外资本市场上市融资，增强了资本实力，提升了市场地位。目前公司资本规模偏小，难以满足公司加快业务转型、拓展业务空间和提升市场竞争力的需求，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
（三）本次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力
随着资本市场改革的深化，我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本，进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
（四）本次发行能降低流动性风险，提升风险抵御能力
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。
能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
三、本次非公开发行股票的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司2016年、2017年、2018年及2019年连续四年分类结果均为A类A级，公司的法人治理结构较为完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面提出了15条意见。该意见支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道，发展跨境业务，提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于增加公司资本金、补充营运资金，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股本结构将发生一定变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率将下降，有利于优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快
相关业务的发展，公司的整体盈利能力和抗风险能力将得到增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将有效增加；本次发行所募集资金的逐步投入将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率为41.84%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限60亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为31.55%（不考虑其他资产、负债变化，按照公司截至2018年12月31日的数据测算）。本次发行后资产负债率降低，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关监管要求，并结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款。具体如下：
“第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016年度利润分配方案
2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《二〇一六年度利润分配方案》，以公司2016年末总股本2,473,999,503股为基数，向全体股东每股分配现金股利0.1元（含税），共派送现金红利合计247,399,950.30元。尚未分配的利润674,876,610.96元转入下一个年度。
2、2017年度利润分配方案
2018年4月13日，公司2017年年度股东大会审议通过《二〇一七年度利润分配方案》，同意2017年度不进行利润分配，未分配利润结转入下一年度。
3、2018年度利润分配方案
2019年6月5日，公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，向本次分红派息的股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），合计派发现金红利274,901,950.30元；以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，以资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股。
（二）最近三年现金分红情况
公司2016年度、2017年度和2018年度现金分红情况如下：
分红年度
| 分红年度 | 每10股派息数 (元)(含税) | 现金分红的金额(元)(含税) | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润(元) | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2018年度 | 1.00 | 274,901,950.30 | 231,780,216.69 | 118.60% |
| 2017年度 | - | - | 410,602,756.36 | - |
| 2016年度 | 1.00 | 247,399,950.30 | 493,557,293.51 | 50.13% |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 522,301,900.60 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 378,646,755.52 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 137.94% | |||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均用于公司日常经营和业务发展，以满足各项业务开展的资金需求。
三、公司股东回报规划
2017年公司制订了《南京证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》（2018年-2020年）。主要内容如下：
（一） 利润分配的基本原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 进行现金分红和分配股票股利的具体条件
1、进行现金分红的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
2、分配股票股利的具体条件
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第六节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为3,298,823,404股，本次发行股份数量不超过659,764,680股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年11月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为659,764,680股，募集资金总额为60亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2018年12月31日，公司总股本为2,749,019,503股；2018年度公司权益分派方案实施完成后，公司总股本变更为3,298,823,404股。在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本3,298,823,404股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。为保证数据可比，2018年每股收益数据按照调整后的股数重新计算。
6、假设2019年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目
| 项目 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 329,882.34 | 329,882.34 | 395,858.81 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 313,381.14 | 329,882.34 | 335,380.38 |
| 假设一：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 25,495.82 | 25,495.82 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 23,946.63 | 23,946.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.077 | 0.076 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.077 | 0.076 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.073 | 0.071 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.073 | 0.071 |
| 假设二：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 23,178.02 | 23,178.02 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 21,769.66 | 21,769.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.070 | 0.069 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.070 | 0.069 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.066 | 0.065 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.066 | 0.065 |
| 假设三：2019年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 23,178.02 | 20,860.22 | 20,860.22 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 21,769.66 | 19,592.69 | 19,592.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.063 | 0.062 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.063 | 0.062 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.059 | 0.058 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.059 | 0.058 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非发行股票的必要性分析”和“三、本次非公开发行股票的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：扩大资本中介业务规模；扩大自营业务投资规模；子公司增资、网点建设；信息技术、风控合规投入；补充营运资金等。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。截至2018年12月31日，公司在职员工总数为1,838人，其中经纪业务人员1,038人，研究人员40人，投行业务人员189人，信息技术人员114人。
公司根据市场化原则，建立了具备市场竞争力的薪酬机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大对对信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。
未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、财务顾问、融资融券、代销金融产品等在内的较为完整的业务资质，同时控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
截至2019年6月30日，公司拥有99家证券营业部，其中49家位于江苏省内，在发挥江苏区域优势的基础上，公司在宁夏地区开设15家证券营业部，公司以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局已形成。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化业务结构，形成协同发展效应
公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。
（二）强化合规经营，实现业绩稳健增长
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，在日常经营中持续完善内部控制机制，各项业务在合法、合规、风险
可测、可控、可承受的前提下稳健发展。
公司将不断强化风险管控意识，通过升级现有风控平台、加强创新业务风险研究和控制、健全风险管理体系等多种方式不断完善业务风险的防范措施，使风控能力与业务发展相匹配，确保相关业务的平稳开展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求、《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则、形式及发放现金分红、股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
六、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
为保证填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
第七节 本次非公开发行股票的相关风险投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险
目前我国证券公司的业务主要包括自营业务、证券经纪业务、投资银行业务及信用交易业务等业务，其收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动等，存在一定的经济周期性。此外，全球证券市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致公司业绩表现和盈利水平出现较大波动。
二、行业竞争加剧风险
（一）与同行业证券公司的竞争
目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。部分综合实力较强的证券公司通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；部分中型证券公司也利用自身有利条件和业产品创新机遇，逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司业务范围将逐步放开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争，加剧了竞争的激烈态势。
（二）与其他金融机构及互联网金融的竞争
随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。此外，互联网金融发展迅速，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，从而对证券业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度影响。
公司自成立以来经营稳健，效益良好，但若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、市场份额下降的风险。
三、监管政策和法律法规变化风险
证券行业是受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格限制的行业，中国证监会统一对全国证券市场进行监督管理，证券业协会和交易所等自律性组织对会员业务经营实施自律监管。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，证券监管制度也在不断调整和完善中。如果监管政策出现变化，公司不能及时适应上述变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，如果国家税收制度、财政政策及货币政策、利率政策、业务许可和业务收费制度发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。
四、公司经营和业务风险
（一）经营地域相对集中的风险
公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至2019年6月30日，公司共有证券营业部99家，江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计64家，占比64.65%，营业部网点布局相对集中。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（三）证券经纪业务风险
经纪业务是公司的传统优势业务，公司证券经纪业务主要包括接受客户委托代理客户买卖证券、代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司经纪业务收入与代理交易额、佣金率水平密切相关，代理交易额依赖于市场行情，佣金率水平主要取决于客户构成、市场竞争等因素。若市场行情受国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者信心、上市公司经营情况等影响出现波动，或受激烈的市场竞争影响，佣金率水平下降，可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。
（四）证券自营业务风险
公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工具交易等。公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。
公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。
五、财务风险
证券行业具有资金密集型的特点，当前对证券公司的监管以净资本和流动性为核心，证券公司必须保持较好的资金流动性才能防范潜在的流动性风险。同时目前公司融资渠道不够多元，公司经营过程若出现异常波动，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调度不力，或因投行业务发生大额包销事项等，公司将面临一定流动性风险。
另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提出了新的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标准，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。
六、信息技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持。信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现软硬件故障、通信中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失或泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产管理单位、公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。但由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
南京证券股份有限公司董事会
2019年8月2日