南京证券股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
2020年6月30日 南京
南京证券股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年6月30日（星期二）上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2020年6月9日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）主持人：李剑锋董事长现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举现场计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案一：公司2019年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：公司2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：公司2019年年度报告 ...... 12
议案四：公司2019年度财务决算报告 ...... 13
议案五：公司2019年度利润分配方案 ...... 20
议案六：关于确定公司2020年度自营投资业务规模的议案 ...... 21
议案七：关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 22
议案八：关于聘请2020年度审计机构的议案 ...... 29
议案九：关于修订公司章程的议案 ...... 32
审阅文件：2019年度独立董事述职报告（非表决事项） ...... 43
审阅文件：公司董事2019年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项） ...... 50
审阅文件：公司监事2019年度绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项） ...... 52审阅文件：公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及薪酬情况报告（非表决事项） ...... 53
议案一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2019年度主要工作情况和2020年度工作安排报告如下：
一、2019年度经营概况
2019年，全球经济增速下行、外部环境不确定性增大，面对复杂的外部环境，我国稳步实施积极的财政政策和稳健的货币政策，持续推进降杠杆、降成本、降风险，国民经济运行总体平稳。根据国家统计局核算数据，2019年我国国内生产总值99.09万亿元，按不变价格计算，比上年增长6.1%。受中美经贸关系反复、流动性及对经济基本面企稳预期转变等因素的影响，A股市场在年初快速上涨后呈现震荡走势。2019年，上证综指、深证综指全年分别累计上涨22.30%、
35.89%。报告期内，全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元，同比增长26.34%；证券承销与保荐业务净收入377.44亿元，同比增长
46.04%；资产管理业务净收入275.16亿元，与上年基本持平；证券投资收益（含公允价值变动损益）1,221.60亿元，同比增长52.65%；利息净收入463.66亿元，同比增加115.80%。根据中国证券业协会统计，截至2019年末，行业总资产7.26万亿元，较上年末增长16.10%；净资产2.02万亿元，较上年末增长6.96%；2019年度行业合计实现营业收入3,604.83亿元，同比增加35.37%；实现净利润1,230.95亿元，同比大幅增加84.77%。
2019年，公司在上级党委政府和董事会的领导下，坚持“稳中求进、争先进位”的工作总要求和“提升绩效、深化服务、强化管理、稳中求进”的工作主基调，积极推进各项工作，不断开创跨越发展新局面。一是推动各业务条线大力拓展业务空间，提高客户服务水平，全力以赴创收增效，努力实现高质量发展，公司2019年度营业收入、净利润较上年大幅增长，投资银行业务净收入、资产管理业务净收入、融资业务利息收入等指标的行业排名均有所提升；二是持续加强合规风控工作，完善合规风控体系，严格落实相关监管要求，保证公司各项业务平稳有序开展。截至2019年，公司在中国证监会证券公司分类评价中连续四年被
评为A类A级；三是不断强化人力、技术等中后台支撑，提升内部管理精细化水平，为业务发展提供有力保障。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业收入22.02亿元，同比增长78.44%；实现归属于上市公司股东的净利润7.10亿元，同比增长206.24%。报告期末，公司总资产360.59亿元，同比增加45.54%；归属于上市公司股东的净资产110.92亿元，同比增长4.71%。
二、2019年度董事会主要工作情况
2019年，公司董事会科学决策，持续做好公司重大事项的审议及决策工作。报告期内，组织召开董事会会议6次，其中，现场会议4次，现场结合通讯会议2次，审议并通过议案50项；召集股东大会3次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议并通过议案19项；董事会专门委员会共召开会议12次，其中，发展战略委员会会议2次，合规与风险管理委员会会议2次，审计委员会会议5次，薪酬与提名委员会会议3次，共审议通过议案44项，并及时向董事会报告审议意见。2019年，董事会重点开展了以下工作：
（一）多渠道拓展公司资本实力
为进一步扩大资本规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力，公司依据董事会的决策部署，积极推动非公开发行相关工作。2019年12月，公司非公开发行股票申请获得中国证监会正式受理。报告期内，公司顺利发行两期次级债券，合计募集资金17亿元，并取得待偿还最高余额49亿元的短期融资券发行资格，为公司业务发展提供了有力的资金保障。
（二）全方位力促各项业务发展
在董事会的领导下，公司以对标找差为抓手，力促各业务条线创收增效。报告期内，公司进一步推动各项业务转型，调整和优化业务布局，强化和提升综合金融服务能力，取得了较好成效。公司保荐的南微医学成为全国首批和南京首家科创板上市企业；扎实推进民营企业纾困和发展基金的设立工作。报告期内，为进一步拓宽自有资金投资范围和收入来源，为公司相关业务开展提供支持平台，公司设立另类投资子公司，并顺利完成首单科创板项目跟投，进一步完善了公司的金融控股集团架构。
（三）持续完善公司治理，切实保障股东权益
1、认真履行法定职责。董事会对公司定期报告、业务开展、关联交易、内部控制等事项进行审议研究，了解公司经营情况，提出工作建议和要求，推动公司提升治理水平；根据公司治理需要，及时聘任董事会秘书、首席信息官，进一步完善公司治理结构；积极组织董事、高管参加监管部门举办的各类培训，提升履职能力；对内部董事和高管人员进行年度考核。
2、强化相关制度建设。报告期内，公司设立另类投资子公司从事另类投资业务，公司董事会对《公司章程》进行修订，明确公司设立另类投资子公司相关事宜，并报公司股东大会审议通过。根据中国证监会及中国证券业协会的要求，董事会审议批准了《信息技术治理实施办法》，为进一步强化公司信息技术管理，提高公司信息技术治理水平，保障信息系统安全提供制度支撑。
3、加强关联交易管理。报告期内，公司董事会对2019年度与关联方之间可能发生的日常关联交易进行了预计，对公司非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了审议，并报股东大会批准。公司董事会审计委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，独立董事发表独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。报告期内，公司关联交易事项的决策程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、认真履行信息披露义务。公司严格按照监管要求，认真做好信息披露工作，编制和披露定期报告4份、发布临时公告61份，并根据规定披露月度财务数据简报12份，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，以便股东能够及时、公平地获取公司重要经营信息。同时，通过上证E互动、电话、邮件等方式加强与投资者的沟通交流，持续做好投资者关系管理工作。公司在上海证券交易所上市公司2018-2019年度信息披露工作评价中获得最高的A类评级。
（四）强化合规与全面风险管理工作
公司董事会高度重视合规管理与风险控制工作。报告期内，董事会听取公司合规管理、内部控制及风险管理等相关情况的报告，对公司内部控制有效性进行评估，对公司年度自营投资、信用交易等业务规模以及风险指标体系进行研究，积极推动公司严格落实各项监管要求，完善合规风控体系，强化合规检查和风险监控，为公司的稳健可持续发展提供保障。
（五）积极履行社会责任
报告期内，公司响应号召，积极贯彻落实扶贫工作要求，努力利用自身金融专业优势和资本市场中介优势，形成全方位、多层次的精准扶贫工作格局，扎实推动公司精准扶贫工作，取得实效；公司积极把握区域经济发达及资本市场快速发展带来的机遇，为实体经济、地方企业发展提供综合金融服务，协助客户完成多个融资项目；报告期内，公司向股东每10股派发现金红利1元，并以资本公积每10股转增2股，现金分红占2018年度归属于母公司股东净利润的118.60%，以实际行动回报投资者。报告期内，公司履行社会责任的具体情况详见公司《2019年度社会责任报告》。
三、2019年度董事履职情况
（一）董事履职情况
2019年，公司董事会全体董事依法合规、忠实勤勉地履行职责和义务，按规定出席董事会会议，认真审议各项议案，对公司重大投融资、修订公司章程、对外捐赠、定期报告、高管人员考评、关联交易、内部控制、合规及风险管理、利润分配暨资本公积转增股本、变更会计政策和会计估计、聘请审计机构等重要事项进行审议并作出决策，保证了公司科学决策和规范发展，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 步国旬 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王海涛 | 否 | 6 | 5 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 李剑锋 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈峥 | 否 | 6 | 4 | 0 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 肖玲 | 否 | 6 | 5 | 1 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 毕胜 | 否 | 6 | 4 | 1 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 代士健 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李小林 | 否 | 6 | 2 | 0 | 4 | 0 | 是 | 0 |
| 孙隽 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吴斐 | 否 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 赵曙明 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙文俊 | 是 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 张宏 | 是 | 6 | 4 | 1 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 李明辉 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 董晓林 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别是发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会。报告期内，董事会专门委员会组成情况如下：
| 专门委员会 | 成员 |
| 发展战略委员会 | 步国旬（主任委员）、王海涛（副主任委员）、李剑锋、赵曙明、张宏 |
| 薪酬与提名委员会 | 孙文俊（主任委员）、步国旬（副主任委员）、赵曙明、张宏、代士健 |
| 合规与风险管理委员会 | 王海涛（主任委员）、李剑锋、陈峥、肖玲、毕胜、李小林、吴斐 |
| 审计委员会 | 李明辉（主任委员）、董晓林、孙隽 |
报告期内，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开2次会议，薪酬与提名委员会召开3次会议，审计委员会召开5次会议。公司董事会相关专门委员会根据《公司章程》、各委员会实施细则的规定，依法合规运作，认真履职尽责，在各自职责范围内，对公司业务发展、融资、利润分配、高管聘任、薪酬考核、财务审计、关联交易、合规及风险管理、内部控制等事项提出专业建议，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。报告期内，董事会专门委员会所审议议案均获得通过，履职过程中无异议事项。
四、2020年度董事会工作安排
2020年，公司董事会将继续严格履行《公司法》及公司《章程》、各项法人治理制度赋予的职责与义务，发挥董事会专业作用，进一步完善法人治理及内控体系，紧扣“国内一流的现代投资银行”战略目标，继续按照“稳中求进、争创一流”的工作总要求和“提升绩效、深化服务、强化管理、稳中求进”的工作主基调，推动公司实现新的跨越发展。2020年，公司董事会将重点做好以下几项工作：
（一）加强战略谋划，提升规范运作水平
公司将继续严格按照《公司法》、公司《章程》及各项治理制度的规定，进一步完善法人治理及内控体系，认真履行信息披露义务，提升公司治理水平。一是切实履行董事会各项工作职责，及时召集召开董事会和股东大会，对公司战略发展、重大经营决策等事项进行决策，同时充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，推进董事会决策的科学、高效。二是促进董事会与股东、监管部门的充分沟通，确保所有股东、特别是中小股东充分行使权利，确保公司运作符合最新监管要求，促进公司规范运作。三是按照证监会及上交所要求，持续做
好上市公司信息披露工作和投资者关系管理工作。四是抓住再融资新规的有利条件，全力推进再融资相关工作，并根据公司经营实际需要，积极通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证等债权融资方式补充营运资金，保障公司业务发展。
（二）完善运行机制，提升科学管理动能
要依靠科学管理最大限度地提高组织运行效率，最大限度地激发员工的创造力，以管理促发展，向管理要效益。一是调整优化组织结构，坚持“以客户为中心”的导向，促进大经纪业务向财富管理转型，同时强化分公司职能的发挥，进一步推进后台集中化运营，更好地提高效率、服务客户。二是健全完善业务协同机制，对外加强与各方合作，充分挖掘资源，开拓和储备项目，对内加强客户资源在各业务条线之间的充分共享，进一步拓展公司业务发展空间。三是加快科技创新与金融服务的融合，打造金融科技平台，实现金融科技从服务业务向推动业务和引领业务的转变，提升公司在金融科技领域的竞争力。四是优化内控监督机制，进一步完善内控体系和制度，增强合规与风险管理等中后台职能管控效率，有效发挥合规管理、风险管理、稽核审计、监察等内控功能，提升防范化解风险能力，进一步加强对子公司的管理，确保公司稳健规范发展。
（三）强化党的建设，夯实组织和人才基础
在全面从严治党不断深化的大背景下，坚持党的领导，加强党的建设，充分激发公司上下敢想敢干、创先争优的干事创业热情，为公司实现新的跨越发展提供坚强的组织保证。一是进一步坚定理想信念，加强政治建设，大力巩固拓展“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，坚持正确政治方向、舆论导向和价值取向，强化舆论阵地建设。二是强化责任担当，进一步加强人才队伍建设，要根据业务发展需要逐年有计划地引进人才，建设人才梯队；同时要加强人才培养，为优秀的年轻人才创造更大的施展舞台和发展空间。三是进一步加强党风廉政建设，深化主体责任落实情况的监督检查，强化对公司各级党组织的有效监督，严格合规、审计、党风廉政建设等日常监督，抓早抓小、防微杜渐。
（四）加强文化建设，确保公司稳健发展
认真贯彻落实证券基金行业文化建设动员大会精神，积极响应《证券行业文化建设倡议书》号召，推动企业文化建设与公司经营发展双向融合、互促并进，为公司健康稳健发展提供坚强保证。一是健全完善与文化建设、道德风险防范相
关的治理机制和制度安排，将行业文化建设的基本要求嵌入到公司业务流程、经营管理、内部控制、合规风控管理中。二是积极营造健康良好的公司企业文化建设氛围，充分展示公司及员工的良好精神面貌，持续巩固和强化公司党的建设、企业文化、社会公益等方面的工作品牌，为公司实现基业长青、打造百年老店奠定坚实的文化基础。三是大力加强精神文明建设，积极履行企业社会责任，继续广泛开展社会公益、扶贫帮困、捐资助学等活动，弘扬公司“正统、正规、正道”的企业文化。
2020年是具有里程碑意义的一年，是国家全面建成小康社会的收官之年，公司也将迎来成立30周年。公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入落实市委市政府对标找差创新实干推动高质量发展的部署安排，推动公司加快构建“国内一流的现代投资银行”战略格局，为中国资本市场建设和经济社会发展作出新的更大贡献。
以上报告，请予审议。
议案二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履职尽责，对公司重大决策、经营管理、财务状况、内部控制等情况进行监督，保障和促进公司平稳健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会的工作得到公司董事会和管理层的支持和大力配合。现就公司监事会2019年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
（一）监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会共召开了4次会议，全部以现场会议方式召开，全体监事出席了各次会议。具体情况如下：
1、第二届监事会第十一次会议于2019年4月22日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于变更会计政策和会计估计的议案》、《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2018年度社会责任报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018年度合规报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《公司监事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》，会议还听取了公司《内部审计2018年度工作情况和2019年度工作计划》。
2、第二届监事会第十二次会议于2019年8月2日在公司总部召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于
提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》。
3、第二届监事会第十三次会议于2019年8月22日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2019年半年度报告》、《2019年度中期合规报告》。
4、第二届监事会第十四次会议于2019年10月29日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2019年第三季度报告》。
（二）出席股东大会和列席董事会情况
2019年度，公司共召开了3次股东大会和6次董事会会议，监事出席了公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会会议，列席了公司第二届董事会第二十次至第二十五次会议，监事会主席还参加了公司党委会和公司管理层有关会议。监事会对公司重大会议的召集、召开、会议内容和表决程序的合法合规性、重大经营决策的贯彻落实情况进行监督，有效履行了监督职能。
二、监事会对2019年度公司有关事项的监督审核意见
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，依法依规对公司重要事项进行监督审查，在此基础上，监事会发表如下意见：
（一）依法运作情况
2019年，公司依照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、公司《章程》等有关规定依法开展经营活动，公司持续完善相关制度，重大事项决策科学合理，程序合法合规；公司股东大会和董事会决议能够得到有效贯彻落实；公司董事和高级管理人员工作认真负责，未发现存在违规违纪、损害公司和股东合法权益的情况。
（二）财务管理情况
2019年，监事会认真履行财务监督职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对公司季度报告、半年度报告及年度报告等文件和资料进行认真审核并出具审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，并得到了有效执行；公司定期报告的编制和审议程序、格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关监管要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制情况
监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司已根据监管要求并结合自身实际情况，建立健全各项内部控制制度，公司的内部控制机制运转有效，能够保障公司经营活动的规范进行。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会未发现公司内部控制存在重大缺陷。
（四）合规管理和风险管理情况
公司按照中国证监会的有关监管要求，建立完善合规管理和全面风险管理的组织架构和制度体系。公司建立了较为合理的风控指标体系以及风险识别、计量、监测和报告机制，积极强化易发高发风险的管控和应对。公司严格落实监管要求，强化合规检查和合规宣导，推进合规管理制度的有效执行。报告期内，公司的合规管理和风险管理工作总体有效，为公司的稳健规范发展提供了有效保障。
（五）关联交易情况
公司2019年度发生的关联交易依法履行了必要的审议和决策程序。独立董事对重要关联交易事项进行审核并发表独立意见。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。公司按规定履行关联交易的信息披露义务。公司发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（六）信息披露情况
2019年，公司严格按照相关法律法规、监管要求及公司信息披露管理制度的规定，全面规范地做好信息披露工作，保证了公司的透明度。公司在上海证券交易所开展的2018-2019年度信息披露工作评价中获得最高的A类评级。监事会认为，公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
三、监事会2020年主要工作
2020年，公司监事会将继续以维护公司和全体股东合法权益为核心，以服务公司整体发展战略为出发点，以防范控制风险为主线，充分发挥监督作用，保障公司合规稳健经营。监事会将重点做好以下工作：
（一）明确工作定位，夯实监督职能
2020年，公司监事会将进一步主动担当作为，履行工作职责。根据工作需
要按时出席股东大会，列席董事会会议，召开监事会会议，积极主动参加管理层会议，对会议报告和议案进行认真审阅和充分研讨，关注了解公司三重一大事项、经营成果和财务状况、风险控制与合规管理、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员履职尽责情况等，以独立、严谨、审慎的态度进行监督，推动公司完善治理，督促公司依法合规运行。
（二）拓展监督方式，加强联合联动
公司监事会将拓展监督方法，加强与会计师事务所、公司合规管理部、风险管理部、稽核部、监察室等内部控制部门的协同配合，强化监督合力，通过多种方式，及时了解有关情况，发现问题及时督促公司整改和处理，坚决守住合规风控底线，为公司合规经营提供保障。
（三）提高监督技能，树立监督权威
监事会将紧跟资本市场发展和政策变化，并立足工作实际，通过积极参加监管部门以及行业协会等自律组织组织的业务培训，与兄弟单位开展工作探讨和经验分享等方式，加强自身建设，提高监督效能，为公司经营发展行稳致远保驾护航。
以上报告，请予审议。
议案三：
公司2019年年度报告各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，公司编制了2019年年度报告，报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
议案四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年，A股市场行情整体回暖，科创板开市、新证券法出炉、资本市场不断扩大对外开放等重大改革举措不断落地，在众多利好因素的共同作用下，证券行业业绩整体向好。根据中国证券业协会披露的未审数据，2019年133家证券公司实现营业收入3,604.83亿元、净利润1,230.95亿元，同比分别增长35.37%和84.77%。公司紧抓机遇，顺势而为，营业收入、净利润等财务指标均实现同比增长。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2019年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果。
一、公司主要财务指标
表1.公司主要财务指标表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动幅度 |
| 总资产 | 360.59 | 247.75 | 45.54% |
| 总负债 | 248.54 | 140.73 | 76.61% |
| 净资产 | 112.05 | 107.02 | 4.70% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 22.02 | 12.34 | 78.44% |
| 营业成本 | 12.47 | 9.23 | 35.21% |
| 净利润 | 7.15 | 2.36 | 203.44% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 7.10 | 2.32 | 206.24% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.55% | 2.32% | 上升4.23个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.07 | 214.29% |
2019年末，公司总资产360.59亿元，同比增长45.54%；总负债248.54亿元，同比增长76.61%；净资产112.05亿元，同比增长4.70%。
2019年，公司实现营业收入22.02亿元、归属于母公司股东的净利润7.10亿元，同比分别增长78.44%、206.24%；加权平均净资产收益率6.55%，同比上
升4.23个百分点；基本每股收益0.22元，同比增长214.29%。
二、公司财务状况
表2.公司资产负债表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2019年末 | 占比 | 2018年末 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 总资产 | 360.59 | 100.00% | 247.75 | 100.00% | 112.83 | 45.54% |
| 其中：自有资产 | 266.59 | 73.93% | 183.82 | 74.20% | 82.77 | 45.03% |
| 其中：现金及现金等价物 | 18.57 | 5.15% | 9.92 | 4.00% | 8.65 | 87.28% |
| 金融资产 | 153.33 | 42.52% | 87.12 | 35.17% | 66.21 | 75.99% |
| 融出资金 | 49.40 | 13.70% | 36.67 | 14.80% | 12.73 | 34.73% |
| 股票质押回购融出资金 | 20.35 | 5.64% | 24.60 | 9.93% | -4.25 | -17.28% |
| 长期股权投资 | 4.77 | 1.32% | 3.83 | 1.54% | 0.94 | 24.60% |
| 固定资产及在建工程 | 9.44 | 2.62% | 9.60 | 3.88% | -0.16 | -1.65% |
| 其余资产 | 10.73 | 2.98% | 12.09 | 4.88% | -1.36 | -11.25% |
| 客户资产 | 93.99 | 26.07% | 63.93 | 25.80% | 30.07 | 47.03% |
| 总负债 | 248.54 | 100.00% | 140.73 | 100.00% | 107.81 | 76.61% |
| 其中：自有负债 | 154.54 | 62.18% | 76.80 | 54.57% | 77.74 | 101.22% |
| 其中：融资性负债 | 148.12 | 59.60% | 71.97 | 51.14% | 76.15 | 105.81% |
| 其中：应付短期融资款 | 16.60 | 6.68% | 4.76 | 3.38% | 11.84 | 248.61% |
| 卖出回购金融资产款 | 89.17 | 35.88% | 49.32 | 35.05% | 39.84 | 80.78% |
| 应付债券 | 42.35 | 17.04% | 17.88 | 12.71% | 24.47 | 136.82% |
| 其余负债 | 6.43 | 2.59% | 4.83 | 3.43% | 1.59 | 32.94% |
| 客户负债 | 93.99 | 37.82% | 63.93 | 45.43% | 30.07 | 47.03% |
| 净资产 | 112.05 | 100.00% | 107.02 | 100.00% | 5.03 | 4.70% |
| 其中：归属于母公司的净资产 | 110.92 | 98.99% | 105.93 | 98.98% | 4.99 | 4.71% |
备注：本报告中涉及的自有资产=总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款，自有负债=总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款；.本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异。
（一）资产状况
2019年末，公司总资产360.59亿元，较上年末增长112.83亿元，增幅
45.54%。扣除客户资产后，公司自有资产266.59亿元，较上年末增长82.77亿元，增幅45.03%，其中：
1、现金及现金等价物18.57亿元，较上年末增长8.65亿元，增幅87.28%，主要由公司银行存款增加所致；
2、金融资产153.33亿元，较上年末增长66.21亿元，增幅75.99%，主要由固定收益类业务投资规模明显增长所致；
3、融出资金49.40亿元，较上年末增长12.73亿元，增幅34.73%，主要由
于受证券市场整体回暖影响，市场交投活跃度较高，公司两融规模总体有所增长；
4、长期股权投资4.77亿元，较上年末增长0.94亿元，增幅24.60%，主要是子公司巨石创投先后对南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）等私募股权基金投资共计0.80亿元； 5、2019年末，公司对各项资产累计计提资产减值准备1.31亿元，其中，其他债权投资减值准备0.89亿元、融出资金减值准备0.17亿元、股票质押回购减值准备0.10亿元、往来款和应收利息减值准备0.15亿元。
（二）负债状况
2019年末，公司总负债248.54亿元，较上年末增长107.81亿元，增幅76.61%。扣除客户负债后，公司自有负债154.54亿元，较上年末增长77.74亿元，增幅
101.22%，其中：
1、融资性负债148.12亿元，较上年末增长76.15亿元，增幅105.81%，其中，公司发行的短期收益凭证规模增加导致应付短期融资款较上年末增长11.84亿元，债券自营规模扩大、杠杆增加导致卖出回购金融资产款较上年末增长39.84亿元，公司2019年发行次级债、长期收益凭证导致应付债券较上年末增长24.47亿元；
2、其余负债6.43亿元，较上年末增长1.59亿元，增幅32.94%，其中，主要变动项目为应付职工薪酬增加1.35亿元，递延所得税负债增加0.74亿元。
（三）净资产状况
表3.公司净资产变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2018年末 | 新金融工具准则影响 | 2019年初 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年末 |
| 净资产 | 107.02 | -0.06 | 106.97 | 15.19 | 10.11 | 112.05 |
| 其中：股本 | 27.49 | 27.49 | 5.50 | 32.99 | ||
| 资本公积 | 47.50 | 47.50 | 5.50 | 42.01 | ||
| 其他综合收益 | 0.32 | 0.46 | 0.77 | 0.69 | 1.47 | |
| 盈余公积 | 3.49 | -0.05 | 3.44 | 0.60 | 4.04 | |
| 一般风险准备 | 13.08 | -0.11 | 12.98 | 1.25 | 14.23 | |
| 未分配利润 | 14.04 | -0.36 | 13.69 | 7.10 | 4.60 | 16.19 |
| 少数所有者权益 | 1.09 | 1.09 | 0.05 | 0.01 | 1.13 |
2019年末，公司净资产112.05亿元，较上年末增长5.03亿元，增幅4.70%。扣除少数股东权益后，归属于母公司的净资产110.92亿元，较上年末增长4.99
亿元，增幅4.71%。2019年，公司以资本公积每10股转增2股，共转增 5.50亿股股本，导致公司股本增加5.50亿元，资本公积减少5.50亿元。
三、公司经营成果状况
表4.公司利润表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2019年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一、营业收入 | 22.02 | 100.00% | 12.34 | 100.00% | 9.68 | 78.44% |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 6.04 | 27.43% | 3.67 | 29.72% | 2.37 | 64.69% |
| 投资银行业务手续费净收入 | 3.02 | 13.70% | 1.21 | 9.84% | 1.80 | 148.34% |
| 资产管理业务手续费净收入 | 0.74 | 3.34% | 0.58 | 4.70% | 0.15 | 26.68% |
| 利息净收入 | 7.90 | 35.87% | 3.72 | 30.12% | 4.18 | 112.50% |
| 投资收益 | 2.13 | 9.65% | 3.11 | 25.18% | -0.98 | -31.58% |
| 公允价值变动收益 | 1.82 | 8.28% | -0.32 | -2.59% | 2.14 | 不适用 |
| 二、营业支出 | 12.47 | 100.00% | 9.23 | 100.00% | 3.25 | 35.21% |
| 其中：业务及管理费 | 11.89 | 95.33% | 8.48 | 91.95% | 3.41 | 40.18% |
| 信用减值损失 | 0.38 | 3.05% | - | - | 0.38 | 不适用 |
| 资产减值损失 | - | - | 0.56 | 6.09% | -0.56 | -100% |
| 税金及附加 | 0.20 | 1.62% | 0.18 | 1.95% | 0.02 | 11.98% |
| 三、利润总额 | 9.46 | 3.08 | 6.38 | 207.39% | ||
| 四、净利润 | 7.15 | 2.36 | 4.79 | 203.44% |
（一）营业收入情况
2019年，公司实现营业收入22.02亿元，同比增加9.68亿元，增幅78.44%。收入结构与上年相比更加优化，投行业务收入占比较上年有所增加，经纪业务收入占比较上年有所下降。收入变化的主要原因如下：
1、经纪业务手续费净收入6.04亿元，同比增加2.37亿元，增幅64.69%，主要受沪深股票市场主要指数上行，两市交投活跃影响，公司证券经纪业务在巩固传统通道业务的基础上，积极推进业务转型，同时加强了期货经纪业务的拓展；
2、投资银行业务手续费净收入3.02亿元，同比增加1.80亿元，增幅148.34%，主要由于公司把握科创板成功开市和资本市场融资金额增加的机遇，成功保荐全国首批、南京首家科创板上市企业南微医学等；
3、在证券市场整体回暖的影响下，公司抢抓市场机遇，加大投入力度，证券投资业务收入增幅较大。本年公司利息净收入、投资收益和公允价值变动损益合计11.85亿元，同比增长5.34亿元，增幅82.15%，其中：
（1）利息净收入7.90亿元，同比增加4.18亿元，增幅112.50%，主要由财务报表格式调整影响，以及固定收益类业务投资规模增长，利息收入增加所致；
（2）投资收益2.13亿元，同比减少0.98亿元，降幅31.58%，其中，对联营单位的投资收益以及金融工具处置收益分别同比增加0.20亿元和1.31亿元，但受财务报表格式调整影响，金融工具持有收益减少2.49亿元；
（3）公允价值变动收益1.82亿元，同比增加2.14亿元，主要由市场行情回暖，交易性金融资产产生浮盈所致。
（二）营业支出情况
2019年，公司发生营业支出12.47亿元，同比增加3.25亿元，增幅35.21%，主要由业务及管理费增加所致。
本年公司发生业务及管理费11.89亿元，同比增加3.41亿元，增幅40.18%，其中，职工薪酬7.07亿元，同比增加1.81亿元，增幅34.37%，主要由于职工工资增加所致；佣金支出1.53亿元，同比增加1.30亿元，增幅562.94%，主要由期货业务积极拓展业务渠道所致。
（三）利润情况
2019年，公司实现利润总额9.46亿元，同比增长207.39%。扣除所得税费用后，实现净利润7.15亿元，其中，归属于母公司股东的净利润7.10亿元，同比增长206.24%。
四、净资本和流动性风险监控指标情况
表5.公司净资本和流动性风险监控指标情况表
单位：亿元 币种：人民币
| 指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 核心净资本 | - | - | 84.77 | 83.91 | 0.86 |
| 附属净资本 | - | - | 11.90 | - | 11.90 |
| 净资本 | - | - | 96.67 | 83.91 | 12.76 |
| 净资产 | - | - | 109.27 | 105.37 | 3.90 |
| 各项风险资本准备之和 | - | - | 22.28 | 19.93 | 2.34 |
| 表内外资产总额 | - | - | 263.50 | 181.85 | 81.65 |
| 风险覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 433.97% | 421.00% | 上升12.97个百分点 |
| 资本杠杆率 | ≥9.6% | ≥8% | 32.19% | 46.14% | 下降13.95个百分点 |
| 流动性覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 460.17% | 519.41% | 下降59.24个百分点 |
| 净稳定资金率 | ≥120% | ≥100% | 150.27% | 177.03% | 下降26.76个百分点 |
| 净资本/净资产 | ≥24% | ≥20% | 88.47% | 79.64% | 上升8.73个百分点 |
| 净资本/负债 | ≥9.6% | ≥8% | 63.01% | 110.75% | 下降47.74个百分点 |
| 净资产/负债 | ≥12% | ≥10% | 71.22% | 139.07% | 下降67.85个百分点 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | ≤80% | ≤100% | 5.66% | 4.44% | 上升1.22个百分点 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤400% | ≤500% | 145.18% | 94.18% | 上升51个百分点 |
2019 年末，公司净资本和流动性风险管理各项风险控制指标均达标。年末净资本96.67亿元，其中核心净资本 84.77亿元，同比增加12.76 亿元，主要由于2019年发行17亿元次级债，增加附属净资本11.90 亿元。
五、现金流状况
表6.公司现金流量表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目（亿元） | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 107.22 | 66.52 | 40.70 | 61.19% |
| 现金流出 | 97.50 | 60.83 | 36.66 | 60.27% |
| 现金流量净额 | 9.73 | 5.69 | 4.04 | 71.04% |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 0.09 | 0.00 | 0.09 | 2355.88% |
| 现金流出 | 2.00 | 3.08 | -1.09 | -35.21% |
| 现金流量净额 | -1.90 | -3.08 | 1.18 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 65.66 | 32.43 | 33.23 | 102.45% |
| 现金流出 | 34.97 | 38.01 | -3.04 | -7.99% |
| 现金流量净额 | 30.69 | -5.57 | 36.26 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.01 | 0.02 | -0.01 | -61.72% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38.51 | -2.95 | 41.47 | 不适用 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 116.93 | 78.42 | 38.51 | 49.12% |
公司经营性现金流量包括自有资金和客户资金产生的现金流量，其中，客户买卖证券、转入和转出保证金均会导致客户资金的变动，客户资金变动主要受市场行情的影响。
本年经营活动现金净流入9.73亿元，主要是回购业务现金净流入46.03亿元，客户资金净流入30.18亿元，金融资产规模增加导致现金净流出60.44亿元。
本年投资活动现金净流出1.90亿元，主要是子公司巨石创投投资私募股权基金支付现金0.80亿元、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金1.20亿元。
本年筹资活动现金净流入30.69亿元，主要是发行债券等收到现金65.66亿
元，偿还债务流出30.24亿元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金流出4.48亿元。
以上报告，请予审议。
议案五：
公司2019年度利润分配方案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度净利润为601,040,960.36元。根据《公司法》、《证券法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《公司章程》等有关规定，按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各60,104,096.04元，按照大集合资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金492,446.59元，前述四项合计计提180,804,734.71元，本年可供分配利润为420,236,225.65元。加上年初未分配利润1,316,051,358.07元，减去公司于2019年分配的现金红利274,901,950.30元，2019年末未分配利润为1,461,385,633.42元。
综合考虑公司长远发展和股东利益，公司2019年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为3,298,823,404股，以此计算合计拟派发现金红利230,917,638.28元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的32.53%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。
以上方案，请予审议。
议案六：
关于确定公司2020年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2020年度自营投资规模：
自营权益类证券及其衍生品的合计额最大不超过公司净资本的50%；自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计额最大不超过公司净资本的360%。上述自营投资规模不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、证券承销业务所发生的被动型持仓额度。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境灵活配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司对2019年度发生的日常关联交易进行了梳理，并结合公司业务经营实际情况，对2020年度及至召开2020年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：
一、2019年度日常关联交易预计和执行情况
| 交易类别 | 简要说明 | 关联方名称 | 2019年预计交易金额上限及说明 | 2019年实际发生额 |
| 经纪业务服务 | 为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费及佣金 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 | 9.64万元 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 137.62万元 | |||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 0.16万元 | |||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 0.35万元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 2.67万元 | |||
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 0.22万元 | |||
| 关联自然人 | 7.90万元 | |||
| 小计 | 158.57万元 | |||
| 代销金融产品业务 | 代销金融产品收取销售服务费、佣金等 | 南京银行股份有限公司 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 | 19.57万元 |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 420.87万元 | |||
| 小计 | 440.44万元 | |||
| 席位租赁 | 向关联方出租交易席位，收取席位费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 | 36.17万元 |
| 接受关联方提供的产品销售、资金存管、资产管理或 | 接受关联方提供的资金存管服务，支付费用 | 南京银行股份有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 13.68万元 |
| 基金管理等服务 | ||||
| 资产管理和基金管理等业务 | 管理费收入 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 4.29万元 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 188.68万元 | |||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 28.30万元 | |||
| 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） | 1,509.43万元 | |||
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 188.68万元 | |||
| 小计 | 1,919.38万元 | |||
| 投资银行及财务顾问等业务 | 保荐承销及 财务顾问收入 | 南京银行股份有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 23.82万元 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 103.77万元 | |||
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 27.16万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 8.17万元 | |||
| 紫金信托有限责任公司 | 302.80万元 | |||
| 小计 | 465.73万元 | |||
| 证券或金融产品、资产交易 | 持有关联方 管理发行的金融产品 | 南京银行股份有限公司 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 报告期初持有1,155万份，期末持有9,000万份 |
| 紫金信托有限责任公司 | 报告期初持有0份，期末持有10,000万份 | |||
| 富安达基金管理有限公司 | 报告期初持有23,596,482.01份，期末持有56,308,434.33份 | |||
| 以理财产品 认购本公司 发行的债券 | 南京银行股份有限公司 | 20,000万元 | ||
| 债券、收益权 凭证等金融产品交易 | 南京银行股份有限公司 | 5,979.65万元 | ||
| 利安人寿保险股份有限公司 | 900.38万元 | |||
| 富安达资产管理（上海）有限公司 | 5,000万元 | |||
| 南京新港开发总公司 | 3,000万元 | |||
| 共同投资 | 与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等 | 南京国资混改基金有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 报告期内公司子公司南京巨石创业投资有限公司与南京国资混改基金有限公司等企业共同设立南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金。南京巨石创业投资有限公司出资6,000万元，持股比例20%。 |
| 南京长江发展股份有限公司 | 报告期内公司子公司南京巨石创业投资有限公司与南京长江发展股份有限公司等企业共同设立如东巨石长发智能制造投资合伙企业，南京巨石创业投资有限公司出资2,000万元，持股比例分别为20%。 | |||
| 房屋租赁及物业管理等 | 车位租金 支出 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。 | 76.28万元 |
| 物业、车位 管理费支出 | 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 644.28万元 | ||
| 代收代缴 水电及空调 能源费 | 335.65万元 | |||
| 保安服务费 支出 | 南京市保安服务总公司 | 87.30万元 | ||
| 房租、水电费 支出 | 南京高科仙林湖置业有限公司 | 30.35万元 | ||
| 物业管理费 支出 | 南京清风物业管理有限公司 | 4.98万元 | ||
| 小计 | 1,178.84万元 | |||
| 利息支出 | 经纪业务 客户存款 利息支出 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 | 32.17万元 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 9.55万元 | |||
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 1.59元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 0.37万元 | |||
| 关联自然人 | 0.39万元 | |||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 0.14万元 | |||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 0.23万元 | |||
| 江苏凤凰置业有限公司 | 194.75元 | |||
| 债券回购利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 27.20万元 | ||
| 固定收益凭证利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 98.19万元 | ||
| 小计 | 168.26万元 | |||
| 利息收入 | 资金存放 利息收入 | 南京银行股份有限公司 | 因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。 | 744.15万元 |
| 紫金信托有限责任公司 | 513.07万元 | |||
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 352.66万元 | |||
| 小计 | 1,609.88万元 | |||
| 接受关联方担保 | 为公司发行 债券提供担保 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 担保规模以公司实际需求为准 | 报告期末担保余额18亿元 |
二、本次预计发生的日常关联交易类别、内容及金额
公司对2020年度及至召开2020年度股东大会期间公司及子公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况见下表：
| 交易类别 | 交易内容简介 | 关联方 | 预计交易金额上限及说明 |
| 经纪业务 | 公司为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费、佣金等。 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 代销金融 产品业务 | 公司在遵循监管规定的前提下，为关联方代理销售金融产品并收取销售服务费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司、南京银行股份有限公司等关联方 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 席位租赁 | 公司向关联方出租交易席位并按约定收取席位费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司等关联方 | 因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 资产管理及 基金管理服务 | 公司为关联方提供资产管理、基金管理服务，收取管理费、业绩报酬等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 投资银行服务 | 公司为关联方提供承销、保荐服务，收取相关费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 接受关联方 提供的产品销售、资金存管、资产管理或基金管理等服务 | 公司基于业务经营需要，在遵循监管规定的前提下接受关联方提供的产品销售、客户资金存管、资产管理或基金管理等服务，并支付服务费用 | 南京银行股份有限公司、富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司等关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 财务顾问及咨询等服务 | 公司为关联方提供或接受关联方提供的财务顾问、咨询等服务，收取或支付服务费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 证券或金融产品（工具）、资产交易 | 公司与关联方之间就对方所发行、管理或持有的证券或金融产品（工具）、资产进行的认购、转让、赎回、分销、买入返售或卖出回购等交易 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 共同投资 | 公司与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 房屋租赁及物业管理等 | 公司基于经营需要，向关联方租赁房屋、接受关联方提供的物业管理、保安等服务，支付租金、服务费等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方等关联方 | 不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。 |
| 存款及利息 收入 | 公司在关联方存款，取得利息收入 | 南京银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份公司等关联方 | 因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 利息支出 | 公司通过发行债务融资工具等方式借入资金，如关联方为认购方或出借方，公司将按约定向其支付利息等费用；经纪业务代理买卖证券款利息支出等。 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 |
| 接受关联方 担保 | 关联方为公司发行债务融资工具、资管计划等提供担保，支付相关费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方 | 担保规模以公司实际需求为准 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（简称“国资集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年9月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金集团”）是国资集团的全资子公司，成立于
2008年6月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（二）南京新工投资集团有限责任公司及其相关方
南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2008年4月，注册资本41.74万元，法定代表人蒋兴宝，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（三）南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“交通集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年11月，注册资本25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（四）江苏凤凰置业有限公司及其相关方
江苏凤凰置业有限公司（简称“凤凰置业”）是江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司，成立于2005年9月，注册资本8.06亿元，法定代表人汪维宏，
住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼，主要经营房地产开发与经营，商品房销售；实业投资、房屋租赁、物业管理等业务。凤凰置业持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括凤凰置业出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（五）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人蒋晓刚，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定，系本公司关联方。
（六）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本24.53亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第
10.1.3条第（一）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。
（七）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年1月，注册资本
84.82亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
（八）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年，注册资本36.61亿元，法定代表人张小军，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对本议案进行了审议，并出具了事前认可意见和独立意见；
（二）公司第二届董事会审计委员会第十九次会议已对本议案进行了预审； （三）本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决； （四）股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其相关公司分别回避涉及自身相关关联交易事项的表决。
七、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘请2020年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）担任2019年度财务报告及内部控制审计机构。审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，按要求完成2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。
为保持审计工作的连续性，拟续聘天衡所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则协商确定相关审计费用。
以上议案，请予审议。
附件：天衡所基本情况
附件：天衡所基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。事务所注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
（二）人员信息
截至2019年末，天衡会计师事务所共有从业人员1073人，合伙人73人，首席合伙人余瑞玉。注册会计师359人，较2018年末增加32人，从事过证券服务业务的注册会计师302人。
（三）业务规模
2018年度，天衡会计师事务所总收入4.09亿元，年末净资产3,900.83万元。2018年度为57家上市公司提供审计服务，收费总额5,611万元，主要服务于制造、电力、科学研究和技术服务、文化、体育等行业客户，资产均值76.32亿元。
（四）投资者保护能力
截至2018年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
近三年，天衡会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，受到行政监管措施2次。天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：梁锋，注册会计师，具备26年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。
质量控制复核人：汤加全，注册会计师，具备27年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。拟签字注册会计师：邱平，注册会计师，具备24年证券业务及审计经验，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。
（二）项目成员的独立性和诚信记录情况
上述项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
议案九：
关于修订公司章程的议案各位股东：
根据修订后的《公司法》、《证券法》及监管部门出台的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》进行修订，修订内容主要包括以下方面：
一、根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》关于股份回购的相关规定，对公司章程中涉及股份回购的有关条款进行修订和完善，明确公司实施股份回购的具体适用情形、方式及程序等事项。 二、根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的要求，将股东的权利义务、公司股权锁定期、股权管理事务责任人等股权管理监管要求在公司《章程》中予以明确和完善。 三、根据《证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，对公司《章程》中关于公司设立分支机构的审批要求、短线交易、董事会对信息技术治理的责任、董监事及高管人员任职备案要求、累积投票以及审计委员会职责等相关内容进行了修订完善。 四、根据公司企业文化建设的需要，明确公司董事会、监事会及管理层在企业文化建设方面的职责。具体修订内容详见所附《公司<章程>修订对照表》。提请股东大会同意对公司《章程》进行修订，授权管理层办理本次公司《章程》修订的相关手续，并可根据监管部门意见对公司《章程》进行文字调整。
以上议案，请予审议。
附件：公司《章程》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 根据《证券公司股权管理规定》，在公司章程中进一步明确股权管理的有关要求。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 根据公司实际情况，完善表述 |
| 第十四条 ...... 公司报经中国证监会批准后，可在国内外设立分支机构，可设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务；根据法律、法规、中国证监会相关规定，公司可设立私募投资基金子公司从事私募投资基金业务，可设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 ...... | 第十四条 ...... 公司报经中国证监会批准后，可设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务；公司可根据中国证监会相关规定设立分支机构；根据法律、法规、中国证监会相关规定，公司可设立私募投资基金子公司从事私募投资基金业务，可设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 ...... |
| 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 | 根据《公司法》第一 |
| 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规、中国证监会规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 百四十二条等规定，明确公司可回购股份的具体情形。 |
| 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《公司法》第一百四十二条等规定，明确回购股份的具体交易方式。 |
| 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 | 根据《公司法》第一百四十二条等规定，明确股份回购的决策程序及相关要求。 |
| 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | ||
| 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《证券法》第四十四条修订 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； | 根据《证券公司股权管理规定》第二十二条、二十八条规定，进一步明确股东的义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 | （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； | 根据《证券公司股权管理规定》第三十条规定新增。 |
| （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 第四十三条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。 公司股东应当按照监管规定，真实、准确、完整地向公司说明其股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。 | 根据《证券公司股权管理规定》第二十一条、第二十三条及第二十四条规定新增。 | |
| 第四十四条 公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 根据《证券公司股权管理规定》第二十五条、第二十六条规定新增。 | |
| 第四十八条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办 | 根据《证券公司股权 |
| 事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员依照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规定，承担相应责任。 | 管理规定》第十七条、二十八条规定新增。 | |
| 第四十九条 .... 股东大会将设置会场，以现场会议或董事会确定的其他形式召开。公司还将提供其它有效途径（如网络或其他方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十三条 .... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司治理准则》第十五条规定修订。 |
| 第八十七条 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东或与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 ...... | 第九十一条 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 ...... | 根据《上市公司治理准则》第十七条规定修订。 |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，取得中国证监会核准的相应任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 根据《证券法》第一百二十四条及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公 |
| 事： ...... | ...... | 告》（〔2020〕18号），进行修订。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定借入次级债务； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销； （十二）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （九）决定借入次级债务； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销； （十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 明确公司董事会在股份回购、信息技术治理及企业文化建设方面的职权和职责，完善表述。 |
| （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告； （十八）审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； （十九）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责任； （二十）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十一）审议批准公司反洗钱政策； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ...... | （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告； （十九）审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； （二十）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责任； （二十一）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十二）审议批准公司反洗钱政策； （二十三）审议批准信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十四）审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ...... | |
| 第一百四十五条 公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会 | 第一百四十九条 公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责， | 根据《上市公司章程指引》第一百零七条修订 |
| 授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 ...... | 为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | |
| 第一百五十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）公司章程规定的其他职责。 ...... | 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他职责。 ...... | 根据《上市公司治理准则》第三十九条修订完善。 |
| 第一百五十五条 ...... 公司总裁和其他高级管理人员须经中国证监会资格认定。 | 第一百五十九条 ...... 公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 根据《证券法》第一百二十四条及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（〔2020〕18号），进行修订。 |
| 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司治理准则》第六十九条规定修订。 |
| 第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百六十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 明确公司管理层在信息技术治理、企业文化建设等方面的职责 |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作； （九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作进行全面管理； （十）总裁工作细则中规定的职权； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 ...... | （三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作； （九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作进行全面管理； （十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任； （十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作； （十二）总裁工作细则中规定的职权； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 ...... | |
| 第一百七十五条 ...... 监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。 | 第一百七十九条 ...... 公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 根据《证券法》第一百二十四条及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（〔2020〕18号），进行修订。 |
| 第一百七十六条 监事会行使下列职权： | 第一百八十条 监事会行使下列职权： | 明确公司监事会在企 |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监督公司企业文化建设工作实施情况； （十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 | 业文化建设方面的职责 |
| 第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过，其重要条款取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 | 第二百三十五条 本章程经股东大会审议通过后生效。 | 根据《证券法》及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（〔2020〕18号）修订。 |
注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。
审阅文件：
2019年度独立董事述职报告
（非表决事项）
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等有关规定，结合《证券公司治理准则》、南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关要求，作为公司独立董事，现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事，符合相关监管要求及公司《章程》规定。报告期内，公司独立董事未发生变化。
（一）独立董事简历
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、苏交科集团股份有限公司及南京圣和药业股份有限公司独立董事、江苏大全凯帆电器股份有限公司及金雨茂物投资管理股份有限公司董事。2018年11月至今任公司独立董事。
孙文俊先生，1966年10月出生，中共党员，博士，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南京卓成润佳财富管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席、江苏省苏合投资运营集团有限公司外部董事。2014年11月至今任公司独立董事。张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司
监事长。兼任信达澳银基金管理有限公司独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。
李明辉先生，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授，博士生导师。兼任常柴股份有限公司、协鑫能源科技股份有限公司独立董事。2015年5月至今任公司独立董事。 董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业银行股份有限公司、安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董事，徽商银行股份有限公司外部监事。2018年11月至今任公司独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。独立董事在专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 任职情况 |
| 赵曙明 | 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 孙文俊 | 薪酬与提名委员会主任委员 |
| 张 宏 | 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 李明辉 | 审计委员会主任委员 |
| 董晓林 | 审计委员会委员 |
（三）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
（四）其他情况
1、公司第二届董事会于2019年5月11日任期届满，鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第二届董事会延期换届，独立董事及其在董事会各专门委员会的任期相应顺延。 2、孙文俊先生因个人原因于2020年1月向董事会申请辞去第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。鉴于孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，在股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任
委员的职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议6次，召开股东大会会议3次。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） | 参加股东大会情况（次） | |||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 赵曙明 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 孙文俊 | 6 | 5 | 1 | 0 | 2 |
| 张 宏 | 6 | 4 | 2 | 0 | 1 |
| 李明辉 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 董晓林 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2019年度，发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开2次会议，薪酬与提名委员会召开3次会议，审计委员会召开5次会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
| 独立董事 | 参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | |
| 赵曙明 | 2/2 | 3/3 | - | - |
| 孙文俊 | - | 3/3 | - | - |
| 张 宏 | 2/2 | 3/3 | - | - |
| 李明辉 | - | - | - | 5/5 |
| 董晓林 | - | - | - | 5/5 |
（三）履职情况
报告期内，独立董事参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极参与公司治理、关联交易、重大投融资、高管聘任、薪酬考核、聘任审计机构、利润分配等事项的讨论研究，发表专业意见和建议，独立作出判断，促进董事会科学、规范决策，提升公司治理的有效性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议的相关议案进行了充分的审议讨论，并发表了同意的表决意见。独立董事通过查阅公司有关资料、与公司其他董事、管理层进行沟通交流、关注公司披露的信息等多种方式，及时了解公司日常经营管理情况。通过与年报审计会计师当面沟通，听取年度审计计划汇报，及时了解审计进展，并提出建议和意见，确保审计报告全面反映公司真实情况。我们在行使职权时，公司及相关人员能够积极支持和配合，
并提供必要的工作条件。对于需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，独立董事事前对议案材料进行了认真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。董事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认为公司预计的2019年度及至召开2019年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2019年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票以及本次发行涉及的关联交易的议案，独立董事事前对议案材料进行了认真审核，发表了事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。董事会会议之后，独立董事发表了独立意见，认为南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司作为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项未对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，独立董事认为，公司募集资金2018年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。期间公司按规定履行了相关义务，未发生违法违规行为，募集资金信息披露不存在不真实、不准确、不完整、不及时的情况。
（四）关于变更会计政策和会计估计事项
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，独立董事认为，公司本次变更会计政策和会计估计并对相关财务信息进行调整是根据财政部相关规定、中国证券业协会《证券公司金融工具估值指引》和《非上市公司股权估值指引》等相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策和会计估计变更。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况 第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，独立董事认为，徐晓云女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书及江苏证监局核准的证券公司经理层人员任职资格，其具备担任董事会秘书所必需的专业知识、工作经验及相关任职条件，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。徐晓云女士担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任徐晓云女士担任公司董事会秘书。
2、薪酬考核情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》、《公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。独立董事认为，2018年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职
责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会。
（六）更换会计师事务所情况
因公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供审计服务期限届满，公司更换了2019年度审计机构。第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2019年度审计机构。独立董事认为，天衡事务所具有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，独立董事认为，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2019年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内公司披露的定期报告、临时公告涵盖了公司的重大事项，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2018年度内部控制自我评
价报告》。独立董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2018年度内部控制自我评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则的规定，依法合规开展工作。独立董事认为，2019年度公司董事会及各专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相关规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2019年是公司上市后的第一个完整会计年度，公司应继续严格按照上市证券公司的监管要求，持续做好信息披露相关工作，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2019年，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对所审议研究事项依法作出独立、客观、审慎的判断，促进董事会科学、规范、高效决策，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司董事2019年度绩效考核及薪酬情况报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司董事2019年度薪酬及考核情况报告如下：
一、公司董事基本情况
公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事。2019年度（报告期内），公司第二届董事会由步国旬（董事长）、王海涛（副董事长）、李剑锋、陈峥、李小林、孙隽、肖玲、毕胜、代士健、吴斐等10名非独立董事及赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉及董晓林等5名独立董事组成。公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等4个专门委员会，报告期内各专门委员会人员组成如下：
| 董事会专门委员会 | 人员组成 |
| 发展战略委员会 | 主任委员：步国旬；副主任委员：王海涛 委员：李剑锋、赵曙明、张宏 |
| 薪酬与提名委员会 | 主任委员：孙文俊；副主任委员：步国旬 委员：赵曙明、张宏、代士健 |
| 合规与风险管理委员会 | 主任委员：王海涛 委员：李剑锋、陈峥、李小林、肖玲、毕胜、吴斐 |
| 审计委员会 | 主任委员：李明辉 委员：董晓林、孙隽 |
二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况
2019年，公司董事会全体董事诚实守信，认真履职，按规定参加董事会和专门委员会会议，认真研究审议各项议案，在公司重大投融资、关联交易、业务发展、合规及风险管理、制度建设、高管人员提名、绩效考核等方面发表专业意见、审核把关，确保公司重大决策的科学性和规范性，切实维护了公司股东的合法权益。董事会各专门委员会按照规定，依法合规运作，认真履职尽责，在各自职责范围内，对公司重要经营管理事项提出专业建议，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，秉持独立、客观立场，发表专业意见和建议，推动董事会科学规范决策，为优化公司治理，维护公司及全体股东的整体利益作
出了积极努力。 报告期内，公司内部董事步国旬先生、李剑锋先生分别担任董事长、总裁职务，两名内部董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，较好地完成了相关工作。董事会薪酬与提名委员会于2020年3月组织公司董事、监事听取公司内部董事和高管人员2019年度述职并进行了考评，两名内部董事的考核格次为优秀。
三、公司董事薪酬支付情况
公司独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及公司实际情况的基础上确定，并报股东大会批准；公司内部董事薪酬根据上级部门相关政策确定。公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事的薪酬管理政策进行审议，向董事会提出建议，股东大会决定董事的薪酬事项。在公司领薪的董事2019年度实际领取薪酬情况如下：
| 姓名 | 报告期末所任职务 | 税前薪酬金额（万元） | 是否在关联方领薪 |
| 步国旬 | 董事长 | 54.93 | 否 |
| 李剑锋 | 董事、总裁 | 59.24 | 否 |
| 吴 斐 | 董事 | 2.14 | 否 |
| 赵曙明 | 独立董事 | 16.79 | 否 |
| 孙文俊 | 独立董事 | 18.21 | 否 |
| 张 宏 | 独立董事 | 16.79 | 否 |
| 李明辉 | 独立董事 | 17.50 | 否 |
| 董晓林 | 独立董事 | 17.86 | 否 |
备注：在公司全薪履职的董事2019年度所领取薪酬包含本年度实际领取的工资和绩效薪酬。以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司监事2019年度绩效考核及薪酬情况报告
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司监事2019年度薪酬及考核情况报告如下：
一、公司监事基本情况
2019年度（报告期内），公司第二届监事会由陈晏（监事会主席）、周坚宁、吴捷、闻长兵、穆康及胡晨顺等7名监事组成，其中闻长兵、穆康及胡晨顺为职工代表监事。报告期内，公司监事未发生变化。
二、公司监事履职情况及内部监事绩效考核情况
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履职尽责，对公司重大决策、经营管理、财务状况、内部控制等情况进行监督，保障和促进公司平稳健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会主席陈晏女士，职工代表监事闻长兵先生、穆康先生及胡晨顺先生均严格遵守国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，积极参与监事会工作，忠实、勤勉地履行监事职责，充分发挥了监督职能。3名职工代表监事同时还根据公司安排，认真履行了各自岗位职责。经考评，1名内部监事的考核格次为优秀，其余均为称职。
三、公司监事薪酬支付情况
公司监事会就监事报酬事项提出意见，由股东大会决定。公司外部监事不在公司领取薪酬；监事会主席及职工代表监事按其所在岗位、绩效考核结果等确定薪酬。在公司领薪的监事2019年度实际领取薪酬情况如下：
| 姓名 | 报告期末所任职务 | 税前薪酬金额（万元） | 是否在关联方领薪 |
| 陈 晏 | 监事会主席 | 63.35 | 否 |
| 闻长兵 | 职工代表监事 | 62.36 | 否 |
| 穆 康 | 职工代表监事 | 65.71 | 否 |
| 胡晨顺 | 职工代表监事 | 59.75 | 否 |
备注：公司内部监事2019年度所领取薪酬包含本年度实际领取的工资和绩效薪酬。以上报告，请予审阅。
审阅文件：
公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及
薪酬情况报告（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，现将公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及薪酬情况报告如下：
一、公司高级管理人员基本情况
报告期初，公司高级管理人员包括总裁李剑锋先生、副总裁夏宏建先生、秦雁先生、黄锡成先生、总工程师江念南先生、副总裁兼董事会秘书邱楠先生、财务总监刘宁女士、合规总监校坚先生及首席风险官赵贵成先生。
报告期内，邱楠先生因工作需要辞去董事会秘书职务。2019年1月21日，经第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任徐晓云女士为董事会秘书；2019年4月22日，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，聘任江念南先生为首席信息官；黄锡成先生因个人原因于2019年12月24日辞去公司副总裁职务。
报告期末，公司高级管理人员包括总裁李剑锋先生、副总裁夏宏建先生、秦雁先生、总工程师兼首席信息官江念南先生、副总裁邱楠先生、财务总监刘宁女士、合规总监校坚先生、首席风险官赵贵成先生、董事会秘书徐晓云女士。
二、公司高级管理人员履职和绩效考核情况
报告期内，公司全体高级管理人员严格遵守相关法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，勤勉尽责地履行岗位职责，围绕公司发展战略和年度重点工作，认真落实董事会工作部署安排，全力以赴抢抓市场机遇，拓展业务空间，公司保持稳健发展势头。
公司根据上级政府相关管理要求，在综合公司年度经营目标实现情况及高管人员分管工作完成情况、年度合规专项考核情况的基础上，确定其年度绩效考核格次和绩效薪酬标准。董事会薪酬与提名委员会于2020年3月组织公司董事、监事听取公司内部董事和高管人员2019年度述职并进行了考评。经考评，2名高管人员的考核格次为优秀，其余均为称职。
三、公司高级管理人员薪酬情况
公司高管人员的薪酬按照上级政府部门相关政策、公司薪酬考核相关制度，根据其岗位职责、年度绩效考核情况等确定，经董事会薪酬与提名委员会审核无异议后，由董事会决定。公司高级管理人员2019年度实际领取薪酬如下：
| 姓名 | 报告期末所任职务 | 税前薪酬金额（万元） | 是否在关联方领薪 |
| 李剑锋 | 总裁 | 59.24 | 否 |
| 夏宏建 | 副总裁 | 69.36 | 否 |
| 秦 雁 | 副总裁 | 63.96 | 否 |
| 江念南 | 总工程师、首席信息官 | 63.96 | 否 |
| 邱 楠 | 副总裁 | 68.76 | 否 |
| 刘 宁 | 财务总监 | 91.75 | 否 |
| 校 坚 | 合规总监 | 83.90 | 否 |
| 赵贵成 | 首席风险官 | 87.75 | 否 |
| 徐晓云 | 董事会秘书 | 73.82 | 否 |
| 黄锡成 | 副总裁（离任） | 64.56 | 否 |
备注：公司高级管理人员2019年度所领取薪酬包含本年度实际领取的工资和绩效薪酬。
以上报告，请予审阅。