南京证券股份有限公司2020年年度股东大会
会议文件
2021年6月2日 南京
南京证券股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年6月2日（星期三）上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2021年5月13日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）主持人：李剑锋董事长现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举现场计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案一：公司2020年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：公司2020年度监事会工作报告 ...... 9
议案三：公司2020年年度报告 ...... 14
议案四：公司2020年度财务决算报告 ...... 15
议案五：公司2020年度利润分配方案 ...... 20
议案六：关于确定公司2021年度自营投资业务规模的议案 ...... 21
议案七：关于预计2021年度日常关联交易的议案 ...... 22
议案八：关于聘请2021年度审计机构的议案 ...... 28
议案九：关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案 ...... 31
议案十：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 36
议案十一：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 ...... 39
议案十二：关于调整公司独立董事津贴标准的议案 ...... 45
议案十三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 46
议案十四：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 48
审阅文件：2020年度独立董事述职报告（非表决事项） ...... 50
议案一：
公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2020年度主要工作情况和2021年度工作安排报告如下：
一、公司2020年度经营概况
2020年，国内外形势错综复杂，年初爆发的新冠肺炎疫情给国内外经济社会发展带来前所未有的冲击，世界经济受到沉重打击，国内经济面临的不确定因素和风险显著增多。面对严峻复杂的内外部环境，党中央坚持统筹疫情防控和经济社会发展工作，加大宏观政策的对冲力度，随着疫情逐步得到有效控制，国内经济运行持续恢复稳定回升，展现出有力的抗压韧性和强劲的发展活力。受益于有效的疫情防控措施和积极的宏观调控政策，以及包括注册制、再融资新规、新三板转板、退市等在内的资本市场深化改革措施的逐步落地，资本市场先抑后扬，震荡上涨，全年上证综指上涨13.87%，深证成指上涨38.73%，创业板指上涨
64.96%。一级市场方面，报告期内A股IPO募集资金4,699.63亿元，同比增加
85.57%，增发及配股规模8,854.34亿元，同比增加26.10%；二级市场方面，交投活跃度明显提升，沪深股票日均成交额8,393.75亿元，同比增加62.49%。
2020年以来，面对新冠肺炎疫情带来的严峻形势和不确定性，在上级党委政府和公司董事会的领导下，公司围绕发展战略目标，一手抓疫情防控，一手抓经营发展，扎实开展对标找差、对标管理提升行动，努力推动公司高质量发展，总体保持了稳中有进、稳中向好的良好发展态势。一是在抓好疫情防控的同时全力创收增效，推动经营业绩实现稳步提升，公司全年实现营业收入23.65亿元，同比增长7.43%；实现归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，同比增长14.06%。融资融券利息收入、股票及债券主承销金额等指标明显进位；二是抓住市场和政策机遇顺利完成一次再融资，募集资金总额43.75亿元，公司的资本实力得到了有效提升，抗风险能力明显增强。截至2020年末，公司总资产445.70亿元，同比增加23.60%，归属于上市公司股东的净资产157.86亿元，同比增加42.32%；三是进一步强化合规风控和精细化管理，管理能力提升方面取得了阶段性成效。
强化合规风控能力建设，加强对重点业务领域和子公司的管理，努力确保业务经营合法合规、风险可测可控；强化中后台支撑，优化运营管理体系，通过健全完善考核管理、过程督导、工作落实等机制，以管理促落实、以考核促提升。
二、公司董事会2020年度主要工作情况
2020年，公司董事会切实履行法律法规、公司《章程》赋予的职责，规范、高效地发挥决策职能，董事会全年共召开会议9次，其中，定期会议2次，临时会议7次，共审议议案61项，所审议议案除年度及年中常规议题外，还包括公司非公开发行股票、子公司增资、董事提名、高管聘任、会计政策变更等重大事项。报告期内，提交公司董事会审议的议案全部获得通过；董事会专门委员会共召开会议21次，其中，发展战略委员会会议4次，合规与风险管理委员会会议4次，薪酬与提名委员会会议5次，审计委员会会议8次，审议讨论议案53项，并及时向董事会报告审议意见。2020 年，董事会重点开展了以下工作：
（一）增厚资本实力，优化债务结构
报告期内，董事会根据再融资新规进一步优化公司非公开发行股票方案，公司非公开发行项目于2020年6月获得证监会批文，于2020年11月顺利完成非公开发行工作，本次共计发行3.88亿股，发行价格11.29元/股，成功募集资金约43.75亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司资本金和营运资金。通过本次发行，公司的资本实力得到了有效提升，抗风险能力明显增强。
同时，公司通过发行次级债、公司债等债务融资工具，补充营运资金，持续调整优化债务结构。报告期内，公司公开发行了24亿元公司债券（疫情防控债），并发行了总规模为15亿元的两期次级债券，此外，公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过74亿元公司债券的注册申请获得中国证监会批复同意。
（二）认真组织筹划，完成换届等相关工作
公司董事会按照相关法律法规、公司《章程》规定并结合人员变动等实际情况，做好董事提名及高管聘任等工作，确保公司经营管理工作平稳有序。经第二届董事会第二十六次会议审议通过，选举李剑锋先生为公司董事长，聘任夏宏建先生为公司总裁，并提名李心丹先生接替孙文俊先生担任公司独立董事；经第二届董事会第三十次会议审议通过，聘任蒋晓刚先生、徐萍女士及张兴旭先生为公司副总裁，同时免去秦雁先生的副总裁职务。公司董事会有序推进董事会换届选
举相关工作，2020年7月17日召开换届选举的股东大会会议，依法选举产生了第三届董事会，确保董事会工作有效衔接。第三届董事会于同日召开第一次会议，选举李剑锋先生为董事长，确定了董事会专门委员会的组成，聘任夏宏建先生为公司总裁，并聘任了包括副总裁、总工程师、合规总监、财务总监、首席风险官及董事会秘书等在内的其他高管人员。
（三）修订公司《章程》，完善相关制度
公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券基金经营机构信息技术管理办法》等新的规定，并结合自身实际情况，对公司《章程》部分条款进行了修订，进一步明确股份回购、股东权利义务、公司治理、文化建设等方面的要求，本次修订于2020年6月30日经公司2019年年度股东大会审议通过。公司组织制定了公司《洗钱和恐怖融资风险管理办法》《廉洁从业规定》等制度，对洗钱风险管理、人员廉洁从业管理等方面的工作要求进行进一步明确和完善，相关制度已分别经第二届董事会第二十九次会议和第三十一次会议审议通过并正式实施。
（四）适应发展需要，优化内部机构设置
董事会根据行业发展趋势和公司实际经营需要，持续优化和调整公司的组织架构体系。围绕大经纪业务财富管理转型需要，新设零售业务部、机构业务部和财富管理部，撤销营销管理中心、场外业务管理总部和网络金融部，同时调整经纪业务管理总部和研究所职能；新设金融科技部，调整信息技术管理总部职能，推动提升金融科技对公司业务发展的推动与引领能力；将投资银行质量控制部由投资银行业务总部下设二级部门调整为公司一级部门，统一承担投行业务质量控制职责，提升投行业务质控工作效率和水平；根据公司监督体系建设形势和要求的变化，撤销监督办公室，进一步优化监督监察体系。
（五）提升信息披露质量，积极履行信披义务
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定以及公司《章程》《信息披露管理办法》等规定，加强信息披露工作管理，确保信息披露内容和格式符合相关监管要求。2020年，公司在上海证券交易所网站共披露定期报告4份，临时公告69份，财务数据简报7份。
公司披露的定期报告、临时公告涵盖了公司的重大事项，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司连续两年在上海证券交易所上市公司信息披露评价中获得A类评级。
（六）加强投资者关系管理工作，切实维护股东权益
公司董事会和经营管理层高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道和方式与投资者积极保持沟通。报告期内，公司召开3次股东大会，向股东说明会议内容，回答股东问题，积极听取股东关于公司经营发展的意见和建议；指定专人回复投资者在上证E互动平台提出的咨询和问题，并通过投资者热线、电子邮件等方式回答投资者问询，与投资者交流沟通；适时维护公司官网的“投资者关系”栏目，更新公司公告和信息；召开年度业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、业务发展等事项与投资者沟通交流；密切关注股东持股变动事项，与股东就减持、权益变动等事项保持沟通联系。
（七）做好流程管控，加强关联交易管理
公司严格按照上海证券交易所以及公司《关联交易管理办法》等制度规定，遵循公开、公平、公允的原则，加强关联交易管理工作。报告期内，公司根据经营管理实际情况做好日常关联交易的预计和管理工作，董事会还对公司非公开发行、子公司增资等事项涉及的关联交易进行了审议和披露。在审议上述关联交易事项时，审计委员会进行预审，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决。公司关联交易的决策程序和信息披露合法合规，定价公允，没有损害公司及中小股东利益的情形。
（八）坚持合规经营，强化风险管控
报告期内，公司董事会高度重视合规经营和风险管控相关工作。健全合规管理制度体系，对反洗钱、子公司管理、合规风控专员管理等方面的要求和流程进行完善；加强合规检查和合规培训，提升合规管理工作的权威性，营造良好的合规文化氛围；完善全面风险管理制度体系，优化风险管理系统，加强风险监控、防范、评估和处置等工作。报告期内，公司整体合规情况良好，核心风险控制指标持续符合监管标准，各项业务整体风险可控。
（九）组织召集股东大会，全面落实会议决议
2020年，董事会根据法律法规和公司《章程》规定，认真履行股东大会召集人职责。公司股东大会全年共计召开3次会议，其中年度会议1次，临时会议2次，审议议案20项，听取报告4项，股东大会所审议议案均获得通过。董事会高度重视股东回报，提请股东大会批准并按时实施了2019年度分红方案，向股东每10股分配股利0.7元（含税），合计分配股利约2.31亿元，占2019年度实现的归属于母公司股东净利润的32.53%。股东大会通过的非公开发行股票、自营投资规模、聘请审计机构、日常关联交易以及董监事选任等各项决议也均得到了有效执行。
（十）勇于担当，积极履行社会责任
公司作为国有控股金融企业，坚持“诚信专业、稳健规范、协同共享、务实创新”的经营理念，在创造经济效益的同时，积极投身精准扶贫和社会公益事业，树立良好的企业形象。报告期内，公司扎实推进“一司一县”结对帮扶工作，协助当地抓好疫情防控工作，并通过帮助引进企业、加强金融服务支持等举措，积极助力推动经济社会发展。经宁夏自治区政府批复，同心县于2020年退出贫困县序列。公司还通过捐赠资金、结对帮扶等，积极开展扶贫帮困、慈善救助、捐资助学等公益活动，获得了良好的社会反响。报告期内，公司蝉联“全国文明单位”荣誉称号，被授予“江苏慈善奖”最具爱心慈善捐赠单位荣誉称号，获得“中国证券公司杰出社会责任奖”。
三、2020年度董事和高管人员履职及考核情况
（一）董事和高管人员履职评价及薪酬情况
2020年，公司董事严格按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责。公司董事按规定出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，认真研究审议各项议案，在决定董事提名、高管人员选聘、合规和风险管理、重大投融资、关联交易管理等方面做了大量工作。报告期内，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开4次会议，薪酬与提名委员会召开5次会议，审计委员会召开8次会议，各专门委员会委员出席了各自任期内的各次会议。董事会各专门委员会按照各自实施细则的规定，依法合规运作，为董事会决策提供支持。公司独立董事严格遵守法律法规及公司《章程》的有关规定，秉持独立、客观立场，充分发挥专业特长，发表专业意见和建议，推动董事会科学
规范决策，积极维护公司及全体股东的整体利益。2020年，公司高级管理人员认真贯彻落实股东大会和董事会各项决议，围绕公司发展战略，积极开展日常经营管理工作，强化合规与风险管理能力建设，努力提升公司经营管理水平和可持续发展能力，公司保持稳健发展势头。董事会薪酬与提名委员会对相关董事和高管人员履职情况组织了考评，两名内部董事的考核格次为优秀，其余高管人员考核格次均为称职。公司独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及公司实际情况的基础上确定，并报股东大会批准；公司内部董事薪酬根据上级部门相关政策确定，公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事的薪酬政策进行审议，报董事会同意后提交股东大会决定董事薪酬事项。公司高管人员的薪酬按照上级政府部门相关政策、公司薪酬考核相关制度，根据其岗位职责、年度绩效考核情况等确定，经董事会薪酬与提名委员会审核无异议后，由董事会决定。报告期内，公司董监事及高管人员薪酬实际发放情况详见公司《2020年年度报告》。
（二）董事出席会议情况
报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李剑锋 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王海涛 | 否 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 步国旬 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈 峥 | 否 | 9 | 6 | 4 | 3 | 0 | 否 | 0 |
| 肖 玲 | 否 | 9 | 7 | 2 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 毕 胜 | 否 | 9 | 8 | 2 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 代士健 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李小林 | 否 | 6 | 4 | 4 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 孙 隽 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴 斐 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵曙明 | 是 | 9 | 7 | 2 | 2 | 0 | 是 | 1 |
| 孙文俊 | 是 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 张 宏 | 是 | 9 | 7 | 6 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 李明辉 | 是 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董晓林 | 是 | 9 | 8 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 李心丹 | 是 | 6 | 5 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 夏宏建 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 陈 玲 | 否 | 3 | 2 | 0 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 金长江 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 成晋锡 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 薛 勇 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李 雪 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
四、2021年度董事会工作安排
2021年，公司董事会将全面落实中央经济工作会议精神和上级党委政府决策部署，认真履行《公司法》及公司《章程》等制度赋予的职责和义务，坚持“保持定力、把握机遇、防控风险、稳中求进”的工作主基调，积极发挥董事会专业作用，加强战略研判，继续推动公司实现高质量发展。2021年重点工作如下：
（一）积极提升经营发展支撑能力。公司将根据相关法律法规和监管规定，继续完善法人治理，加强内部控制，认真履行信息披露义务，提升公司治理水平；切实履行董事会及专门委员会的职责，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的专业作用，进一步提升董事会决策水平；做好投资者关系管理，促进与利益相关方的沟通，为股东履行权利提供保障，充分保障股东的表决权、质询权等；完善人力资源管理体系，加强人才梯队建设，优化人力结构；持续强化金融科技赋能，努力提升金融科技实力，为业务发展提供有效支持和更大助力。
（二）积极提升业务核心竞争力。围绕公司战略发展和经营目标，积极把握市场机遇，各业务条线继续加强市场开拓，积极对标行业先进，比学赶超，努力创收增效、争先进位。继续积极推动大经纪业务条线向财富管理转型；抓住资本市场深化改革和扩容的机遇，努力推动大投行业务和子公司业务做强做大；在严控风险的前提下，抓住市场机会，挖掘潜力，推动资管和投资业务特色发展；积极争取新的业务资格，稳妥探索新的业务领域，加快培育资产托管、融券、期权等新业务，推动新业务加快发展，形成新的利润增长点。
（三）积极提升精细管理保障力。公司将积极稳妥推进薪酬体系等改革工作，继续完善以业绩为导向的激励约束机制，发挥考核指挥棒的作用，营造干事创业、争先进位的工作氛围；构建更加高效专业的合规风控机制，不断提升合规风控专业能力，强化对重点业务和子公司的管控，强化全员合规风控意识，完善制度规定和管控流程，确保在守得住合规风控关的同时，有利于促进业务发展；构建以客户为中心的运营管理机制，围绕客户需求，完善运营机制，提升运营管理效力，
加强协同，发挥整体作战优势，推动各项业务加快发展。
（四）积极提升服务发展凝聚力。深入学习贯彻《习近平谈治国理政》第三卷和十九届五中全会精神，认真学习党史、新中国史、改革开放史、社会主义发展史，推动公司广大党员干部进一步树牢“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”；大力夯实基层基础，切实强化队伍建设，深化全面从严治党，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，严格执行行业监管规定，持续深化党风廉政建设；不断厚植企业文化，深入践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心文化价值观，推动企业文化建设与党的建设、业务发展、经营管理有机融合，营造齐心向上、团结干事的良好氛围。
新的一年，公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作，围绕建设“国内一流的现代投资银行”战略目标，深入开展对标找差，稳步推进战略规划，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”的使命担当，为“十四五”时期发展开好局、起好步，努力创造优异成绩向建党100周年献礼！
以上报告，请予审议。
议案二：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，在公司股东和董事会、经营管理层的支持和配合下，认真履行法定职责，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司经营活动、财务状况、公司董事会重大决策以及经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，切实维护公司和股东的合法权益。现就公司监事会2020年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
（一）监事会会议召开及监事出席情况
2020年度，公司监事会共召开了8次会议，以现场会议或现场结合通讯方式召开，全体监事出席了各次会议。
1、第二届监事会第十五次会议于2020年1月20日在公司总部召开，会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
2、第二届监事会第十六次会议于2020年3月20日在公司总部召开，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
3、第二届监事会第十七次会议于2020年4月1日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配预案》《2019年年度报告》《2019年度社会责任报告》《2019年度合规报告》《2019年度内部控制评价报告》《公司监事2019年度绩效考核及薪酬情况报告》，听取了公司《内部审计2019年度工作情况和2020年度工作计划》。
4、第二届监事会第十八次会议于2020年4月28日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2020年第一季度报告》《南京证券股份有限公司反洗钱2019
年度报告》《关于制定<南京证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法>的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
5、第二届监事会第十九次会议于2020年6月30日在公司总部召开，会议审议并通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
6、第三届监事会第一次会议于2020年7月17日在公司总部召开，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
7、第三届监事会第二次会议于2020年8月28日在公司总部召开，会议审议并通过了公司《2020年半年度报告》《2020年度中期合规报告》。
8、第三届监事会第三次会议于2020年10月30日在公司总部召开，会议审议并通过了《南京证券股份有限公司2020年第三季度报告》。
（二）出席股东大会和列席董事会等情况
2020年度，公司共召开了3次股东大会和9次董事会会议。公司监事出席了公司2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会会议，列席了公司第二届董事会第二十六次至第三十一次会议、第三届董事会第一次至第三次会议，监事会主席及部分监事参加了公司党委会和经营管理层相关会议。监事认真审阅会议材料，了解掌握公司发展战略、重要决策、经营管理等情况，发表意见和建议，对股东大会和董事会会议的召集、召开、会议议程、内容和表决过程的合规性、有效性、有关决议的执行落实情况进行监督。
二、监事会换届选举情况
报告期内，公司完成了监事会换届工作。公司于2020年7月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举秦雁先生、黄涛女士、田志华先生、周坚宁女士担任第三届监事会非职工代表监事。公司工会组织召开职工大会并形成决议，选举高金余先生、穆康先生、胡晨顺先生为公司第三届监事会职工代表监事。前述7名监事共同组成公司第三届监事会。公司于同日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举秦雁先生为公司第三届监事会主席。
三、监事会对2020年度公司有关事项的监督审核意见
2020年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规
定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务状况、重大决策和经营活动等重大事项进行监督审核，在此基础上，监事会发表如下意见：
（一）依法运作情况
2020年，公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和监管要求以及公司《章程》等规定，规范经营、稳健发展。公司重大决策科学严谨、程序合法，内部管理制度不断健全完善。公司经营管理层切实贯彻落实股东大会和董事会通过的各项决议，积极推动公司业务发展并取得良好业绩。公司董事和高级管理人员工作认真负责，不存在违法违纪、损害公司及股东利益的行为。
（二）财务管理情况
公司财务制度健全，财务运行情况良好。公司年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
2020年，公司通过非公开发行股票募集资金总额43.75亿元，并发行了一期公司债券及两期次级债券，募集资金39亿元。公司募集资金的存放、管理符合相关监管规定，募集资金的运用与有关募集文件规定的用途一致，未发生擅自变更募集资金用途和违规使用募集资金的情况。
（三）合规风控情况
公司能够根据监管规定和要求并结合自身实际，建立健全包括合规、风控在内的内部控制制度体系和组织架构，积极营造合规和风险文化，保证了公司经营管理活动的有序进行。公司法人治理结构健全，内部控制机制运转有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷。
（四）关联交易情况
报告期内，公司对关联交易依法依规进行了审议和披露。独立董事对重大关联交易事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见。公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事均回避表决。公司发生的关联交易定价
公平、合理，符合公司实际业务需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东特别是非关联方股东利益的情形。
（五）信息披露情况
2020年，公司严格按照有关法律法规、监管要求及公司信息披露管理制度的规定，积极做好信息披露和内幕信息知情人登记管理等有关工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障了广大投资者的合法权益。在上海证券交易所开展的2019-2020年度信息披露工作评价中，公司再次获得最高的A类评级。
四、公司监事绩效考核及薪酬情况的专项说明
2020年，公司监事严格遵守相关法律法规、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定，积极出席监事会会议，认真审议议案并发表意见，通过列席股东大会、董事会等会议，了解公司经营管理重大事项，履行监督职责，促进和推动公司的平稳健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。职工代表监事还根据公司安排，认真履行了各自岗位职责。监事会对公司监事履职情况进行了考核，1名内部监事的考核格次为优秀，其余为称职。公司监事会就监事报酬事项提出意见，由股东大会决定。公司外部监事不在公司领取薪酬；监事会主席及职工代表监事按其所在岗位、绩效考核结果等确定薪酬。公司监事2020年度薪酬实际发放情况详见公司《2020年年度报告》第八节的相关内容。
五、监事会2021年主要工作
2021年，公司监事会将继续勤勉尽责，积极维护公司和股东利益，以服务公司战略目标为中心，以防控风险为根本，为公司持续稳健发展做出应有贡献。监事会将重点做好以下工作：
（一）推动公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。监事会将持续认真履行监督职能，监督董事会和经营管理层合规履职，进一步推动完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，保障公司规范运作。
（二）加强监事会建设，提高履职能力。监事会将积极组织监事参加证券行业业务知识和相关法律法规的培训学习，组织对金融同业以及公司内部分支机构、子公司的调研考察，学习其他公司监事会的运作经验，了解本公司的业务开展情况，为做好监督工作奠定基础。
（三）加强与财务、合规、风险管理及内部审计部门的协同，发挥职工代表监事作用，及时了解掌握公司合规、风险情况，加强对重大风险事项和合规风控问题处置的跟踪监督，促进公司内控机制不断健全完善，防范重大合规风控风险。
以上报告，请予审议。
议案三：
公司2020年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和中国企业会计准则等有关规定以及上海证券交易所有关规定要求，公司编制了2020年年度报告，并于2021年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
议案四：
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2020年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果。
一、公司主要财务指标
表1.公司主要财务指标表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 总资产 | 445.70 | 360.59 | 85.11 | 23.60% |
| 总负债 | 286.65 | 248.54 | 38.11 | 15.34% |
| 净资产 | 159.04 | 112.05 | 47.00 | 41.94% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 23.65 | 22.02 | 1.64 | 7.43% |
| 营业成本 | 13.18 | 12.47 | 0.71 | 5.66% |
| 净利润 | 8.15 | 7.15 | 1.00 | 13.98% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 8.10 | 7.10 | 1.00 | 14.06% |
备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异，下同。
2020年末，公司总资产445.70亿元，较上年末增长23.60%；总负债286.65亿元，较上年末增长15.34%；净资产159.04亿元，较上年末增长41.94%。
2020年，公司实现营业收入23.65亿元、归属于母公司股东的净利润8.10亿元，分别同比增长7.43%、14.06%。
二、公司财务状况
表2.公司资产负债表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 总资产 | 445.70 | 360.59 | 85.11 | 23.60% |
| 其中：自有资产 | 343.85 | 266.59 | 77.26 | 28.98% |
| 其中：现金及现金等价物 | 36.54 | 22.94 | 13.60 | 59.30% |
| 融出资金 | 84.43 | 49.40 | 35.03 | 70.92% |
| 买入返售金融资产 | 17.57 | 23.98 | -6.40 | -26.71% |
| 以公允价值计量的金融资产 | 182.16 | 149.69 | 32.47 | 21.69% |
| 长期股权投资 | 6.80 | 4.77 | 2.03 | 42.65% |
| 其余资产 | 16.36 | 15.82 | 0.53 | 3.36% |
| 客户资产 | 101.84 | 93.99 | 7.85 | 8.35% |
| 总负债 | 286.65 | 248.54 | 38.11 | 15.34% |
| 其中：自有负债 | 184.81 | 154.54 | 30.27 | 19.58% |
| 其中：融资性负债 | 174.53 | 148.12 | 26.42 | 17.83% |
| 其中：应付短期融资款 | 16.29 | 16.60 | -0.31 | -1.86% |
| 卖出回购金融资产款 | 81.64 | 89.17 | -7.52 | -8.44% |
| 应付债券 | 76.60 | 42.35 | 34.25 | 80.87% |
| 其余负债 | 10.27 | 6.43 | 3.85 | 59.91% |
| 客户负债 | 101.84 | 93.99 | 7.85 | 8.35% |
| 净资产 | 159.04 | 112.05 | 47.00 | 41.94% |
| 其中：归属于母公司的净资产 | 157.86 | 110.92 | 46.94 | 42.32% |
（一）资产状况
2020年末，公司总资产445.70亿元，扣除客户资产后，自有资产343.85亿元，较上年末增加77.26亿元，增幅28.98%，变化的主要原因是：证券市场回暖，融出资金业务规模扩大，较上年末增加35.03亿元；自营投资规模扩大，以公允价值计量的金融资产较上年末增加32.47亿元；现金及现金等价物较上年末增加
13.60亿元。
从自有资产构成看，公司资产结构合理，流动性良好。以公允价值计量的金融资产、融出资金、现金及现金等价物、买入返售金融资产占自有资产的比重分别为52.98%、24.55%、10.63%和5.11%，合计93.27%。与上年末相比，融出资金占比增长6.02%，现金及现金等价物占比增长2.02%，以公允价值计量的金融资产和买入返售金融资产占比分别减少3.17%和3.88%，其他类型资产占比变化不大，相对保持稳定。
（二）负债状况
2020年末，公司总负债286.65亿元，扣除客户负债后，自有负债184.81亿元，较上年末增加30.27亿元，增幅19.58%，变化的主要原因是：融资性负债规模较上年末增加26.42亿元，其中公司债、次级债分别增加23.03亿元、15.24亿元，收益凭证、卖出回购金融资产款分别减少4.33亿元和7.52亿元；其余负债较上年末增加3.85亿元。
从自有负债构成看，卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资款等融资性负债占比分别为44.18%、41.45%和8.82%，合计94.44%。与上年末相比，应付债券占比增长14.04%，卖出回购金融资产款、应付短期融资款占比分别减少13.52%、1.40%，融资性负债合计占比减少1.40%。其余负债占比5.56%，占
比增长1.40%。
（三）净资产状况
表3.公司净资产变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2019年末 | 本年增加 | 本年减少 | 2020年末 |
| 净资产 | 112.05 | 53.30 | 6.30 | 159.04 |
| 其中：股本 | 32.99 | 3.88 | 36.86 | |
| 资本公积 | 42.01 | 38.86 | 80.87 | |
| 其他综合收益 | 1.47 | 1.58 | -0.11 | |
| 盈余公积 | 4.04 | 0.76 | 4.81 | |
| 一般风险准备 | 14.23 | 1.64 | 15.87 | |
| 未分配利润 | 16.19 | 8.10 | 4.72 | 19.56 |
| 少数股东权益 | 1.13 | 0.06 | 1.18 |
2020年末，公司净资产159.04亿元，同比增长47亿元，增幅41.94%。扣除少数股东权益后，归属于母公司的净资产157.86亿元，同比增长46.94亿元，增幅42.32%，主要因为公司本年非公开发行A股股票，募集资金净额42.74亿元，其中新增公司股本3.88亿元，资本公积38.86亿元。
三、公司经营成果状况
表4.公司利润表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一、营业收入 | 23.65 | 22.02 | 1.64 | 7.43% |
| 其中：1、手续费及佣金净收入 | 9.98 | 10.01 | -0.03 | -0.30% |
| （1）经纪业务手续费净收入 | 6.59 | 6.04 | 0.55 | 9.13% |
| （2）投资银行业务手续费净收入 | 2.58 | 3.02 | -0.44 | -14.59% |
| （3）资产管理业务手续费净收入 | 0.49 | 0.74 | -0.24 | -33.13% |
| 2、利息净收入 | 9.06 | 7.90 | 1.16 | 14.74% |
| 3、投资收益 | 3.89 | 2.13 | 1.76 | 83.03% |
| 4、公允价值变动收益 | 0.57 | 1.82 | -1.26 | -68.91% |
| 二、营业支出 | 13.18 | 12.47 | 0.71 | 5.66% |
| 其中：1、业务及管理费 | 12.00 | 11.89 | 0.11 | 0.92% |
| 2、信用减值损失 | 0.92 | 0.38 | 0.54 | 141.45% |
| 3、税金及附加 | 0.26 | 0.20 | 0.06 | 28.70% |
| 三、利润总额 | 10.38 | 9.46 | 0.92 | 9.73% |
| 四、归属于母公司股东的净利润 | 8.10 | 7.10 | 1.00 | 14.06% |
（一）营业收入情况
2020年，公司实现营业收入23.65亿元，同比增加1.64亿元，增幅7.43%。
营业收入变化的主要原因如下：
1、手续费及佣金净收入9.98亿元，同比减少0.03亿元，降幅0.30%，其中：
经纪业务手续费净收入同比增加0.55亿元，投资银行业务、资产管理业务手续费净收入同比有所减少；
2、利息净收入9.06亿元，同比增加1.16亿元，增幅14.74%，主要由于融出资金业务和固定收益业务投资规模扩大，导致利息收入增加；
3、投资收益3.89亿元，同比增加1.76亿元，增幅83.03%，主要由于联营企业利润增加，以及市场行情回暖、公司自营业务取得较好的收益，导致对联营单位的投资收益以及金融工具处置收益分别同比增加0.40亿元和1.34亿元；
4、公允价值变动收益0.57亿元，同比减少1.26亿元，降幅68.91%，主要由于公司及时处置部分取得浮盈收益的金融工具导致浮盈部分转出。
（二）营业支出情况
2020年，公司发生营业支出13.18亿元，同比增加0.71亿元，增幅5.66%，营业支出变化的主要原因如下：
1、业务及管理费12.00亿元，同比增加0.11亿元，增幅0.92%，主要由于收入增长使得绩效薪酬有所增加所致。
2、信用减值损失0.92亿元，同比增加0.54亿元，主要是本期对部分其他债权投资和融出资金计提减值。
（三）利润情况
2020年，公司实现利润总额10.38亿元，同比增长9.73%，归属于母公司股东的净利润8.10亿元，同比增长14.06%。
四、净资本和流动性风险监控指标情况
表5.公司净资本和流动性风险监控指标情况简表
单位：亿元 币种：人民币
| 指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2020年末 | 2019年末 | 变动金额（幅度） |
| 净资本 | - | - | 146.41 | 96.67 | 49.74 |
| 净资产 | - | - | 155.75 | 109.27 | 46.48 |
| 风险覆盖率 | >120.00% | >100.00% | 479.89% | 419.35% | 上升60.53个百分点 |
| 资本杠杆率 | >9.60% | >8.00% | 38.71% | 32.16% | 上升6.55个百分点 |
| 流动性覆盖率 | >120.00% | >100.00% | 694.62% | 158.89% | 上升535.73个百分点 |
| 净稳定资金率 | >120.00% | >100.00% | 248.18% | 165.30% | 上升82.88个百分点 |
注：2019年末指标已根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2020〕10号）等规定重新计算列示。
2020 年，公司通过非公开发行A股股票，有效补充了资本。年末净资本
146.41亿元，较上年末增加49.74亿元，流动性覆盖率、净稳定资金率指标分别上升535.73个百分点和82.88个百分点，防范流动性风险的能力增强。
五、现金流状况
表6.公司现金流量表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目（亿元） | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 39.71 | 107.22 | -67.51 | -62.97% |
| 现金流出 | 86.01 | 97.50 | -11.49 | -11.78% |
| 现金流量净额 | -46.30 | 9.73 | -56.03 | -576.10% |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 0.03 | 0.09 | -0.06 | -67.39% |
| 现金流出 | 2.27 | 2.00 | 0.27 | 13.59% |
| 现金流量净额 | -2.24 | -1.90 | -0.33 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 137.59 | 65.66 | 71.93 | 109.55% |
| 现金流出 | 67.57 | 34.97 | 32.60 | 93.23% |
| 现金流量净额 | 70.01 | 30.69 | 39.33 | 128.15% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.02 | 0.01 | -0.03 | -472.45% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21.45 | 38.51 | -17.07 | -44.31% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 138.38 | 116.93 | 21.45 | 18.34% |
公司本年现金及现金等价物的变动净额为21.45亿元，同比减少17.07亿元，主要是由于经营活动现金流量净额减少。经营活动现金净流出46.30亿元，同比减少56.03亿元，主要是银行间市场正回购业务、客户资金、融出资金规模、金融资产规模的变化所致。银行间市场回购业务资金净流入减少47.10亿元，由上期净流入46.03亿元转为本期净流出
1.07亿元；客户资金净流入减少22.37亿元，由30.18亿元减少至7.81亿元；因融出资金业务规模扩大使得资金净流出增加23.17亿元，由12.18亿元增加至
35.35亿元；自营业务投资规模增幅较上年有所减少，导致交易性金融资产、其他债权投资等金融资产的投资净流出减少30亿元。
投资活动现金净流出2.24亿元，同比增加0.33亿元，主要是子公司增加对私募股权基金长期股权投资0.60亿元。
筹资活动现金净流入70.01亿元，同比增加39.33亿元，主要是公司本年非公开发行A股股票募集的资金。
以上报告，请予审议。
议案五：
公司2020年度利润分配方案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度净利润为763,428,233.15元。根据《公司法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《公司章程》等有关规定，在按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各76,342,823.32元，按照大集合资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金7,246,370.65元，前述四项合计计提236,274,840.61元后，本年可供分配利润为527,153,392.54元。加上年初未分配利润1,461,385,633.42元，减去公司2020年分配的现金红利230,917,638.28元及其他权益工具投资处置转出未分配利润387,055.68元，2020年末未分配利润为1,757,234,332.00元。综合考虑公司股东利益和长远发展，公司2020年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2020年末，公司总股本3,686,361,034股，拟派发现金红利479,226,934.42元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的59.19%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次分配后，公司结余未分配利润1,278,007,397.58元转入下一年度。
以上方案，请予审议。
议案六：
关于确定公司2021年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第六条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。”综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会同意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2021年度自营投资规模：
自营权益类证券及其衍生品的合计额最大不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计额最大不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、承销业务发生的被动型持仓额度。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司对2020年度发生的日常关联交易进行了梳理，并结合公司业务经营实际情况，对2021年度及至召开2021年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：
一、2020年度日常关联交易预计和执行情况
| 交易类别 | 简要说明 | 关联方 | 2020年预计交易金额上限及说明 | 2020年实际发生额 |
| 经纪业务服务 | 为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费及佣金 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（“国资集团”）、南京紫金投资集团有限责任公司（“紫金集团”）及其控制的企业 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 | 40.11万元 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 73.49万元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 4.36万元 | |||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 0.13万元 | |||
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 4.46万元 | |||
| 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） | 0.06万元 | |||
| 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） | 3.80万元 | |||
| 关联自然人 | 21.03万元 | |||
| 小计 | 147.43万元 | |||
| 代销金融产品业务 | 代销金融产品收取销售服务费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 | 641.83万元 |
| 席位租赁 | 向关联方出租交易席位，收取席位费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 | 21.04万元 |
| 接受关联方提供的产品销售、资金存管、资产管理或基金管理等服务 | 接受关联方提供的资金存管服务，支付费用 | 南京银行股份有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 24.91万元 |
| 资产管理和基金管理等业务 | 管理费收入 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 23.58万元 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 188.68万元 | |||
| 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） | 1,886.79万元 | |||
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 122.64万元 |
| 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） | 348.53万元 | |||
| 南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 112.68万元 | |||
| 小计 | 2,682.90万元 | |||
| 投资银行相关业务 | 保荐承销及财务顾问收入 | 南京银行股份有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 174.53万元 |
| 紫金集团 | 31.7万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 129.29万元 | |||
| 紫金信托有限责任公司 | 122.05万元 | |||
| 小计 | 457.56万元 | |||
| 证券或金融产品、资产交易 | 持有关联方 金融产品 | 南京银行股份有限公司 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 报告期初持有9,000万份，期末持有17,300万份 |
| 紫金信托有限责任公司 | 报告期初持有10,000万份，期末持有10,000万份 | |||
| 富安达基金管理有限公司 | 报告期初持有56,308,434.33份，期末持有476,092,177.02份 | |||
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 报告期初未持有，期末持有同业存单9,964.53万元 | |||
| 债券、收益权 凭证等金融产品交易 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 9,918.75万元 | ||
| 富安达资产管理（上海）有限公司 | 1,608.77万元 | |||
| 共同投资 | 与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等 | 南京铁路建设投资有限责任公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 报告期内公司子公司南京巨石创业投资有限公司与南京铁路建设投资有限责任公司等合伙人共同成立南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）。南京巨石创业投资有限公司实缴10,000万元，持股比例为20%。 |
| 房屋租赁及物业管理等 | 车位租金支出 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。 | 77.58万元 |
| 物业、车位 管理费支出 | 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 676.98万元 | ||
| 代收代缴水电及空调能源费 | 329.73万元 | |||
| 保安费支出 | 南京市保安服务总公司 | 172.53万元 | ||
| 房租、水电费 支出 | 南京高科仙林湖置业有限公司 | 29.28万元 | ||
| 物业管理费支出 | 南京清风物业管理有限公司 | 4.82万元 | ||
| 小计 | 1,290.92万元 | |||
| 利息支出 | 经纪业务客户存款利息支出 | 国资集团、紫金集团及其控制的企业 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 | 36.04万元 |
| 南京新工投资集团有限责任公司（“新工集团”）及其控制的企业 | 0.90万元 | |||
| 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（“交通集团”）及其控制的企业 | 0.36万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 37.18万元 | |||
| 南京长江发展股份有限公司 | 1.30万元 | |||
| 关联自然人 | 0.48万元 | |||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 0.05万元 | |||
| 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 | 0.90元 | |||
| 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） | 0.75万元 | |||
| 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） | 57.06元 | |||
| 南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） | 0.07万元 | |||
| 债券回购利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 4.00万元 | ||
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 34.14万元 | |||
| 资金拆入利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 10.11万元 | ||
| 固定收益凭证利息支出 | 关联自然人 | 0.53万元 | ||
| 小计 | 125.91万元 | |||
| 利息收入 | 资金存放等业务利息收入 | 南京银行股份有限公司 | 因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。 | 1,339.38万元 |
| 紫金信托有限责任公司 | 726.55万元 | |||
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 887.60万元 | |||
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 7.67万元 | |||
| 小计 | 2,961.20万元 | |||
| 接受关联方担保 | 为公司发行 债券提供担保 | 国资集团 | 担保规模以公司实际需求为准 | 报告期末担保余额16.50亿元 |
二、本次预计发生的日常关联交易类别、内容及金额
公司对2021年度及至召开2021年度股东大会期间公司及子公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容简介 | 关联方 | 预计交易金额上限及说明 |
| 经纪业务 | 公司为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费、佣金等。 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 代销金融 产品业务 | 为关联方代理销售金融产品并收取销售服务费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司、其他关联方 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 席位租赁 | 公司向关联方出租交易席位并按约定收取席位费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司、其他关联方 | 因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 资产管理及 基金管理业务 | 公司为关联方提供资产管理、基金管理服务，收取管理费、业绩报酬等 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 投资银行服务 | 公司为关联方提供承销、保荐服务，收取相关费用 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 接受关联方 提供的产品销售、资金存管、资产管理或基金管理等服务 | 接受关联方提供的产品销售、客户资金存管、资产管理或基金管理等服务，并支付服务费用 | 南京银行股份有限公司、富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 财务顾问及咨询等服务 | 公司为关联方提供或接受关联方提供的财务顾问、咨询等服务，收取或支付服务费用 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 证券或金融产品（工具）、资产交易 | 公司与关联方之间就对方所发行、管理或持有的证券或金融产品（工具）、资产进行的认购、转让、赎回、分销、买入返售或卖出回购等交易 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 共同投资 | 公司与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 房屋租赁及物业管理等 | 公司基于经营需要，向关联方租赁房屋、接受关联方提供的物业管理、保安等服务，支付租金、服务费等 | 国资集团、紫金集团及其相关方、其他关联方 | 不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。 |
| 存款等业务 利息收入 | 公司在关联方存款，取得利息收入 | 南京银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份公司等关联方 | 因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 利息支出 | 公司通过发行债务融资工具等方式借入资金，如关联方为认购方或出借方，公司将按约定向其支付利息等费用；经纪业务代理买卖证券款利息支出等。 | 国资集团、紫金集团、新工集团、交通集团及其相关方、其他关联方 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 |
| 接受关联方 担保 | 关联方为公司发行债务融资工具、资管计划等提供担保，支付相关费用 | 国资集团、紫金集团及其相关方 | 担保规模以公司实际需求为准 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）国资集团、紫金集团及其相关方
国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（二）新工集团及其相关方
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本
41.74亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（三）交通集团及其相关方
交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本
25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（四）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，系本公司关联方。
（五）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本24.53亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第
10.1.3条第（一）项、第（三）项规定，系本公司关联方。
（六）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本
100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，系本公司关联方。
（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人汤宇，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司原董事孙隽女士同时担任紫金银行董
事，根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，系本公司关联方。
（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对本议案进行了审议，并出具了事前认可意见和独立意见；
（二）公司第三届董事会审计委员会第四次会议已对本议案进行了预审； （三）本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决； （四）股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其相关公司分别回避涉及自身相关关联交易事项的表决。
七、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘请2021年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2019年年度股东大会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，按要求完成2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘天衡会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与其协商确定相关的审计费用。
以上议案，请予审议。
附件：天衡会计师事务所基本情况
附件：天衡会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2、人员信息
截至2020年末，天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉女士，现有合伙人76人，从业人员1,143人，其中注册会计师367人，签署过证券业务审计报告的注册会计师192人。
3、业务规模
2020年度，天衡会计师事务所总收入5.21亿元，审计业务收入4.81亿元，证券业务收入1.32亿元。天衡会计师事务所为约6,000家企业提供审计服务。上市公司2019年报审计情况：为64家上市公司提供审计服务，收费总额6,489.70万元，主要服务于电气机械和器材制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机和通信以及其他电子设备制造业、通用设备制造业等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,067.58万元、购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告6家。
质量控制复核人：汤加全，自1993年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1995年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告3家。
拟签字注册会计师：邱平，自1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。
2、诚信记录和独立性
上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。
议案九：
关于未来三年（2021年-2023年）
股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（详见附件）。
以上议案，请予审议。
附件：《南京证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》
附件：
南京证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势、股东需求、社会资金成本、外部融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、公司发展规划、盈利规模、资金需求、监管指标以及自身流动性等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，在兼顾公司现阶段实际经营情况和未来可持续发展的基础上，重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定、积极的利润分配政策。公司关于利润分配政策的决策应充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
三、未来三年（2021年-2023年）具体分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积
极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。公司应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
（三）股票股利分配的条件
公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
四、分红回报规划的决策程序和机制
（一）制定利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
五、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（二）本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
议案十：
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为保证债务融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，补充公司营运资金，调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，满足公司业务发展需要，提请股东大会授权董事会，并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事项，并可进一步授权公司管理层办理债务融资工具发行等相关具体事宜。具体内容如下：
一、发行主体和发行方式
公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构），公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、登记、备案、注册，依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向专业投资者定向发行或以其他监管许可的方式实施。具体发行主体、发行时间、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有关规定、市场环境和实际需要确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模
公司债务融资工具包括但不限于：公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、收益凭证、转融通、收益权转让、同业拆借、债券回购、资产支持证券及监管机构许可或认可的其他债务融资工具。本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行规模合计不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算），各类债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的要求。公司债务融资工具发行的具体品种、规模、清偿地位，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长，根据有关规定及公司和发行时市场的实际情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，扩大业务范围和规模，调整债务结构，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；制定或调整公司发行债务融资工具的具体方案；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市/挂牌有关的其它全部事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在公司出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市或挂牌
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市/挂牌的相关事宜。
十一、授权有效期
本次公司发行债务融资工具一般性授权的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
以上议案，请予审议。
议案十一：
关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据相关监管要求并结合实际情况，公司拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行修订。公司《章程》本次修订主要包括以下内容，一是，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，并报国资管理部门批准，对党的工作相关内容进行修订完善；二是，根据修订后的《证券公司股权管理规定》，对股权管理有关内容进行修订完善；三是，对反洗钱相关工作职责进行完善；四是，根据修订后的《证券法》的有关规定，对公开征集股东权利的有关条款予以修订和完善。公司《股东大会议事规则》的有关条款根据公司《章程》的规定相应调整完善。修订内容对照具体如下：
一、公司《章程》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条例》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 明确制定依据 |
| 第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 根据《党章》《条例》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《条例》规定，完善相关表述 |
| 第十五条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，其他党委成员的职数按上级党组织批复设置。党委书记、董事长原则上由一人担任，设主抓企业党建工作的专职副书记1名。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 | 第十五条 公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委或纪检监察机构。 | 根据《条例》规定及公司实际情况，完善相关表述 |
| 入公司党委。同时，按规定设立中国共产党南京证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | ||
| 第十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委和市国资委党委决策部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 （五）其他需要公司党委研究或决定的重要事项。 | 第十六条 公司党委根据《党章》《条例》等党内法规履行职责。 1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； 3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； 7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 根据《条例》规定，进一步完善和明确公司党委的职责 |
| 第十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 2、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； 3、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； 4、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； 5、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； 6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 根据《条例》规定，进一步明确公司党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序和要求 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： ...... （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； ...... （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； ...... | 第四十二条 公司股东承担下列义务： ...... （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； ...... （五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； ...... | 根据《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十一条、第二十七条修订 |
| 第四十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； ...... 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第四十三条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； ...... 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 根据《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十九条修订 |
| 第四十三条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。 ...... | 第四十四条 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。公司股东及其控股股东、实际控制人参股、控股证券公司的数量应当符合中国证监会相关监管要求。 ...... | 根据《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十条修订 |
| 第四十四条 公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股 | 第四十五条 公司股权结构应当保持稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权，股权锁定期满后，质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 | 根据《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十四条、第二十五条修订 |
| 权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | |
| 第八十七条 ...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据修订后的《证券法》相关规定，完善关于征集股东权利的相关规定 |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职权： ...... （二十二）审议批准公司反洗钱政策； ...... 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： ...... （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行反洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处理公司反洗钱其他重大事项； ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 1、进一步细化董事会的洗钱风险管理职责；2、党委前置研究的有关要求已在新增的第十七条中明确，删除相关表述 |
| 第一百五十三条 合规与风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； ...... （六）公司章程规定的其他职责。 | 第一百五十四条 合规与风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见； ...... （六）对需董事会审议的公司洗钱风险管理策略、政策和程序等进行审议并提出意见； （七）公司章程规定的其他职责。 | 进一步明确董事会合规与风险管理委员会在洗钱风险管理方面的职责 |
| 第一百六十七条 ...... 合规总监应当按照公司规定，向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。 ...... | 第一百六十八条 .... 合规总监应当按照公司规定，向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况、合规管理工作及洗钱风险管理工作的开展情况。 ..... | 进一步明确合规总监的洗钱风险管理的相关职责 |
| 第一百八十条 监事会行使下列职权： | 第一百八十一条 监事会行使下列职权： | 增加一项，明 |
| ...... （十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 | ...... （九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； ...... （十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 | 确监事会对洗钱风险管理的监督职责 |
注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。
二、公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订原因 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议或董事会确定的其他形式召开，公司还将提供其它有效途径（如网络或通讯方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ...... | 第二十条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ...... | 与章程保持一致，并根据《上市公司治理准则》第十五条规定修订完善 |
| 第三十一条 ....... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 ....... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据修订后的《证券法》相关规定，完善关于征集股东权利的相关规定 |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 ...... | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 ...... | 根据《上市公司治理准则》第十七条规定修订 |
| 第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。 | 完善表述 |
提请股东大会同意公司《章程》及《股东大会议事规则》本次修订事项，授
权管理层办理本次修订的相关手续并可根据监管部门意见进行文字调整。
以上议案，请予审议。
议案十二：
关于调整公司独立董事津贴标准的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定，公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司《独立董事制度》明确规定，公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
公司独立董事在任职过程中勤勉尽责，能够发挥和利用自己的专业经验优势，为提高公司董事会科学决策水平、促进公司健康稳定发展作出了应有的贡献，在综合考虑券商及省内上市金融企业独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及公司实际情况等方面因素的基础上，拟将独立董事津贴调整为每人每年20万元人民币（含税），按月发放，自股东大会审议通过次月起执行。
以上议案，请予审议。
议案十三：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年。公司第三届董事会独立董事李明辉先生自2015年5月29日起正式任职公司独立董事，将于近期届满六年。经2021年4月28日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，董事会提名吴梦云女士为第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第三届董事会独立董事。吴梦云女士将在股东大会选举通过后正式接替李明辉先生担任公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，任期与本届董事会相同。吴梦云女士现已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历
吴梦云女士，中国国籍，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长等职务。2018年10月至2020年5月，任江苏大学财经学院教授、党委书记。2020年6月至今任江苏大学财经学院教授、院长。兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事。
吴梦云女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十四：
关于选举公司第三届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东：
因工作调整，公司股东南京长江发展股份有限公司推荐陈翃先生接替周坚宁女士担任公司第三届监事会监事。根据《公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和公司《章程》等规定，并经2021年4月28日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过，监事会提名陈翃先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请股东大会选举其为公司第三届监事会监事。陈翃先生将在公司股东大会选举通过后正式接替周坚宁女士担任公司第三届监事会监事，任期至本届监事会届满。
以上议案，请予审议。
附件：监事候选人简历
附件：监事候选人简历陈翃先生，1964年4月出生，中共党员，大专，曾任南京市园林局经营管理处会计、主管会计，南京毛麻集团财务部主管会计、副主任科员，南京长江发展股份有限公司财务部主管会计、副科长、部门副经理、审计部经理等职务，现任南京长江发展股份有限公司监事会副监事长、工会主席。
陈翃先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
审阅文件：
2020年度独立董事述职报告
（非表决事项）
根据中国证监会《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事，符合相关监管要求及公司《章程》规定。
（一）独立董事变更情况
报告期初，5名独立董事分别是赵曙明先生、孙文俊先生、李明辉先生、张宏先生及董晓林女士。2020年1月，孙文俊先生辞去公司第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有关规定，在公司股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。2020年4月23日，经公司2020年第一次临时股东大会选举通过，李心丹先生正式接替孙文俊先生履行公司独立董事职责。2020年7月17日，公司2020年第二次临时股东大会选举赵曙明先生、李心丹先生、李明辉先生、张宏先生、董晓林女士为公司第三届董事会独立董事，自股东大会选举通过之日起正式任职，任期3年。
（二）现任独立董事基本情况
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、苏交科集团股份有限公司、南京圣和药业股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司独立董事，金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。
李心丹先生，1966年4月出生，中共党员，博士，教授。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、博士生导师、副院长、院长等职务。现任南京大学-牛津大学金融创新研究院教授、院长。兼任游族网络股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、千百度国际控股有限公司、江苏银行股份有限公司、利得科技有限公司独立董事，山金金控资本管理有限公司外部董事等职务。李明辉先生，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授，博士生导师。兼任协鑫能源科技股份有限公司独立董事等职务。
张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任财兴投资有限公司副董事长。兼任信达澳银基金管理有限公司独立董事等职务。
董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任安徽郎溪农村商业银行股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司外部监事等职务。
（三）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。独立董事在专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 任职情况 |
| 赵曙明 | 薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员 |
| 李心丹 | 薪酬与提名委员会委员 |
| 张 宏 | 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 李明辉 | 审计委员会主任委员 |
| 董晓林 | 审计委员会委员 |
注：报告期内离任的独立董事孙文俊先生任职期间担任公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2020年度，公司共召开董事会会议9次，召开股东大会会议3次。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） | 参加股东 大会次数 | |||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 赵曙明 | 9 | 7 | 2 | 0 | 1 |
| 李心丹 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 李明辉 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
| 张 宏 | 9 | 7 | 2 | 0 | 1 |
| 董晓林 | 9 | 8 | 1 | 0 | 2 |
| 孙文俊 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2020年度，发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开4次会议，薪酬与提名委员会召开5次会议，审计委员会召开8次会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
| 独立董事 | 参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | |
| 赵曙明 | 4/4 | 5/5 | - | - |
| 李心丹 | - | - | - | - |
| 李明辉 | - | - | - | 8/8 |
| 张 宏 | 4/4 | 5/5 | - | - |
| 董晓林 | - | - | - | 8/8 |
| 孙文俊 | - | 2/2 | - | - |
注：李心丹先生担任第三届董事会薪酬与提名委员会委员期间，该委员会未召开会议。
（三）履职情况
2020年，独立董事严格按照公司《章程》《独立董事制度》《董事会议事规则》以及董事会专门委员会实施细则等规定，积极参加有关会议，充分发挥专业特长，依法履行职责，对公司治理、内部控制、关联交易、重大投融资、董事高管的提名和选任、薪酬考核、聘请审计机构、利润分配等事项进行讨论研究，发表专业意见和建议。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究的相关议案均发表了同意的表决意见。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信等方式与公司保持密切联系，并通过审阅公司有关资料和所披露信息、阅读公司编制的《重要信息传导》、与公司管理层沟通交流等多种方式，及时了解公司经营管理情况和监管动态。通过与年报审计会计师沟通，听取审计计划汇
报，提出意见和建议。独立董事行使职权时，公司及相关人员能够积极配合。对于需董事会决策或专门委员会研究讨论的事项，公司均能够按规定提前通知并提供必要资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票以及本次发行涉及的关联交易的议案。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司作为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行A股股票行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的2020年度及至召开2020年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。第三届董事会第一次会议审议通过了《关于宁证期货有限责任公司增资涉及关联交易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司与南京紫金投资集团有限责任公司作为宁证期货有限责任公司（以下简称“宁证期货”）现有股东，本次共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。宁证期货本次增资及所涉
及关联交易事项公平公正，审议及决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。独立董事认为，公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如实反映了公司截至2019年12月31日募集资金存放、使用及管理的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关监管规定。
（四）变更会计政策事项
第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（五）计提资产减值事项
第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高管提名、选任以及薪酬考核情况
l、提名、选任情况
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举李剑锋先生为公司董事长。独立董事认为，李剑锋先生符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司董事长的任职资格条件，具备履行公司董事长职责所必须的经营管理能力；本次董事会会议的召集、召开、表决以及选举李剑锋先生担任公司董事长的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定。同意公司董事会选举李剑锋先生为新任董事长。
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司总裁的议案》，同意聘任夏宏建先生为公司总裁。独立董事认为，夏宏建先生符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任职资格条件；夏宏建先生具有证券公司经理层人员任职资格，具备履行公司总裁职责所必须的经营管理能力；本次董事会会议的召集、召开、表决以及聘任夏宏建先生担任公司总裁的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定。同意公司董事会聘任夏宏建先生为新任总裁。
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，提名李心丹先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事认为，本次提名第二届董事会独立董事候选人的提名人资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求；经审阅候选人的简历，李心丹先生具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况；同意公司董事会提名李心丹先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将候选人提交公司股东大会选举。
第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先生为公司副总裁，同时免去秦雁先生的副总裁职务。独立董事认为，前述人员职务任免的相关程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》规定。经审阅徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先生的履历等资料，未发现其有法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的不得担任证券公司高级管理人员的情况，相关人员具备担任相应职务的任职条件和履职能力。同意本次任免高级管理人员事宜。
第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事
候选人的议案》，提名李剑锋、陈峥、夏宏建、陈玲、肖玲、金长江、毕胜、成晋锡、薛勇、李雪为公司第三届董事会董事候选人，提名赵曙明、李心丹、李明辉、张宏、董晓林为第三届董事会独立董事候选人。独立董事认为，前述候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第三届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；同意提名李剑锋等15人为公司第三届董事会董事候选人，并同意将前述董事候选人提交公司股东大会选举。第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任夏宏建为公司总裁，聘任江念南先生为公司总工程师、首席信息官，聘任邱楠先生、徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先生为公司副总裁，聘任刘宁女士为公司财务总监，聘任校坚先生为公司合规总监，聘任赵贵成先生为公司首席风险官，聘任徐晓云女士为公司董事会秘书。独立董事同意上述聘任事项，认为上述人员符合相关法律法规规定的上市公司和证券公司高级管理人员的任职资格条件，具备履行公司相关职务所必须的经营管理能力；本次董事会会议的召集、召开、表决以及聘任程序符合相关法律法规和公司《章程》规定。
2、薪酬考核情况
第二届董事会第二十八次会议审议通过了《公司董事2019年度绩效考核及薪酬情况报告》《公司高级管理人员2019年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。独立董事认为，2019年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、公司《章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月21日披露了《2019年年度业绩预增公告》。业绩预告与经审计的2019年度业绩不存在重大差异。
（八）聘任会计师事务所情况
第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。独立董事认为，本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺均已在公司定期报告中充分披露。2020年，公司及股东均未发生违反相关承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规、监管规定以及公司《章程》《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内公司披露了4份定期报告、69份临时公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。独立董事认为，截至2019年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2019年度内部控制评价报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为，2020年度，公司董事会及专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相关法律法规、规范性文件、公司《章程》《董事会议事规则》以及专门委员会实施细则的规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够切实有效运作。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司应在做好经营工作、积极回报投资者的同时，继续严格按照上市证券公司的有关监管要求，持续做好信息披露以及投资者关系管理等工作，积极维护全体投资者利益。
四、总体评价和建议
2020年，公司全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对公司重大事项涉及的各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进董事会科学、规范、高效决策，为优化公司治理，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益做出积极努力。2021年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，继续独立、公正、勤勉、尽责地履行独立董事各项职责，积极维护公司和全体股东的权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：赵曙明、李心丹、李明辉、张宏、董晓林