南京证券股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
二〇二二年六月
南京证券股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月10日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案一：公司2021年度董事会工作报告 ...... 1
议案二：公司2021年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：公司2021年度独立董事述职报告 ...... 11
议案四：关于公司2021年年度报告的议案 ...... 18
议案五：公司2021年度财务决算报告 ...... 19
议案六：公司2021年度利润分配方案 ...... 24
议案七：关于确定公司2022年度自营投资业务规模的议案 ...... 25
议案八：关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 26
议案九：关于聘请2022年度审计机构的议案 ...... 32议案十：关于增加公司经营范围暨修订公司章程及股东大会议事规则的议案....35议案十一：关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 43
议案十二：关于公司对外捐赠专项授权的议案 ...... 51
议案十三：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 52
议案十四：关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 54
议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会2021年度主要工作情况和2022年度工作安排报告如下：
一、公司2021年度经营概况
2021年，在上级党委政府和董事会的领导下，公司认真落实监管部门部署要求，积极应对复杂多变的外部环境，聚焦战略目标，抢抓机遇、主动作为，全力拓展业务空间、提升盈利能力，不断优化运营机制、提高管理效能，着力推动党建工作和企业文化建设，公司继续保持稳中有进的良好发展态势。2021年，公司实现营业收入27.42亿元，同比增长15.91%；实现归属于母公司股东的净利润9.77亿元，同比增长20.71%，加权平均净资产收益率6.06%。截至2021年末，公司资产总额517.14亿元，较上年末增长16.03%，归属于母公司股东的权益
164.44亿元，较上年末增长4.17%。公司进入行业首批证券公司“白名单”，在2021
年度证券公司分类评价中获得A类评级。
二、2021年度董事会主要工作
2021年，公司董事会认真履行法律法规以及公司《章程》赋予的职责。董事会全年共召开5次会议，共审议议案44项，所审议议案除年度及年中常规议题外，还包括公司《章程》及治理制度的修订和制定、董事及高管的提名和聘任、会计政策变更、对外投资、组织机构调整等重大事项，董事会所审议事项均获得通过，规范高效地发挥了决策职能。2021年，董事会重点开展了以下工作：
（一） 完善公司治理机制，提升规范运作水平
报告期内，公司根据法律法规和监管规则变化并结合自身实际情况，对《章程》中关于党的工作、股权管理、反洗钱以及股东权利征集等方面的条款进行了修订，对《股东大会议事规则》同步进行了完善，并报股东大会审议通过。董事会根据证监会发布的最新规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，明确和规范相关工作要求，制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，进一步加强对董监高持股及变动的管理。公司认真落实证券监管部门要求，全面、深入地组织开展公司治理专项自查，对照自查清
单，梳理问题、查找不足，及时予以完善。报告期内，李明辉先生因连续任职届满6年，不再继续担任公司独立董事，董事会提名吴梦云女士接替李明辉先生担任公司独立董事；徐萍女士因工作调动辞去公司副总裁职务，董事会聘任高金余先生为公司副总裁。董事会按照规定做好提名、聘任等相关工作，确保公司经营管理工作平稳有序。
（二） 优化负债结构，增强子公司资本实力
报告期内，公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过70亿元次级债券的注册申请获得证监会批复同意。公司根据股东大会及董事会的授权，科学统筹经营资金需求，灵活运用公司债、次级债等债务融资工具，满足业务经营资金需求。2021年，公司发行次级债募集资金15亿元，发行公司债募集资金42亿元。
报告期内，公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司的注册资本增至5亿元，控股子公司宁证期货有限责任公司完成增资扩股以及资本公积转增股本，注册资本增至5亿元，相关子公司的资本实力得到有效提升，为下一步的发展奠定了更为坚实的基础。
（三） 适应发展需要，完善组织架构和网点布局
报告期内，董事会根据经营需要对公司组织架构进行优化和调整。公司对投资银行业务总部资本市场部和债权融资总部发行销售团队进行整合，在此基础上新设资本市场总部，以更高效地统筹投行业务发行销售客户和渠道资源。
公司根据董事会授权和市场环境，结合经营实际情况，2021年新设4家分支机构，对6家分支机构进行了迁址，公司的网点结构和布局得到了进一步优化。
（四） 认真履行信披义务，加强投资者关系维护
公司严格按照相关法律法规和监管规定履行信息披露义务。2021年，公司披露定期报告4份，临时公告37份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重要信息，同时持续做好内幕信息知情人登记管理及关联交易管理等相关工作，规范开展信息披露工作，充分保障了投资者的知情权。
公司通过多种渠道与投资者沟通交流。报告期内，公司召开了1次股东大会，举办了2次业绩说明会，定期介绍公司经营发展情况，解答股东问题，并通过投资者热线电话、邮箱以及上证e互动平台等途径，及时回应投资者关切，听取投资者意见和建议。
（五） 落实股东大会决议，积极回报股东
2021年，董事会召集股东大会1次，审议议案14项，听取报告1项，股东大会所审议议案均获得通过。股东大会通过的利润分配、自营业务规模、日常关联交易等事项的各项决议均得到了有效执行。报告期内，董事会制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，公司保持连续、稳定、积极的利润分配政策。2021年，公司向股东派发2020年度红利每10股1.3元（含税），共计4.79亿元，占公司2020年度实现的归属于母公司股东净利润的59.19%，公司自2018年上市以来已累计分红9.85亿元，公司通过实施稳定的现金分红政策，积极回报股东。
（六） 强化合规风控工作，大力推进企业文化建设
董事会高度重视合规风控工作，报告期内听取审议了公司合规、风险管理、反洗钱等相关报告，对公司风控指标体系、业务规模等事项进行研究，对内部控制有效性进行评价，指导督促公司落实合规风控监管要求。公司持续完善合规风控制度体系，通过加强监督检查和人员培训等工作，强化制度执行的刚性约束，提升全员合规意识；强化对合规风控专员的统一管理，提升执业水平；落实全面风险管理要求，加强风险监控、防范、评估和化解工作；持续做好反洗钱工作，完成反洗钱风险自评估工作。报告期内，公司整体合规情况良好，风险控制指标持续符合监管标准。
公司认真落实董事会审议通过的企业文化建设纲要，深入推进“三正”企业文化体系建设，在行业首次证券公司文化建设实践评估中获评A类，获得“全国金融系统思想政治工作优秀单位”“江苏省企业文化优秀企业”等荣誉称号，“宁证先锋”党建品牌典型案例入选“新时代全国金融系统党建百优案例”。
（七） 巩固拓展脱贫攻坚成果，积极履行社会责任
报告期内，公司积极响应中国证券业协会“巩固拓展结对帮扶成果 担当推进乡村振兴新使命”倡议，作为首批证券公司参与签署《证券行业促进乡村振兴公益行动发起人协议》，以实际行动助力乡村振兴，促进共同富裕。公司在巩固与宁夏同心县结对帮扶成果的同时，新增与宁夏海原县、贵州从江县建立“一司一县”结对帮扶关系，通过捐赠帮扶资金，加强产业帮扶和消费帮扶，帮助当地改善乡村基础教育和公共文化设施，出资助力开展农民创业和生产技能培训项目，不断巩固拓展脱贫攻坚成果。公司热心慈善公益事业，积极开展扶贫帮困、慈善救助、捐资助学，无偿献血等各类公益活动，取得了良好的社会效应；选派17
批“宁证先锋”党员志愿者前往南京市江宁区、江北新区、玄武区等街道社区支援抗疫工作。2021年公司荣获“资本市场服务贵州脱贫攻坚突出贡献奖”“2021中国企业慈善公益500强”“2021年度社会责任‘星’公司”等称号或荣誉。
三、2021年度董事和高管人员履职及考核情况
2021年，公司全体董事严格按照相关法律法规和公司《章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议研究有关议案。报告期内，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，薪酬与提名委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议，各专门委员会规范履职，认真审议研究议案，为董事会科学高效决策提供了有力支持。独立董事认真履行职责，对有关重大事项独立发表意见，切实维护公司和股东的合法权益。公司高级管理人员认真贯彻落实股东大会和董事会各项决议，合规高效地履行经营管理职责，公司经营业绩保持稳健增长。报告期内，公司董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大
会的次数李剑锋 否5 4 0 1 0否
陈峥 否5 5 2 0 0否
夏宏建 否5 5 0 0 0否
陈玲 否5 4 2 1 0否
肖玲 否5 4 2 1 0否
金长江 否5 5 2 0 0否
毕胜 否5 4 1 1 0否
成晋锡 否5 4 2 1 0否
薛勇 否5 5 3 0 0否
李雪 否5 5 2 0 0否
赵曙明 是5 4 3 1 0否
李心丹 是5 5 2 0 0否
张宏 是5 4 3 1 0否
董晓林 是5 5 2 0 0否
吴梦云 是4 4 3 0 0否-李明辉 是1 1 0 0 0否
注：报告期内，吴梦云女士任职独立董事后，公司未召开股东大会。
董事会薪酬与提名委员会组织进行了对相关董事和高管人员履职情况的考
评，内部董事和高管人员考核格次为称职或以上。公司独立董事津贴标准在综合考虑国内其他上市券商独立董事津贴标准、本地区的经济发展水平及公司实际情况的基础上确定，并报股东大会批准；公司内部董事薪酬根据上级部门相关政策确定，公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事的薪酬政策进行审议，报董事会同意后提交股东大会决定董事薪酬事项。公司高管人员的薪酬按照上级政府部门相关政策、公司薪酬考核相关制度，根据其岗位职责、年度绩效考核情况等确定，经董事会薪酬与提名委员会审核无异议后，由董事会决定。报告期内，公司董监事及高管人员薪酬实际发放情况详见公司《2021年年度报告》。
四、2022年度董事会工作安排
2022年，公司董事会将聚焦公司发展战略目标，持续提升公司治理水平，支持公司继续推动改革创新和业务转型，进一步增强资本实力，提升资本、人才、技术的保障水平，进一步强化合规风控工作，推动公司保持持续稳健发展。2022年，董事会将重点做好以下几个方面工作：
（一）公司治理和规范运作方面。持续完善公司治理制度体系，严格落实各
项规范性要求，提升公司治理水平；切实履行董事会及专门委员会的职责，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的专业作用，进一步提升董事会决策水平；认真做好信息披露工作，加强投资者关系管理，促进与利益相关方的沟通，切实保护投资者的合法权益。
（二）业务发展方面。推动大经纪业务加快向财富管理转型，全面落实以客
户为中心的经营思路，加强金融产品引进和销售，大力拓展基金投顾等新业务规模；推动固定收益等具有相对优势或潜力的业务特色发展，推动资产管理业务再起步；抓住政策机遇，积极推动投行等具有较大市场空间的业务发展壮大，打造专业水平更高的全业务链服务体系；加快发展机构业务、资产托管业务、场外衍生品业务和其他新型业务，努力打造新的利润增长点；推动子公司增强创收能力、服务能力，提高利润贡献度。
（三）经营管理方面。持续健全运营管理机制，构建以市场为导向、以客户
为中心的运营管理机制，不断提升运营管理能力和效率；加强金融科技投入，利用先进技术赋能业务发展、经营管理和客户服务；强化人力支撑，加强干部队伍建设，优化考核激励机制，充分发挥考核“指挥棒”作用；完善内部控制机制，把
稳健作为公司发展的重要保障，健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障，覆盖各部门、分支机构、子公司的合规风险管理体系；强化安全保障机制，努力维护公司安全稳定的发展环境。
（四）企业文化建设和社会责任履行方面。围绕行业要求和公司企业文化建
设纲要，将企业文化建设与整体发展战略统筹规划、同步推进，加快构建“三正统领”“五轮驱动”“八柱支撑”的特色企业文化建设体系。健全企业文化建设考核评价机制，大力推动企业文化建设与党的建设、经营管理有机融合，不断用企业文化引领、推动发展；积极履行国有企业社会责任，全力助力乡村振兴，投身社会公益，以实际行动践行国有企业初心使命，持续提升公司的社会影响力。
以上报告，请予审议。
议案二：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，依法行使监事会职权，认真履行监督检查职责，积极维护公司和股东的合法权益。监事会的工作得到了公司股东、董事会、经营管理层的积极支持与配合。现将公司监事会2021年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
（一）监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了3次会议，均为现场会议。
1、第三届监事会第四次会议于2021年4月28日在公司总部召开，会议审
议通过了公司《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于聘请2021年度审计机构的议案》《2020年度社会责任报告》《2020年度合规报告》《2020年度内部控制评价报告》《反洗钱2020年度报告》《2020年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，听取了《内部审计2020年度工作情况和2021年度工作计划》。
2、第三届监事会第五次会议于2021年8月26日在公司总部召开，会议审
议通过了公司《2021年半年度报告》《2021年度中期合规报告》《2021年上半年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、第三届监事会第六次会议于2021年10月28日在公司总部召开，会议审
议通过了《关于公司2021 年第三季度报告的议案》。
报告期内，监事出席监事会会议和投票表决情况如下：
姓名
职务
应出席次数
亲自出席
委托出席
| 缺席 |
投票表决情况
秦 雁 监事会主席3 3 0 0均为赞成票黄 涛 监事3 2 1 0均为赞成票田志华 监事3 2 1 0均为赞成票
陈 翃 监事2 1 1 0均为赞成票穆 康 职工代表监事3 3 0 0均为赞成票胡晨顺 职工代表监事3 3 0 0均为赞成票李 伟 职工代表监事2 2 0 0均为赞成票周坚宁
监事（离任）
1 0 1 0均为赞成票
高金余
| 职工代表监事（离任） | 1 | 1 | 0 | 0 |
均为赞成票
（二）监事履职情况
2021年度，公司共召开了5次董事会会议和1次股东大会。公司监事通过出席股东大会，列席公司董事会会议，参加公司党委会和经营管理层有关会议，保持与公司的沟通联系，及时掌握了解公司发展规划、整体经营管理情况，对相关会议程序及重大事项决策过程的合法合规性、董事及管理层人员履职尽责情况进行监督。公司监事会定期审议、审阅公司财务报告以及合规、风险管理及内部审计等相关工作报告，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，持续关注公司的合规经营和风险管理情况，促进公司内控机制不断健全完善，维护公司和广大股东的合法权益。
二、监事会成员变动情况
报告期内，因工作安排调整，根据公司股东南京长江发展股份有限公司的推荐意见，经公司监事会提名并经2021年6月2日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，陈翃先生接替周坚宁女士担任公司第三届监事会非职工代表监事。因工作安排调整，高金余先生不再担任公司职工代表监事，公司职工大会于2021年7月26日选举李伟先生为公司第三届监事会职工代表监事。
三、监事会的监督意见
2021年，公司监事会严格依照法律法规，对公司依法运作、财务状况、重大决策和经营活动等事项进行监督审核，并发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》等规定依法规范运作。公司决策程序合法，内部控制机制健全有效。公司董事会严格执行股东大会有关决议和授权，经营管理层认真贯彻落实董事会各项决议，积极推动公司稳健发展。报告期内，公司董事和高级管理人员忠实、勤勉履职，未发现其履职过程中存在违法违纪或损害公司及股东合法权益的情况。
（二）财务管理情况
报告期内，公司财务运行情况良好。公司监事会召开会议审核了公司的季度报告、半年度报告及年度报告等相关文件，检查公司财务情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留的审计意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。报告期内，公司严格按照规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的运用与有关募集文件约定的用途一致，不存在擅自变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的情况。
（三）合规及风险管理情况
报告期内，监事会召开会议审议、听取公司合规管理、风险管理、反洗钱、内部控制评价及内部审计等相关报告，了解公司合规风控、内部控制以及内部审计等方面的工作情况。监事会认为，公司建立了较为完善的合规管理、风险管理和内部控制体系，公司法人治理结构健全，内部控制机制运转有效，为有效预防和管控风险，保障公司经营管理活动有序进行奠定了坚实的基础。
（四）变更会计政策情况
财政部于2018年发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）。根据通知要求，公司对会计政策进行相应变更，并于2021年1月1日起执行新租赁准则。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（五）利润分配情况
报告期内，监事会对公司2020年度利润分配方案进行了审议，认为该方案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序。该方案经股东大会审议通过后已经按规定执行。
（六）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易依法履行了决策程序并按规定予以披露。公司发生的关联交易遵循公平、合理、自愿的原则，定价公允，不存在影响公司独立性、
损害公司和股东利益的情形。
（七）信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规、监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，并按规定做好内幕信息知情人登记管理工作，公平保障了投资者的知情权，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
四、公司监事绩效考核及薪酬情况的专项说明
2021年，公司监事严格按照相关法律法规、公司《章程》《监事会议事规则》等规定，积极出席监事会会议，认真审议议案并发表表决意见，出席股东大会，列席董事会等会议，主动了解公司经营管理重大事项，忠实、勤勉地履行监督检查职责，维护公司和全体股东的合法权益。职工代表监事在各自岗位认真履职。监事会对监事年度履职情况进行了考评，内部监事考评结果为称职或以上。监事报酬事项由公司监事会提出意见并报股东大会决定。公司监事会主席和职工代表监事根据其所在岗位、绩效考核情况等确定薪酬，外部监事不在公司领取薪酬，具体薪酬情况详见公司《2021年年度报告》。
五、监事会2022年度主要工作
2022年，监事会将从以下几个方面开展工作：一是严格落实监管要求，坚持忠实勤勉履职。按规定召开监事会对有关事项进行审议，按要求出席股东大会、列席董事会等会议，持续关注了解公司经营管理重大事项，认真履行监督检查职责；二是突出监督重点，提升监督针对性。结合监管重点，审议审阅公司合规风控及内部控制相关报告，加强与公司内部监督部门的沟通协同，持续关注公司的合规风控及内部控制机制运转情况，提升监督的针对性和有效性；三是强化自身建设。组织监事参加监管部门和行业协会组织的培训，开展与同业的交流学习，学习了解监管政策，把握行业动向，提高履职能力。
以上报告，请予审议。
议案三：
公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
2021年，我们作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据相关法律法规、监管要求、公司《章程》及相关制度规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
公司第三届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。报告期初，5名独立董事分别是赵曙明先生、李心丹先生、李明辉先生、张宏先生及董晓林女士。因李明辉先生于报告期内连任公司独立董事届满六年，经2021年4月28日召开的公司第三届董事会第四次会议提名并经2021年6月2日召开的公司2020年年度股东大会选举通过，吴梦云女士接替李明辉先生担任公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，任期与本届董事会相同。公司现任独立董事为赵曙明先生、李心丹先生、张宏先生、董晓林女士及吴梦云女士，基本信息如下：
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、海信视像科技股份有限公司独立董事，金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。
李心丹先生，1966年4月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长。兼任南方基金管理股份有限公司、江苏银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司独立董事，山金金控资本管理有限公司外部董事等职务。
张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国
人民解放军武汉军区空军第21团战士、北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长，财兴投资有限公司副董事长等职务。
董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授。兼任徽商银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。吴梦云女士，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、党委书记。现任江苏大学财经学院教授、院长。兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事等职务。
公司独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。截至2021年12月末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 任职情况 |
赵曙明 薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员
李心丹 薪酬与提名委员会委员
张 宏 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员
吴梦云 审计委员会主任委员
董晓林 审计委员会委员
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议文件，充分发挥自身专业优势，参与公司决策，并基于独立判断立场，对有关重大事项发表独立意见，在促进公司规范运作、科学决策方面发挥了积极作用。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究的相关议案均发表了同意的表决意见（依法回避表决事项除外）。日常工作中，独立董事利用现场
会议的机会对公司进行调查了解，与公司管理层保持沟通联系，审阅公司提供和披露的有关信息资料，及时了解公司经营情况和有关政策法规，知情权得到了有效保障。公司认真组织独立董事参加有关培训，并发送《重要信息传导》，为独立董事更好地把握监管要求，提升履职能力提供支持。独立董事行使职权时，公司及相关人员积极配合，不存在任何障碍。2021年度，独立董事不存在行使提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特殊职权的情况。报告期内，独立董事出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2021年度，公司共召开董事会会议 5次，召开股东大会会议1次。独立董事出席会议情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） |
| 大会次数 |
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 |
| 委托出席 | 缺席 |
赵曙明
4 1
| 5 | 0 | 1 |
李心丹
| 5 |
5 0
| 0 | 1 |
张 宏
4 1
| 5 | 0 | 1 |
董晓林
5 0
| 5 | 0 | 1 |
吴梦云
4 0
| 4 | 0 | - |
李明辉
1 0
| 1 | 0 | 0 |
注：报告期内，吴梦云女士担任独立董事后，公司未召开股东大会。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2021年度，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，薪酬与提名委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议。独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | |
赵曙明3/3 2/2 - -李心丹
| - | 2/2 | - | - |
张 宏3/3 2/2 - -董晓林
| - | - | - | 4/4 |
吴梦云
| - | - | - | 3/3 |
李明辉
| - | - | - | 1/1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的2021年度及至召开2021年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第三届董事会第四次、第六次会议分别审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放、使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意相关报告。
（四）变更会计政策事项
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（五）计提资产减值事项
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、
资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高管提名、选任以及薪酬考核情况
l、提名、选任情况公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事认为，本次提名的提名人资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求；经审阅候选人的简历，吴梦云女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况；同意公司董事会提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意按规定将该候选人提交公司股东大会选举。第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。独立董事认为，董事会聘任高金余先生为公司副总裁，相关程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》规定。经审阅高金余先生的履历等资料，未发现其有法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的不得担任证券公司高级管理人员的情况，高金余先生具备担任相应职务的任职条件和履职能力。同意本次聘任事宜。
2、薪酬考核情况
2020年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月30日披露了《2020年度业绩快报公告》，公告披露的财务数据和指标与公司2020年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（八）聘任会计师事务所情况
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天衡事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘请天衡事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
1、关于公司2020年度利润分配事项
第三届董事会第四次会议审议通过了公司《2020年度利润分配预案》。独立董事认为，本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。独立董事认为，该规划符合《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定，兼顾股东合理投资回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意该规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺均已按规定披露。2021年，公司及股东未发生违反相关承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规、监管规定以及公司《章程》《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
第三届董事会第四次会议审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。独立董事认为，截至2020年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意2020年度内部控制评价报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相关法律法规、规范性文件、公司《章程》《董事会议事规则》以及专门委员会实施细则的规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够规范有效运作。
四、总体评价和建议
2021年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规和公司《章程》及有关制度规定，忠实、勤勉履职，独立、客观、审慎地发表意见和建议，为促进董事会科学、规范、高效决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了积极努力。2022年，公司独立董事将努力提升履职能力，积极履行独立董事职责，为促进公司持续稳健发展、维护股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
以上报告，请予审议。
独立董事：赵曙明、李心丹、张宏、董晓林、吴梦云
议案四：
关于公司2021年年度报告的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2021年年度报告，并于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
议案五：
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司2021年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果。
一、主要财务指标
表1.主要财务指标表
单位：亿元 币种：人民币
项目
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动额 | 变动率 |
| 总资产 |
517.14 445.70 71.44 16.03%
349.20 286.65 62.55 21.82%
| 总负债 |
| 净资产 |
167.94 159.04 8.90 5.59%
2021
| 项目 | 年 |
2020
| 年 | 变动额 |
| 变动率 | ||
| 营业收入 |
| 27.42 | 23.65 | 3.76 | 15.91% | |
| 营业成本 | 14.67 | 13.18 | 1.49 | 11.29% |
| 净利润 |
9.86 8.15 1.71 20.95%
9.77 8.10 1.68 20.71%
| 其中：归属于母公司股东的净利润 |
| 每股收益（元） |
0.27 0.24 0.03 12.50%
%）
6.06 6.74减少0.68个百分点备注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据相加、减之后在尾数上略有差异，下同。
2021年，总体经营业绩持续增长。公司总资产517.14亿元、负债349.20亿元、净资产167.94亿元，较上年末分别增长16.03%、21.82%、5.59%；实现营业收入27.42亿元、归属于母公司股东的净利润9.77亿元、每股收益0.27元，同比分别增长15.91%、20.71%、12.50%，加权平均净资产收益率6.06%，减少
0.68个百分点。
二、资产、负债、权益情况
表2.公司资产负债表简表
单位：亿元 币种：人民币
加权平均净资产收益率（
项目
2021
| 项目 | 年末 |
2020
| 年末 | 变动额 |
总资产
517.14 445.70 71.44 16.03%其中：以公允价值计量的金融资产
252.36 182.16 70.20 38.54%货币资金、结算备付金
142.32 138.38 3.94 2.85%
融出资金、买入返售金融资产
98.79 102.00 -3.22 -3.15%长期股权投资、固定资产、无形资产及其他
23.67 23.15 0.52 2.26%总负债
349.20 286.65 62.55 21.82%其中：应付债券
130.54 76.60 53.94 70.41%代理买卖证券款、代理承销证券款
117.51 101.84 15.67 15.39%
应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款
91.98 97.93 -5.96 -6.08%其他负债
9.17 10.27 -1.11 -10.76%净资产
167.94 159.04 8.90 5.59%其中：归属于母公司股东的净资产
164.44 157.86 6.58 4.17%
（一）资产
2021年末，公司总资产517.14亿元，其中以公允价值计量的金融资产252.36亿元，占比48.80%，货币资金、结算备付金142.32亿元，占比27.52%，融出资金、买入返售金融资产98.79亿元，占比19.10%，长期股权投资、固定资产、无形资产及其他项目23.67亿元，占比4.58%。公司资产质量优良，具有较好的流动性。
总资产较上年末增加71.44亿元，增长16.03%，其中以公允价值计量的金融资产，较上年末增加70.20亿元，增长38.54%，主要是通过杠杆放大自营业务投资规模，其中债券投资规模增加66.75亿元，增长40.21%。
（二）负债
2021年末，公司负债总额349.20亿元，其中应付债券130.54亿元，占比
37.38%，代理买卖证券款、代理承销证券款117.51亿元，占比33.65%，应付短
期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款91.98亿元，占比26.34%，其他项目
9.17亿元，占比 2.63%。上述负债中，长期负债133.79亿元，占比57.75%，短
期负债97.89亿元，占比42.25%。
负债较上年末增加62.55亿元，增长21.82%，其中应付债券较上年末增加
53.94亿元，增长70.41%，主要是公司适当提升财务杠杆，扩大债务融资规模，
公司债、次级债分别增加41.53亿元、15.47亿元。与上年末相比，长期负债增加52.34亿元，短期负债减少5.47亿元，主要是因为补充净资本、扩大业务规模，致长期负债有所增加。
（三）权益
表3.公司权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目
2020
| 项目 | 年末 |
| 本年增加 | 本年减少 |
2021
| 年末 | ||||
| 净资产 | 159.04 | 13.71 | 4.82 | 167.94 |
| 归属于母公司股东的净资产 |
| 157.86 | 11.37 | 4.79 | 164.44 |
2021年末，公司净资产167.94亿元，较上年末增加8.90亿元，增长5.59%。归属于母公司股东的净资产164.44亿元，较上年末增加6.58亿元，增长4.17%，实现了国有资产保值增值，增加原因是实现归属于母公司股东的净利润增加9.77亿元、其他债权投资公允价值变动增加1.49亿元、子公司宁证期货增资溢价0.11亿元；减少原因是支付2020年度现金红利4.79亿元。
三、公司经营成果情况
表4.公司利润表简表
单位：亿元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 一、营业收入 |
27.42 23.65 3.76 15.91%
11.25 9.98 1.27 12.71%
| 其中：1、手续费及佣金净收入 |
| 2、利息净收入 |
9.86 9.06 0.80 8.78%
5.81 3.89 1.91 49.21%
| 3、投资收益 |
| 4、公允价值变动收益 |
0.29 0.57 -0.28 -49.73%
14.67 13.18 1.49 11.29%
| 二、营业支出 |
| 其中：1、业务及管理费 |
13.86 12.00 1.86 15.52%
、信用减值损失
0.53 0.92 -0.39 -42.07%
0.27 0.26 0.01 4.70%
| 3、税金及附加 |
| 三、利润总额 |
12.60 10.38 2.21 21.33%
| 四、归属于母公司股东的净利润 | 9.77 | 8.10 | 1.68 | 20.71% |
（一）营业收入
2021年，公司实现营业收入27.42亿元，同比增加3.76亿元，增长15.91%，主要是：
1、手续费及佣金净收入11.25亿元，同比增加1.27亿元，增长12.71%，主
要是公司推动经纪业务向财富管理转型，投资银行业务把握注册制改革发展机遇，代销金融产品业务和投资银行业务手续费收入增加；
2、利息净收入9.86亿元，同比增加0.80亿元，增长8.78%，主要是债券投
资规模和融资融券规模扩大，利息收入增加；
3、投资收益5.81亿元，同比增加1.91亿元，增长49.21%，主要是公司扩
大债券投资规模，准确判断市场走向，及时获利。
（二）营业支出
2021年，公司发生营业支出14.67亿元，同比增加1.49亿元，增长11.29%，主要是：
1、业务及管理费13.86亿元，同比增加1.86亿元，增长15.52%，主要是人
工成本增加1.40亿元。其中工资总额6.60亿元，同比增加0.72亿元，增长12.31%，工资性附加（养老保险、医疗保险、失业保险、公积金、年金等）2.46亿元，同比增加0.67亿元，增长37.74%，工资性附加增加主要受2020年疫情期间国家推行社保减免政策造成基数较低影响，2021年恢复正常缴纳。
2、信用减值损失0.53亿元，同比减少0.39亿元，下降42.07%，主要是根
据公司会计政策对融出资金、其他债权投资等资产计提减值。
（三）利润
2021年，公司实现利润总额12.60亿元、归属于母公司股东的净利润9.77亿元、母公司净利润9.05亿元，同比分别增加2.21亿元、1.68亿元、1.41亿元，增长21.33%、20.71%、18.50%。
四、现金流情况
表5.公司现金流量表简表
单位：亿元 币种：人民币
项目（亿元）
| 项目（亿元） | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 62.08 | 39.71 | 22.37 | 56.34% |
现金流出
| 88.42 | 86.01 | 2.41 | 2.80% |
现金流量净额
| -26.34 | -46.30 | 19.96 |
不适用
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 0.13 | 0.03 | 0.10 | 318.79% |
| 现金流出 | 0.80 | 2.27 | -1.47 | -64.66% |
现金流量净额
| -0.67 | -2.24 | 1.56 |
不适用
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入 | 75.16 | 137.59 | -62.43 | -45.37% |
| 现金流出 | 44.20 | 67.57 | -23.37 | -34.59% |
| 现金流量净额 | 30.96 | 70.01 | -39.05 | -55.78% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.01 | -0.02 | 0.01 |
不适用
| 现金及现金等价物净增加额 | 3.94 | 21.45 | -17.51 | -81.64% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 142.32 | 138.38 | 3.94 | 2.85% |
经营活动现金净流出26.34亿元，其中：现金流入62.08亿元，主要是收取利息、手续费及佣金的现金31.82亿元，代理买卖证券收到的现金净额15.76亿元；现金流出88.42亿元，主要是购买交易性金融资产及其他债权投资净增加
60.66亿元。经营活动现金净流出同比减少19.96亿元，主要是代理买卖证券收
到的现金净额同比增加。投资活动现金净流出0.67亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.80亿元。投资活动现金净流出同比减少1.56亿元，主要是投资支付的现金同比减少。筹资活动现金净流入30.96亿元，主要是发行债券收到现金72.80亿元，偿还债务支付现金35.13亿元。筹资活动现金净流入同比减少39.05亿元，主要是吸收投资收到的现金同比减少。
公司本年现金及现金等价物的变动净额为3.94亿元，同比减少17.51亿元，主要是筹资活动现金流量净额减少。
五、净资本和流动性风险监控指标情况
表6.母公司净资本和流动性风险监控指标情况简表
单位：亿元 币种：人民币
指标
| 指标 | 预警标准 |
2021
| 监管标准 | 年末 |
2020
| 年末 | 变动额 |
- - 146.09 146.41 -0.32
| 净资本 |
| 风险覆盖率 |
>120.00% >100.00% 460.19% 479.89%下降19.70个百分点
>120.00% >100.00% 608.76% 694.62%下降85.86个百分点
| 流动性覆盖率 |
| 净稳定资金率 |
>120.00% >100.00% 232.89% 248.18%下降15.29个百分点
2021年末，母公司净资本146.09亿元，较上年末减少0.32亿元，主要是部分次级债接近到期，不再计入净资本，支付2020年度股东分红，减少净资本4.79亿元。公司各项风险指标良好，具有较好的流动性及较强的变现能力。
以上报告，请予审议。
议案六：
公司2021年度利润分配方案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度净利润为904,679,265.36元。根据《公司法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《公司章程》等有关规定，在按照净利润的10%分别提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各90,467,926.54元，按照资产管理业务管理费收入的10%计提风险准备金，前述四项合计计提273,690,235.22元后，本年可供分配利润为630,989,030.14元。加年初未分配利润1,757,234,332.00元，减去公司2021年分配的现金红利479,226,934.42元及其他权益工具投资处置转出未分配利润部分，2021年末未分配利润为1,908,857,082.33元。综合考虑股东利益和公司长远发展，公司2021年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2021年末，公司总股本3,686,361,034股，拟派发现金红利368,636,103.40元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润37.72%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次分配后，公司结余未分配利润1,540,220,978.93元转入下一年度。
以上方案，请予审议。
议案七：
关于确定公司2022年度自营投资业务规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第六条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告。”
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，提请股东大会同意授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2022年度自营投资规模：
自营权益类证券及其衍生品的合计规模最大不超过公司净资本的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计规模最大不超过公司净资本的300%。上述额度不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、承销业务发生的被动型持仓额度。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理，确保公司运营高效规范，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及公司《章程》及《关联交易管理办法》等规定，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并结合公司业务经营实际情况，对2022年度及至召开2022年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。具体如下：
一、2021年度日常关联交易预计和执行情况
交易类别
| 交易类别 | 简要说明 |
| 关联方名称 | 2021年预计交易金额上限及说明 |
2021
经纪业务
服务
为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费及佣金
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（“国资集团”）、南京紫金投资集团有限责任公司（
| 年实际发生额 | ||
| “ |
紫金集团
）及其相关方
因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。
6.02万元
富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划
64.19万元
南京长江发展股份有限公司
| 0.02 |
万元
南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）
| 0.46 |
万元
南京新工投资集团有限责任公司（
| “ |
新工集团
）及其相关方
5.00元
如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） 5.13万元南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
0.94万元
南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙） 9.52万元南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
19.19万元
关联自然人 34.74万元小计 140.22万元代销金融产品业务
代销金融产品收取销售服务费、佣金等
富安达基金管理有限公司及其控股子公司
因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。
966.37万元
席位租赁
向关联方出租交易席位，收取席位费、佣金等
富安达基金管理有限公司及其控股子公司
因实际业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。
18.47万元
接受关联方提供的
产品销售、资金存管、资产管理或基金管理
等服务
接受关联方提供的资金存管服务，支付费用
南京银行股份有限公司
因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。
21.13万元
资产管理管理费收入
南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）
因业务发生时间、
万元
和基金管理等业务
南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
金额难以准确预计，以实际发生额计算。
1,886.79万元如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙） 136.08万元南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
| 471.70 |
万元
南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
943.40万元
小计
| 3,626.65 |
万元
投资银行相关业务
保荐承销、财务顾问及投资咨询收入
新工集团
因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。
万元
南京安居建设集团有限责任公司 594.34万元富安达基金管理有限公司及其控股子公司 28.57万元南京银行股份有限公司
| 1.42 |
万元
紫金信托有限责任公司
| 98.04 |
万元
南京新港开发总公司
| 150.94 |
万元
南京长江发展股份有限公司
| 9.43 |
万元
小计 883.29万元
证券或金融产品、资产交易
持有关联方
金融产品
南京银行股份有限公司
因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。
报告期初持有
17,300
万份，期末未持有
紫金信托有限责任公司
报告期初持有
万份，期末持有11,000万份富安达基金管理有限公司
报告期初持有
| 10,000 |
| 476,092,177.02 |
份，期末持有
份
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
报告期初持有同业存单
万元，期末未持有
债券、收益权
凭证等金融产
品交易
南京银行股份有限公司 8,209.80万元江苏江阴农村商业银行股份有限公司 26,047.90万元
房屋租赁及物业管理等
车位租金支出
南京金融城建设发展股份有限公司
不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。
万元
物业、车位
管理费支出
南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司
709.16万元
代收代缴水电及空调能源费
435.20万元
保安费支出
南京市保安服务总公司
| 173.22 |
万元
房租、水电费、
物业费支出
南京高科置业有限公司及其相关方 35.35万元小计
| 1,430.51 |
万元
利息支出
经纪业务客户存款利息支出
国资集团、紫金集团及其相关方
因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。
万元
新工集团及其相关方
| 4.55 |
万元
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
（“交通集团”）及其相关方
1.72万元
富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资
管计划
22.78万元
南京长江发展股份有限公司 1.22万元
关联自然人
| 0.58 |
万元
南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）
| 0.32 |
万元
南京银行股份有限公司 38.06元
如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙）
| 0.23 |
万元
南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限
合伙）
0.16万元
南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
| 0.97 |
万元
南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
1.69万元
债券回购利息
支出
南京银行股份有限公司
| 84.75 |
万元
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
| 7.10 |
万元
固定收益凭证南京中成创业投资有限公司 0.77万元
利息支出
关联自然人
| 0.26 |
万元
小计
| 140.53 |
万元
利息收入
资金存放等业务利息收入
南京银行股份有限公司
因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。
万元
紫金信托有限责任公司
| 612.21 |
万元
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
| 1,342.76 |
万元
小计
| 2,797.45 |
万元
接受关联
方担保
为公司发行
债券提供担保
国资集团
担保规模以公司实际需求为准
报告期末担保余额15.60亿元
二、本次预计发生的日常关联交易类别、内容及金额
（一）与关联法人预计发生的关联交易
交易类别
交易内容
预计金额及说明
证券与金融服务
包括但不限于：证券、期货经纪相关服务、交易单元席位租赁、金融产品代销服务、承销保荐等投资银行服务、投资顾问及投资咨询服务、财务顾问服务、资产管理及基金管理等服务、关联方向公司提供银行存款、资金存管、产品销售、咨询等服务、关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生
数计算。证券和金融产品交易
包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产品或工具相关的交易；认购、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资管计划、信托计划、债券等金融产品或工具等交易；关联方认购、赎回公司发行或管理的资管计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具等交易；与关联方共同投资于股权投资基金、金融产品或企业等；同业拆借、收益权转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。
其他
包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业；关联方提供物业管理、安保以及其他综合行政类服务。
预计不超过3,000万元
（二）与关联自然人预计发生的关联交易
在遵循法律法规和监管要求的前提下，关联自然人在公司日常经营中可能存在接受公司提供的证券及金融服务、与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国资集团、紫金集团及其相关方
国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（二）新工集团及其相关方
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本
41.74亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经
营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（三）交通集团及其相关方
交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本
25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事
授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。
（四）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范
围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，系本公司关联方。
（五）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本32.71亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第
6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。
（六）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本
100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营
存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。
（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人赵远宽，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司控股股东紫金集团副总经理孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定，系本公司关联方。
（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开
展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关
联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对
关联方形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对本议案进行了审议，并出具了事前认可意见和
独立意见；
（二）公司第三届董事会审计委员会第八次会议已对本议案进行了预审；
（三）本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会同意将
本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决；
（四）股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其相关公司分别回
避涉及自身相关关联交易事项的表决。
七、关联交易协议的签署
在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
以上议案，请予审议。
议案九：
关于聘请2022年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2020年年度股东大会审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。审计过程中，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，按要求完成了2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和专业素质。现拟续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与其协商确定相关的审计费用。
以上议案，请予审议。
附件：天衡会计师事务所基本情况
附件：天衡会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2、人员信息
截至2021年末，天衡会计师事务所合伙人80人，注册会计师378人，其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。
3、业务规模
天衡2021年度业务收入65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元、证券业务收入19,376.19万元。天衡客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、金融、房地产、文化、体育等行业。
4、投资者保护能力
截至2021年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,455.32万元、购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为被采取监督管理措施（警示函）4次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。6名从业人员近三年因执业行为被采取监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告8家。
质量控制复核人：汤加全，自1993年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1995年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审
计服务；近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告11家。
拟签字注册会计师：邱平，自1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。
2、诚信记录和独立性
上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。
议案十：
关于增加公司经营范围暨修订公司章程及
股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可〔2022〕142号），公司的证券投资基金托管资格已获核准。根据规定，基金托管人应当在完成工商变更登记后，向中国证监会申领《经营证券期货业务许可证》，在取得《经营证券期货业务许可证》后方能对外开展基金托管业务，公司拟在经营范围中增加“证券投资基金托管”，并对公司《章程》中涉及经营范围的条款进行修订。此外，公司根据相关监管规定并结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》中的部分条款进行了修订完善。具体修订内容对照如下：
一、公司《章程》修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
第二条
91320100134881536B〕的《营业执
| 照》。 |
第二条 ......
91320100134881536B
| 〕的《营业执照》。 |
根据实际情况修订
公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法
| 规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，充分发挥证券公司的作用，为广大证券投资者和企业提供优质、高效的中介服务， |
努力创造良好的经济效益和社
| 会效益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政 |
策，
“
| 合规、诚信、专业、稳健 |
”
按照社会主义市场经济原则开展
| 各项证券业务，诚信经营、依法纳税 |
。充分发挥证券公
创造良好的经济效益和社会
| 效益。 |
在公司经营宗旨中进一步明确践行行业及企业文化理念和社会责任等方面的要求
经中国证监会批准，并经公司登记机关登
| 记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 |
......
| 经中国证监会批准，并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 |
。......
根据《证券投资基金托管业务管理办法》修订，经营范围的最终表述以登记机关核定为准。
第二十九条
| 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
.......
第二十九条
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： |
.......
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十四条修订
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
| 职权： |
根据《上市公司章程指引》（
年修
......
（十六）审议股权激励计划；
| ...... | ...... （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 |
；
订）第四十一条修订
| ...... | |
| 第五十一条 |
公司不得为公司的股东及其关联方提供
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 |
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
| （二）公司的对外担保总额，达到或 |
超过最近一期经
30%以后提供的任何担保；
| （三） |
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
| （四） |
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
| （五） |
对关联人提供的担保。
| 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第五十一条 |
公司不得为公司的股东及其关联方提供担
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 |
50%
30%以后提供的任何担保；
| （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 |
30%
| （四） |
为资产负债率超过70%
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
| 保； |
对关联人提供的担保。
| 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条修订
| 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。 | |
| 第五十六条 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 |
并公告。
| 第五十六条 |
......
| 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 |
告。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十七条完善表述
第五十八条
5日
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 |
的变
| ..... | 第五十八条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 |
5日内
| ..... |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十九条完善表述
监事会或股东决定自行召集股东大会
| 的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和 |
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
证券交易
| 所提交有关证明材料。 | 第五十九条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会或 |
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修订
| 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第六 |
十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
提供股权
| 登记日的股东名册。 |
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
| 事会和董事会秘书将予配合。董事会将 |
提供股权登记日
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十一条修订
| 的股东名册。 | ||
| 第六十五条 |
股东大会的通知包括以下内容：
| （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 | 第六十五条 |
股东大会的通知包括以下内容：
| （六）网络或其他方式 |
的表决时间及表决程序。
根据《上市公司章程指引》（2022年修
大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及
| 表决程序。 |
订）第五十六条修订
下列事项由股东大会以特别决议通过：
.....
| （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； |
......
30%的；......
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金） | 第八十七条 |
下列事项由股东大会以特别决议通过：
.....
合并、解散和清算及变更公
| 司组织形式； |
......
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
| 30% |
的；
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订
第八十八条 ......
| ...... | |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
1%以上有表决权股份
| 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
第八十八条
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
立董事、持有1%以上有表决权股份的
| 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
公开征集股东
法
| 承担赔偿责任。 |
根据《证券法》第六十三条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条修订
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
| 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
......
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
| 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 |
关系
.....
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条完善表述
| 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | ||
| 第一百一十条 |
非职工代表出任的董事由股东大会选
解除其
| 职务。股东大会或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。 | 第一百一十条 |
非职工代表出任的董事由股东大会选举
会或者其他形
| 式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。股东大会或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。 |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十六条修订
第一百一十五条 ......
第一百一十五条
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。 | 根据实际情况修订 |
公司设独立董事。公司董事会成员
| 中应当有1/3 |
以上独立董事，其中至少包括一名
| 从事 | 第一百一十九条 |
公司设独立董事。公司董事会成员中
以上独立董事，其中至少包括一名
| 符合中国 |
根据《上市公司独立董事
会计工作5年以上的
会计专业人士
| （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求， |
认真履行职
存在可能妨
| 碍其做出独立、客观判断的关系。 |
规则》及上交所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》修订
担任公司独立董事应当
| 具备下列基本条件： |
| （二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作 |
,
| 具备履行职责所必需的经营管理能力； |
| （四）有履行职责所必需的时间和精力； |
| （六）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件 |
,
,
| 具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 | 第一百二十条 |
担任公司独立董事
应当
| 符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的资格和条件。 |
结合监管规则修订等因素简化表述
十一条
独立董事必须具有独立性
| （一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司 |
5%
| 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； |
间接
| 持有公司已发行股份 |
| 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系； |
| 年内曾经具有前四项所列举情形的人员； |
| （七）公司章程规定的其他人员； |
独立董事在任职期间出现
| 上述 |
情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十一条 独立董事必须具有独立性
| ，不存在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
独立董事在任职期间出现
情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
结合监管规则修订等因素简化表述
第一百二十三条
| 不符合独立性条件的 | |
独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过
。
第一百二十三条
独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过
| 6年 |
。
根据相关规定完善表述
| 第一百二十五条 |
独立董事除具有《公司法》和其他
(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
| ( |
二
向董事会提请召开临时股东大会；
| 第一百二十五条 |
独立董事除具有《公司法》和其他法
职权：
| （一）公司拟与关联人达成的总额高于 |
根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修订
(
三
| ) |
提议召开董事会；
(四)
| 基于履行职责需要 |
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五)
在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)
| 对重大关联交易发表独立意见。 |
独立董事行使
职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如
| 上述 |
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
披露。
| 向全体股东 | 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； |
| （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； |
独立董事行使
| 前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 |
1/2以上同意；
| 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
如
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
| 予以 |
披露。
第一百三十条
| 法律、行政法规及中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
董事会行使下列职权：
......
| （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 |
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百三十条
| ...... |
董事会行使下列职权：
......
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、
| 对外担保事项、委托理财、 |
关联交易
等事项；
| ...... |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条修订
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
| ...... | 、对外捐赠等事项 |
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条修订
| ...... | |
| 第一百三十五条 |
除本章程第五十一条规定的担保行
决
| 议。 |
除本章程第五十一条规定的担保行为
| 应提交股东大会审议外，公司其他 |
对外担保行为均由董
应由董事会
| 审议或批准 |
的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
| 作出 |
决议
完善表述
| 。 | |
| 第一百三十六条 |
董事会设董事长
名，副董事长
| 1名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十六条 |
董事会设董事长
名，
| 可设 |
副董事长
名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体
| 董事的过半数选举产生。 |
根据实际情况修订
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作
；
（二）监督及评估内部审计工作
| ，负责内部审计与外部审计之间的协调 |
；
（三）
公司的财务信息
| 及披露； |
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其
他职责。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士
| 年以上 |
。
第一百五十五条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计
工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）
| 审阅 |
公司的财务
（四）监督及评估公司的内部控制；
| （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； |
（七）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他
职责。审计委员会中至少应有一名独立董事是
| 符合中国证监会及证券交易所规定条件的 |
会计专业人士。
根据上交所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第
2.2.8
| 条、 |
2.2.9条修订
| 发展战略委员会、薪酬与提名委员 | 第一百五十六条 |
根据实际情况修订完善
| 董事会专门委员会按照董事会制定的 |
会每年均至少召开一次会议，审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。
| 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；专门委员会会议表决方式为 |
举手表决或投票
通讯表决
| 的方式召开 |
。每一
| ...... | 工作规程规定定期及不定期召开会议，会议可采取现场或通讯方式举行。 |
举手表决或投
| 票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权 |
；会议
的决议，必须经全体委员过半数通过。......
| 作出 | |
| 第一百五十九条 |
董事会秘书的主要职责：
| （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； |
| （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； |
| （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； |
| （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； |
| （九）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。 | 第一百五十九条 |
董事会秘书的主要职责
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十三条修订
| 为负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法律、法规规定、证券交易所要求的或董事会授予的其他职责。 | |
| 第一百六十二条 |
在公司控股股东、实际控制人单位
| 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十二条 |
在公司控股股东、实际控制人单位担
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百二十六条修订
| ...... |
| 第 |
一百六十四条
| ...... |
完善表述
| 第一百七十五条 |
监事任期届满未及时改选，或者监
监事任期届满未及时改选，或者监事
根据上交所《上市公司
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
| 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 |
监事职务。
自律监管指引第1号-规范运作》第
3.2.7条修订
| 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百七十六条 |
监事应当保证公司披露的信息真
| 实、准确、完整。 | 第一百七十六条 |
监事应当保证公司披露的信息真实、
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条修订
| 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | ||
| 第一百八十七条 |
公司在每一会计年度结束之日起
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
| 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 |
报告
| 个月和前 |
| 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 |
。上述
报告按照有关法律、行政法规
| 及部门规章 |
的规定进行编制。
| 第一百八十七条 |
公司在每一会计年度结束之日起4个
结束之日起2个月内向中国证
| 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 |
报告。上述
报告、
| 中期报告 |
按照有关法律、行政法规、
的规定进行编制。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百五十一条修订
| 中国证监会及证券交易所 | |
| 第一百九十五条 |
公司应聘用
“
| 从事证券相关业务资格 |
”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
| 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十五条 |
公司应聘用
的会
| 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百五十九条修订
| 第二百三十一条 |
本章程以中文书写，其他任何语种
江苏省南
| 京市工商行政 |
管理局最近一次核准登记的中文版章
| 程为准。 | 第二百三十一条 |
本章程以中文书写，其他任何语种或
根据实际情况修订
二、公司《股东大会议事规则》修订对照表
不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 备注 | ||
| 第七条 |
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
法规
| 和《公司章程》的规定，在收到提议后 |
10日内提出同意或不同意召开临时股
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 |
。
| 第七条 |
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
| 的书面反馈意见。 |
| 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 |
股东大会的，应当说明理由并
根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第七条完善表述
| 公告。 | |
| 第十条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
证券交易所备案。
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% |
。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股
| 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 |
证券交易所提交有关证明材料。
| 第十条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% |
。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
| 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十条修订
公司
| 股东大会采用网络或其他方式召开的， |
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
| 的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 |
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
| ...... |
根据《上市公司股东大会规则》（2022
......
年修订）第二十一条修订
| ...... |
第三十一条 ......
表决权的股份总数。
| 公司董事会、独立董事、持有 |
1%以上有表决权股份
第三十一条
| 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ...... 公司持有自己的股份没有 |
表决权
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
1%以上有表决权股份的
| 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 |
表
公开征集股东
| 权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
根据《证券法》第六十三条、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条修订
下列事项由股东大会以特别决议通过：
.....
| （二）公司的分立、合并、解散或变更公司组织形式； |
......
30%的；
| ...... |
下列事项由股东大会以特别决议通过：
.....
合并、解散
| 、清算或 |
变更公
......
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30% |
的；
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条及公司《章程》修订内容予以修订完善
提请股东大会同意公司增加经营范围以及公司《章程》及《股东大会议事规则》本次修订事宜，授权管理层办理本次经营范围变更以及公司《章程》和《股东大会议事规则》修订的相关手续，并可根据监管部门意见对修订内容进行文字调整。
以上议案，请予审议。
议案十一：
关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
中国证监会于2022年1月修订发布了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所于2022年1月发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，对上市公司募集资金管理的相关要求进行了修订，并同时废止了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》。根据修订后的相关监管规定并结合公司实际情况，公司拟对《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，修订后的《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：修订后的《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》
附件：
南京证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，结合公司实际情况及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金；所称“超募资金”是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用第八条 公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按规定履行申请和审批手续，由资金使用部门提出资金使用计划或申请，经部门负责人和公司相关分管领导审批，由财务部门负责人、财务分管领导签批后报公司总裁和董事长审批。审批手续完备后提交财务部门划付资金。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照中国证监会、上交所相关规定以及《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议通过后及时按上交所有关规定予以公告。如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。
第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。公司变更募投项目如用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经公司股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金使用的监督和信息披露第二十三条 公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在其网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第五章 附则第二十七条 募投项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守中国证监会、上交所相关规定及本办法的有关要求。
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及独立财务顾问、会计师事务所违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会及上交所有关规定、《公司章程》以及本办法等规定的，应承担相应责任。
第二十九条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定执行。
第三十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。
议案十二：
关于公司对外捐赠专项授权的议案
各位股东：
公司深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴的决策部署，积极响应中国证券业协会参与行业乡村振兴公益活动的号召，持续强化责任担当，积极履行国有企业社会责任，以实际行动践行国有企业初心使命，在南京市慈善总会冠名设立“南京证券慈善基金”，扎实开展对宁夏同心县、海原县和贵州从江县等地区的“一司一县”结对帮扶，助力同心县实现脱贫摘帽；广泛开展慈善公益活动，第一时间开展新冠肺炎疫情、河南洪水灾害等项目救助，践行新发展理念，服务乡村振兴，促进共同富裕。公司的善行义举取得了良好的社会反响，得到了地方党委政府和监管部门的高度肯定，先后荣获“江苏慈善奖”“宁夏回族自治区脱贫攻坚先进集体”“资本市场服务贵州脱贫攻坚突出贡献奖”等荣誉。为进一步弘扬公司“正统、正规、正道”的企业文化，积极履行社会责任，树立良好的企业形象，公司将继续响应号召，积极主动开展好各项慈善和社会公益活动，促进和谐社会建设，服务乡村振兴，促进共同富裕。为进一步明确公司对外捐赠的决策权限，更好地履行社会责任，现提请股东大会同意：
一、董事会审议批准公司每年度对外捐赠总计不超过公司最近一期经审计净
资产1.5‰的事项，其中，每年度不超过公司最近一期经审计净资产1‰的具体捐赠事项授权公司管理层审批和具体实施，董事会可根据具体情况对前述授权进行调整。
二、如年度捐赠额累计超过上述董事会审批权限的，需提交公司股东大会审
议批准。
如对外捐赠实施过程中涉及履行外部报批、备案等规定和要求的，按相关规定执行。
以上议案，请予审议。
议案十三：
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因工作调整，公司股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司推荐查成明先生接替金长江先生担任公司第三届董事会非独立董事。经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会提名查成明先生为第三届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第三届董事会非独立董事。查成明先生将在公司股东大会选举通过后正式接替金长江先生担任公司第三届董事会非独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员职务，任期至本届董事会届满。
以上议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
附件：非独立董事候选人简历
查成明先生，中国国籍，1970年5月出生，中共党员，硕士，高级会计师。曾任南京市鼓楼医院财务处会计、财务处结账科副科长、科长、财务处处长助理。2007年9月起，任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（“南京市交通集团”）投资部经理助理、王家湾物流中心有限责任公司副总会计师；2008年3月起，任南京丁家庄物流中心有限责任公司总会计师；2010年8月起，兼任南京玉桥商业集团有限公司总会计师；2012年2月起，任南京丁家庄物流中心有限责任公司副总经理；2015年7月起，任南京丁家庄物流中心有限责任公司副总经理、党支部委员；2018年7月起，任南京市交通集团投资发展部副部长（主持工作）；2020年10月起，任南京市交通集团财务部部长、资金管理中心主任；2020年12月起，任南京市交通集团财务部部长。查成明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十四：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》的相关规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年。公司第三届董事会独立董事张宏先生自2016年5月12日起任职公司独立董事，于2022年5月11日届满六年。
为确保董事会规范运作，经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会提名王旻先生为第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第三届董事会独立董事。王旻先生将在公司股东大会选举通过后正式接替张宏先生担任公司第三届董事会独立董事、董事会发展战略委员会委员及董事会薪酬与提名委员会委员职务，任期至本届董事会届满。王旻先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历王旻先生，中国国籍，1969年2月出生，中共党员，博士。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁等职务。2022年1月至今，任上海氢誉科技集团公司总经理，2022年5月至今，任北京大至咨询有限公司CEO。王旻先生目前兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事等职务。王旻先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。