第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”或“公司”)2014年度和2015年度非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对金隅集团2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查,具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构核查了公司募集资金专户明细账等募集资金项目相关资料,审阅了公司《北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师出具的《关于北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60667053_A01号)、以及公司的相关管理制度,从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据公司2013年10月30日临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2014年3月以非公开发行方式发行人民币普通股500,903,224股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币5.58元,募集资金总额为人民币2,795,039,989.92元,扣除发行费用人民币20,304,100.00元后实际募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2014)验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币2,779,239,989.92元(包括尚未支付的中介费人民币4,504,100.00元)
已于2014年3月24日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。根据公司2015年5月27日周年股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2336号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2015年11月以非公开发行股票方式发行人民币普通股554,245,283股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股8.48元,募集资金总额为4,699,999,999.84元,扣除发行费用62,124,960.00元,募集资金净额为4,637,875,039.84元,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币4,641,499,999.84元(包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元)已于2015年11月30日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。截至2019年12月31日,公司募投项目实际使用募集资金的金额为人民币4,556,322,329.76元,使用募集资金永久补充流动资金的金额为人民币600,000,000.00元,改变募集资金用途的金额为人民币2,256,288,600.00元,支付中介费用和银行手续费等其他费用后,募集资金结余(含利息收入)人民币8,589,527.45元。
金隅集团募投项目已全部实施完毕,鉴于募集资金结余系利息收入,且低于募集资金净额的5%,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,公司决定使用结余募集资金直接用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日,结余募集资金人民币8,589,527.45元已经全部转入公司自有资金账户,用于补充流动资金,剩余募集资金专户余额为人民币0元。
三、募集资金管理情况
根据金隅集团《募集资金管理办法》,金隅集团及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司、大厂金隅现代工业园管理有限公司、北京金隅天坛家具股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、金隅丽港(天津)房地产开发有限公司、金隅南京房地产开发有限公司分别为非公开发行募集的资金开设专项存储账户。九家募集资金专用账户包括:交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行、中国工商银行北京安贞支行、中国
建设银行北京城市建设开发专业支行(2个账户)、中国农业银行股份有限公司天津永安道支行、中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行。在A股募集资金到位后,金隅集团与银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。截至2019年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。
截至2019年12月31日,金隅集团募集资金专户存储情况列示如下:
单位:人民币元
序号 | 银行名称 | 银行帐号 | 开户方 | 金额 |
1 | 交通银行股份有限公司北京市分行 | 110060149018170182242 | 金隅集团 | 0.00 |
2 | 中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 | 0200203319020196563 | 金隅集团 | 0.00 |
3 | 中国工商银行股份有限公司石景山支行 | 0200013419200040504 | 北京市加气混凝土有限责任公司 | 0.00 |
4 | 中国建设银行股份有限公司大厂支行 | 13001707748050506500 | 大厂金隅现代工业园管理有限公司 | 0.00 |
5 | 中国工商银行北京安贞支行 | 0200064819024649727 | 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 0.00 |
6 | 中国建设银行北京城市建设开发专业支行 | 11050138360000000048 | 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 0.00 |
7 | 中国建设银行北京城市建设开发专业支行 | 11050138360000000047 | 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 0.00 |
8 | 中国农业银行股份有限公司天津永安道支行 | 02280101040015072 | 金隅丽港(天津)房地产开发有限公司 | 0.00 |
9 | 中国农业银行股份有限公司南京兴隆大街支行 | 10109201040009981 | 金隅南京房地产开发有限公司 | 0.00 |
合计 | 0.00 |
四、募集资金的实际使用情况
金隅集团募集资金实际使用情况详见附件:“北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表”。
五、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
2019年度,金隅集团未发生募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的
情形。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度,金隅集团未发生募集资金投资项目变更的情形。
七、募集资金投资项目变更情况
2019年度,金隅集团未发生募集资金投资项目变更的情形。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
金隅集团及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
九、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,2019年度,金隅集团严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件:
北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 749,504.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,014.72 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额 | 225,628.86 | 已累计投入募集资金总额 | 741,261.09 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 30% | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至年末投入进度%(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 截至年末累计实现的效益(注6) | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 未达到计划工期的原因 |
北京金隅国际物流园工程项目 | 97,953.00 | 97,953.00 | 97,953.00 | 2,359.42 | 97,953.00 | - | 100.00% | 完工 | 11,182.72 | - | 无 | - | |
年产80万标件家具生产线项目(注1) | 181,551.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | 90,000.00 | - | 100.00% | 完工 | 132,160.65 | - | 无 | - | |
补充流动资金 | - | 89,520.59 | 89,520.59 | - | 89,520.59 | - | 100.00% | - | - | 无 | - | ||
朝阳区朝阳北路(原星牌建材制品厂)B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目(注2) | 90,000.00 | 46,014.42 | 46,014.42 | - | 46,014.42 | - | 100.00% | 完工 | 331,270.01 | - | 无 | - | |
补充流动资金 | 37,773.08 | 37,773.08 | - | 37,773.08 | - | 100.00% | - | - | 无 | - |
朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目(注3) | 170,000.00 | 75,666.90 | 75,666.90 | - | 75,666.90 | - | 100.00% | 完工 | 640,738.15 | - | 无 | - | |
补充流动资金 | 94,333.10 | 94,333.10 | - | 94,333.10 | - | 100.00% | - | - | 无 | - | |||
金隅中北镇住宅项目(注4) | 50,000.00 | 45,997.91 | 45,997.91 | - | 45,997.91 | - | 100.00% | 完工 | 216,722.26 | - | 无 | - | |
补充流动资金 | 4,002.09 | 4,002.09 | - | 4,002.09 | - | 100.00% | - | - | 无 | - | |||
南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 1,655.30 | 100,000.00 | - | 100.00% | 完工 | 651,447.36 | - | 无 | - | |
项目小计 | 689,504.00 | 681,261.09 | 681,261.09 | 4,014.72 | 681,261.09 | - | 100.00% | 1,983,521.15 | |||||
补充流动资金(注5) | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 60,000.00 | - | 100.00% | - | |||||
合计 | 749,504.00 | 741,261.09 | 741,261.09 | 4,014.72 | 741,261.09 | - | 100.00% | 1,983,521.15 |
注1:年产80万标件家具生产线项目已完工。该项目募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额为扣除发行费用人民币2,030.41万元及改变募集资金用途人民币89,520.59万元所致。截至本专项报告日,年产80万标件家具生产线项目承诺投入的募集资金变更为人民币90,000万元。该变更事项已经北京金隅集团股份有限公司2014年度股东周年大会决议公告。
注2:朝阳区朝阳北路(原星牌建材制品厂)B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目已完工。募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额为扣除发行费用人民币6,212.50万元所致。公司在实施项目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早,前期利用自有资金投入较多,但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额,因此,募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过,公司将本项目结项
并将结余募集资金人民币37,773.08万元永久补充流动资金。注3:朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目已完工。公司在实施项目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早,前期利用自有资金投入较多,但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额。此外,项目建设过程中方案设计进一步优化,钢筋混凝土等建筑材料市场价较预计值下降,以及募集资金到位后未使用的自有资金提前偿还有息负债等原因节省了建设费用。综合以上,本募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过,公司将本项目结项并将结余募集资金人民币94,333.10万元永久补充流动资金。
注4:金隅中北镇住宅项目已完工。公司在实施项目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早,前期利用自有资金投入较多,但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额,因此,募投项目募集资金有所结余。经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2017年度股东周年大会审议通过,公司将本项目结项并将结余募集资金人民币4,002.09万元永久补充流动资金。
注5:补充流动资金项为根据2015年3月27日公布的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中“一、本次非公开发行募集资金使用计划”的披露对非公开发行所募集的资金分配的预使用计划。
注6:实现的效益以收入作为计算口径。
(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
罗 浩 | 戴 菲 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日