北京金隅集团股份有限公司
2019年年度股东大会
二二年五月
会议文件
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件北京金隅集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月19日(星期二)下午14:00会议地点：环球贸易中心D座22层第六会议室会议议程：
1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
2、审议关于公司董事会2019年度工作报告的议案
3、审议关于公司监事会2019年度工作报告的议案
4、审议关于公司2019年度财务决算报告的议案
5、审议关于公司2019年度利润分配方案的议案
6、审议关于公司2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案
7、审议关于公司执行董事2019年度薪酬的议案
8、审议关于公司2020年度担保计划的议案
9、审议关于公司发行股份之一般授权的议案10、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
11、审议关于公司公开发行公司债券的议案
12、审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
13、审议关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议案
14、审议关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）具体事宜的议案
15、审议关于修订公司《章程》的议案
16、审议、听取公司独立董事2019年度述职报告（该报告无需表决）
17、股东审议议案，针对议案提问
18、解释投票程序
19、股东投票表决，计票、监票
20、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
21、法律顾问出具法律意见
22、会议结束
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、会计师、律师、中央证券
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件北京金隅集团股份有限公司
2019年年度股东大会议案
目录
1.关于公司董事会2019年度工作报告的议案…………………………………1
2.关于公司监事会2019年度工作报告的议案…………………………………13
3.关于公司2019年度财务决算报告的议案……………………………………19
4.关于公司2019年度利润分配方案的议案…………………………………31
5.关于公司2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案…………32
6.关于公司执行董事2019年度薪酬的议案……………………………………33
7.关于公司2020年度担保计划的议案…………………………………………34
8.关于公司发行股份之一般授权的议案………………………………………45
9.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………………47
10.关于公司公开发行公司债券的议案…………………………………………48
11.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券
相关事项的议案………………………………………………………………51
12.关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议
案………………………………………………………………………………5313．关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行多品种非
金融企业债务融资工具（DFI）具体事宜的议案……………………………54
14.关于修订公司《章程》的议案……………………………………………56
15.北京金隅集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告………………60
股东大会会议文件议案一：
关于公司董事会2019年度工作报告的议案各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《董事会议事规则》以及监管机构有关2019年年度报告的规定，公司编制了《董事会2019年度工作报告》。请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日附件：《北京金隅集团股份有限公司董事会2019年度工作报告》
股东大会会议文件附件：
北京金隅集团股份有限公司董事会2019年度工作报告2019年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、董事会建设及运转情况公司董事会认真落实上市公司监管要求，依法合规、高质高效运行。董事会与监事会、股东大会、党委常委会的职责定位与衔接机制清晰合理、更趋科学优化，各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构不断健全完善。各位董事认真负责，董事会运行及议事坚持民主、科学的决策原则，对重大事项认真征求意见、充分酝酿交流、集体讨论决策，通过深入企业调研、市场调查分析、专业尽职调查等全方位论证，有效防范了风险，提升了决策质量与效率，形成了具有金隅特色的高效治理模式。全年累计召开股东大会1次、董事会9次、董事会各专业委员会9次，审议通过76项议案或事项，荣获上海证券报“金质量”公司治理奖。
二、公司2019年运营情况2019年是新中国成立70周年，也是金隅集团上市10周年。金隅集团坚持稳中求进的工作总基调，围绕主业深化改革、激发活力，创新驱动、提质增效，总体经济指标再创历史新高，核心竞争力进一步提升，高质量可持续发展的势头更加强劲。
（一）改革创新红利叠加释放，质量效益再创历史新高公司积极推进京津冀协同发展下的行业供给侧结构性改革，形成“重组红利”，构建了与国家战略高度契合的产业布局；围绕首都“四
个中心”，强力推进“疏解整治促提升”专项行动，形成“疏整促红利”，实现了腾笼换鸟与转型升级的有机结合；不断深化管控体系和组织架构的改革调整，形成“改革红利”，使内部生产关系不断适应并促进公司改革发展行稳致远。诸多红利的持续释放、协同发力，大大增强了公司在复杂市场竞争形势下的发展韧劲和回旋余地，公司总体经济指标再创历史新高、核心竞争能力进一步提升，高质量可持续发展的势头更加强劲。
（二）完成金隅冀东资产重组，京津冀战略布局实现新突破2016年金隅集团并购冀东集团后，为解决金隅集团和冀东水泥两个上市公司存在的同业竞争问题，需要将金隅旗下的水泥资产和业务注入冀东水泥，即资产重组。经过不懈努力，资产重组于2019年上半年实施完毕。本次资产重组涉及资产500多亿元、标的公司51家，交易结构复杂、重组方案新颖、推进执行高效，先后获评深交所“最佳重组案例”等多项殊荣，成为证监会并购重组的典型案例。至此，金隅冀东战略重组历时三年圆满收官。这次重组是金隅集团顺应京津冀协同发展政策导向的重大举措，是我国水泥行业市场化方式实施的最大规模重组，也是产能过剩行业推进供给侧结构性改革的重要实践。重组的完成，实现了公司水泥业务产权与管理权的统一，提高了运营效率，降低了管理成本，并为金隅集团和冀东水泥在资本市场再融资乃至持续健康发展扫清了障碍。
（三）突出做强做优做大主业，经营质量稳中有升水泥及预拌混凝土板块发挥大企业的引领作用，进一步规范市场竞争秩序。打造“五型工厂”，推动“培优”升级。各区域、各企业竞争能力显著增强，东北、内蒙古等区域增利明显，其中内蒙古区域实现扭亏，包头和阿旗公司实现建厂以来首次盈利。混凝土业务提高合同质量和履约率，加大清欠回款。新型建材与商贸物流板块强化营销基础管控，销售费用和管理费
用实现“双降”，板块各企业盈利能力和行业地位提升，全年“保质、保量、保时”为北京城市副中心、大兴国际机场、冬奥会场馆、雄安新区等项目提供绿色、节能、环保建材产品和优质服务。
房地产开发板块主动适应市场变化，加大营销力度，提高专业管理能力，有效防控系统性风险，取得北京市西三旗建材城中路和清河小营安宁庄两个共有产权项目，全年获取4宗土地，新增土地储备约33万平方米，全部在核心城市，为板块持续发展提供了有力支撑。物业投资与管理板块逐步完善运营模式和管理体制，运营管控的质量和效率进一步提高。年内新增写字楼面积14万平方米，写字楼、酒店、公寓出租率和租金水平基本保持稳定，金隅智选假日酒店圆满完成“世园会”接待任务；金隅皇冠假日酒店提前结构封顶。金隅智造工场工程改造全部完成，成为京北智能制造产业创新中枢。金隅高新产业园转型升级效果明显。
（四）持续改革创新，管控体制机制改革激发新活力
2019年，继续按照“突出主业、强化专业”的发展思路和“扁平化、专业化、区域化、信息化”的管控原则，持续深化“1+7+X”内部体制机制改革，公司整体管控的规范性、系统性和科学性水平得到显著提升。一是明确职责定位，发挥特色优势。在理顺股权结构和资产结构基础上，本着发挥各自传统优势，对标现代企业制度和适应整体发展要求的原则，进一步明确了7个二级集团和建材科研总院、财务公司、京才人才公司等职责定位，并适当分权授权，打造了集中运作、流程流畅、协同高效、管控有力的法人实体平台和专业性更强的直管单位。二是强力止损止亏，加快“处僵治困”。坚持市场化、法治化原则，加大扭亏无望、低效失能和“僵尸”企业出清力度，全年累计完成劣势企业退出60户。三是加强基础管理，提高企业合规意识，有效防控风险。深入推进法治金隅建设，补齐法治工作短板，加强重大合同管理，做好重大案件风险防控，降低企业法律风险，对
股东大会会议文件297项各类制度进行“立改废”，加强信息化建设，持续加强内控体系建设，有效防范和化解各类风险。
（五）科技创新效果显著2019年，公司大力实施创新驱动、绿色发展战略，聚焦产业高端和行业前端，以市场和政策为导向，积极践行金隅干事文化，凝心聚力、砥砺奋进，围绕绿色环保、绿色建材、绿色建筑、绿色制造和新材料五大类专项，深入开展具有金隅特色“高精尖”的新技术、新产品、新工艺科技创新工作，取得了一批行业引领的科技成果，公司科技创新能力和核心竞争力持续提升，公司产业在节能环保绿色低碳方面的科技创新取得新成效、再上新台阶。提升垃圾飞灰处置能力10%以上，处置总能力达到7万t/a，为2020年在琉水、北水各新建5万t/a飞灰工业化处置线提供了技术支撑，推动在京企业琉水、北水深度转型，解决了北京市垃圾飞灰无害化、减量化与资源化处置设施严重不足的迫切问题，成为了北京市不可或缺的环保处置设施，为北京市加快推进生态文明建设做出了贡献。完善了中温中尘SCR脱硝中试系统、进行粉体稀土还原剂脱硝超低排放技术中试,对氮氧化物排放水平进行比对测试，形成分级燃烧+SNCR+SCR复合脱硝方案，在投资、运行成本最低情况下，实现氮氧化物、氨逃逸超低排放行业引领性目标。完成工业化内装部品部件在大厂实验工厂的组装，实现部品部件的标准化、通用化和系列化。开展PC构件生产工艺技术及系列产品优化研究，形成了成套设计图纸。开展钢渣超细粉实现规模化生产应用，为规模化利用京津冀地区大量堆存的钢渣废弃物奠定了基础。2019年，公司获国家专利265项，其中发明专利32项，获省部级政府科学技术进步奖2项、全国行业协会科技奖6项，获相关政府科技资金1452.4万元，主持完成8项国标、行标等发布实施工作，获高新技术企业11家、省级企业技术中心等科技创新平台9家，获
股东大会会议文件批工业和信息化部、财政部组织的2019年绿色制造系统解决方案供应商项目。同时，围绕集团产业转型升级与高质量发展，2019年，与国内外高校、科研院所开展各类学术交流活动30余次。集团科技创新能力和行业影响力持续提升。
三、报告期内主要经营情况2019年公司实现营业收入918.29亿元，同比增加10.48%，其中主营业务收入为909.36亿元；利润总额为79.34亿元，增加23.11%；净利润为51.78亿元，同比增加20.94%，归属于母公司净利润为36.94亿元，同比增加13.30%。其中：
水泥板块实现主营业务收入413.83亿元，同比增加5.78%；毛利额131.63亿元，同比增加11.98%。水泥及熟料综合销量9640万吨（不含合营联营公司），同比减少0.24%，其中水泥销量8473万吨，熟料销量1167万吨；水泥及熟料综合毛利率37.04%，增加1.04个百分点。混凝土总销量1750万立方米，同比增加9.12%；混凝土毛利率7.28%，减少3.19个百分点。新型建材与商贸物流板块实现主营业务收入264.77亿元，同比增加33.63%，毛利额12.83亿元，同比增加5.49%；利润总额-9.85亿元，同比增亏7.97亿元。房地产板块实现主营业务收入222.08亿元，同比增加0.28%，毛利额75.39亿元，同比增加7.12%；全年实现结转面积101.26万平方米，同比基本持平，其中商品房结转面积88.58万平米，同比增加2%，保障性住房结转面积12.68万平方米，同比减少12%；公司全年累计合同签约面积117.47万平方米，同比增加5%，其中商品房累计合同签约面积101.35万平方米，同比基本持平，保障性住房累计合同签约面积16.11万平方米，同比增加54%。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积799.25万平方米。
股东大会会议文件物业投资及管理板块实现主营业务收入50.26亿元，同比增加
18.73%；毛利额27.34亿元，同比增加13.24%。截至报告期末，公司在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业总面积为178万平方米，综合平均出租率82%，综合平均出租单价5.7元/平方米/天；其中在北京核心区域持有的高档投资性物业总面积86万平方米，综合平均出租率86%，综合平均出租单价9.1元/平方米/天。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1.叠加全球范围疫情影响，内外部环境更趋严峻复杂从外部环境看，国际环境依然复杂，新冠肺炎疫情的蔓延，无疑雪上加霜，进一步增加了全球经济的不确定性。
从内部环境看，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，新冠肺炎疫情对我国经济社会造成较大冲击，经济运行面临着新的下行压力。为应对挑战，我国坚持在推动高质量发展中防范化解风险，预计2020年，国家将推出更多针对性应对政策和措施，加强逆周期调节，在努力减轻疫情影响的同时，进一步深化改革、扩大开放，更有效激发市场活力，扩内需，增动力，努力实现全年经济社会发展目标任务。
2.建材行业先抑后升，房地产业承受较大压力
近年来，建材行业以供给侧结构性改革为主线，以质量和效益为中心，化解过剩产能成果进一步巩固，经济效益明显提升，产业结构逐步优化，行业运行情况总体良好。建材行业投资增长主要集中在新材料、节能环保、技术改造等领域。
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。国民经济将“稳”字当头。基建方面，作为对冲疫情影响的重要举措，国家将进一步加大基础设施和重点领域、重点项目投资，加快弥补相关领域凸显的诸如应急医疗基础设施等短板，加快因疫情而停工停产工
股东大会会议文件程的实施进度，基建投资增速有望回升；房地产方面，中央明确不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产调控以“稳”为主，房地产投资增速或将出现回落，但仍将保持较强的韧性。上述两方面将对水泥需求起到较强的支撑和拉动作用，部分细分领域将加大对绿色建材产品和新材料的市场需求。同时，新业态、新模式将推动并催生行业传统生产方式和流通模式的变革，对未来整个建材行业发展带来较大的想象空间和影响。
我国经济具有巨大的韧性和潜力，整体长期向好的趋势不会改变。疫情的冲击是暂时的、总体上是可控的。我国将发挥制度优势，统筹做好疫情防控和经济社会发展工作，坚定不移贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革，打好三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，发挥各方面积极性、主动性、创造性，把疫情影响降到最低，努力实现全年经济社会发展目标任务，实现决胜全面建成小康社会、决战脱贫攻坚目标任务，实现“十三五”规划圆满收官。
(二)公司发展战略
2020年是公司“十三五”规划收官和谋划制定“十四五”规划承上启下之年，要为“十四五”良好开局打好基础，既是决胜期也是攻坚期，具有里程碑和标志性意义。公司将牢固树立新发展理念，坚持以发展为主题，贯彻高质量发展要求，稳中求进，努力实现质量更高、效益更好、结构更优的发展。
一是坚持高标准发展。打造更加稳固的核心竞争力，向产业尖端、价值高端和行业前端要效益。着力补齐“高精尖”产业要素和短板，增强比较优势，打造有金隅特色的“高精尖”产业体系。
二是坚持可持续发展。强化战略思维，抢抓机遇“窗口期”，有序进退，实现战略转型升级，谋求未来新的发展。强化战略储备，为企业长期可持续发展提供良好的资源保障。强化风险意识，坚持稳字当头。
股东大会会议文件三是坚持创新发展。持续消化吸收已有改革调整成果，持续推进深化改革，优化完善经营管控模式，增强适应未来发展的竞争优势。加强管理创新，制度创新，科技创新，加强体制机制创新，继续实施“1+7+X””的组织管控架构改革，使改革成为高质量发展的新动能。四是坚持有所为有所不为。专注主业，厚植专业化发展优势，提高资源配置效率，提高全要素生产率和核心竞争力。强化内部产业链合作，实现各板块的产品聚合和产业协同。五是坚持合作发展。主动加强外部合作，引入先进技术成果和有益管理经验，形成集团间相互促进、相得益彰的“强强联合”新格局。2020年公司各产业发展策略：
水泥要按照“国际一流的现代化、专业化大型水泥产业集团”的战略定位，推动水泥、环保、矿山、骨料、外加剂等产业协调有序发展，提升各产业间的协同优势，提高各产业的市场竞争优势。追求高标准发展，持续提升盈利能力，在市场整合、产业布局、矿产资源获取、权证办理等关乎企业持续健康发展的重点领域取得突破，追求行业领先的核心竞争力。持续提升技术管理水平，加快“培优”步伐，实现内涵式发展；按照现代企业制度要求，进行自我革命，补齐短板，树立现代企业形象，充分发挥行业“龙头企业”的引领示范作用，推动行业整体高质量发展。新型建材要聚焦产业化发展，积极探索“新材+产业化”的发展模式，并实现突破。通过技术和产品集成，强化自身特色，充分利用公司产业链和自身产品链优势，聚焦产业链协作，实现产业协同优势和聚合效应。利用自身技术和渠道优势资源，探讨轻资产扩张发展路径，实现发展壮大。装备制造业要聚焦主业，围绕“以重型建材装备为主、工程冶金机械装备为辅”的阶段发展思路，充分释放装备制造基地产能，扩大市场份额，切实提高经营质量，创造经营利润，提高盈利水平。要有效防控贸易管控风险，实现稳健运营、良性发展。推
股东大会会议文件动贸易业务发展，创新现代展贸商业业态，做好做实现代商贸服务业。房地产开发要科学研判行业形势及政策环境，准确把握完全竞争市场环境下的企业运行规律和市场节奏。坚持“好水快流”，抓销售促回款。进一步盘活城市矿产资源，扎实推进自有土地拓展工作。持续强化管控，提升运营水平，完善内部竞争机制；明确管控定位，优化资源配置，切实提升金隅地产的品牌美誉度和核心竞争力。投资物业要瞄准行业领先企业，科学谋划企业定位，围绕首都“四个中心”建设，坚持高标准、高水平，强化管理、提升服务，加大运营模式、管理方式和发展路径的创新，力争早日做强做大。要加快出售零散资产，提升小区物业管理能力及服务水平。
(三)经营计划2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是制定“十四五”规划推动高质量发展的关键之年。当前和今后一个时期，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。面对新形势、新要求、新任务，公司董事会将坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，统筹做好改革发展稳定各项工作，着力提升经济质量和效益，全面完成年度各项任务，持续做强做优做大主营业务，确保实现高质量可持续发展。2020年主要经济目标：实现营业收入900亿元。
(四)可能面对的风险
1.疫情冲击风险突如其来的新冠肺炎疫情，给我国大部分行业带来较大冲击。疫情期间，工程停工引起水泥需求停滞，人员流动受限导致房地产销售减少。截至2020年3月上旬，虽然我国已呈现疫情防控形势持续向好、生产生活秩序加快恢复的态势，但海外疫情形势的升级，在全球一体化格局下，对中国经济的冲击仍具有较大变数。
对策：冲击是短期和阶段性的，不会影响中国经济长期向好的基本面。要充分利用公司自身的产业链优势，借助国家应对疫情出台的
相关政策，抓住疫情过后经济的反弹性增长及大基建需求，推动水泥等建材产品业务的增长；同时，拓展思路，加大房地产项目营销力度和去化速度，提高项目运营水平，确保实现全年经济目标。
2.政策风险在“房住不炒”原则指导下，房地产长效管理机制从试点进入全面落实阶段，地方因城施策权限更大；同时房地产是资金密集型行业，货币、财政等金融政策对居民购买力和房企融资环境等都有较大影响。水泥行业产能过剩矛盾仍没有根本解决，去产能、错峰生产和环保等政策趋势上将进一步落实和收紧，落后产能淘汰进程将会进一步加快。对策：房地产业务要科学研判市场，提高应对外部环境变化的能力；通过城市深度精耕细做，准确产品定位，提升产品力和运营水平，形成区域优势，加快销售回款。水泥企业以供给侧结构性改革为主线，提质增效，提升区域市场控制力；持续加强行业内合作和共同体建设，引导和推动行业整合、转型升级进程，维护良好市场秩序；抓住疫情过后市场的恢复性增长，进一步提升市场占有率。
3.资金运营风险2019央行加大金融强监管，去杠杆取得一定成效，但我国宏观杠杆率依然偏高，地方债务风险上升。叠加疫情影响，制造业和房地产业将面临较大压力，特别是房地产业现金流压力增大，流动性风险上升，给公司融资和流动性管理带来较大挑战。
对策：公司将创新融资方式，广泛拓展渠道，低成本筹集资金；加强过程管控，提高房地产项目运营效率；研判市场形势，审慎拿地，稳健经营房地产业务。
4.市场竞争风险
并购冀东后，公司水泥产能主要分布区域的市场秩序得到一定改善，但水泥行业产能过剩矛盾没有根本解决，错峰生产只解决了区域内的产量问题，并未从根本上解决产能过剩的问题，部分中小型企业
不严格遵守行业政策，减少错峰生产时间，提升产量；甚至有些长期停产的企业也重新生产，产量提升使得产销矛盾日益过剩，市场环境仍不容乐观。同时由于区域发展不平衡，无论从需求还是效益水平，南强北弱的差距持续存在。房地产行业集中度加速提升，“越大越强、强者恒强”的趋势更加明显。对策：水泥业务积极适应行业市场环境，强化分区施策，充分利用公司规模优势和区域优势，实现资源整体调配，提升公司产品保供能力；全面提升运营管控水平；优化水泥产业布局，扩大区域市场占有率；做强做大环保产业，延伸产业链条，环保、骨料、矿山等产业协同发展，加大技术研发和创新，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力。房地产业务突出自身特色，盘活资源，加大自有工业用地转化，提高项目回报率。在新的一年里，公司董事会将继续积极践行金隅干事文化，求真务实，开拓进取，改革创新，认真贯彻落实股东大会决策，为公司以及利益相关方的协同持续健康发展做出更大的贡献！
股东大会会议文件议案二：
关于公司监事会2019年度工作报告的议案各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等规定以及监管机构有关2019年度报告的规定，公司编制了《监事会2019年度工作报告》。请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日附件：《北京金隅集团股份有限公司监事会2019年度工作报告》
股东大会会议文件附件：
北京金隅集团股份有限公司监事会2019年度工作报告2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》《北京金隅集团股份有限公司章程》及《北京金隅集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东的利益出发，对公司的财务情况、合法经营情况、董事会和管理层的履行职务情况进行监督。监事会成员勤勉尽责，较好地完成了2019年度监事会的各项工作。
一、2019年度监事会会议情况本报告期内，监事会共召开了五次会议。具体情况如下：
（一）第五届监事会第三次会议2019年1月9日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案
2、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案
3、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司涉及的审计报告、评估报告的议案
（二）第五届监事会第四次会议
2019年3月28日，在北京现场召开了第五届监事会第四次会议，应出席会议的监事7人，实际出席会议的监事7人。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司2018年度报告、年报摘要及业绩公告的议案
2、关于公司监事会2018年度工作报告的议案
3、关于公司2018年度财务决算报告的议案
4、关于公司2018年度利润分配预案的议案
5、关于公司2018年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案
6、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于公司计提资产减值准备的议案
（三）第五届监事会第五次会议
2019年4月25日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1、关于公司2019年第一季度报告的议案
2、关于公司会计政策变更的议案
（四）第五届监事会第六次会议
2019年8月27日，在北京现场召开了第五届监事会第六次会议，应出席会议的监事6人，实际出席会议的监事6人。审议通过了以下议案：
1、关于公司2019年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
2、关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
（五）第五届监事会第七次会议
2019年10月29日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司2019年第三季度报告的议案。
二、2019年度监事会成员出席股东大会会议及列席董事会会议情况
本报告期内，监事会成员出席了公司1次股东大会会议，列席了公司9次董事会会议，对提交股东大会和董事会审议的议案进行了审阅。通过参加有关会议，对会议的合法合规性、投票表决程序、公司
股东大会会议文件重大决策过程以及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监督。
三、监事会对2019年度公司有关事项发表意见情况本报告期内，监事会通过召开监事会会议、出席股东大会、列席董事会会议等相关会议、独立开展专项检查等方式，对公司规范运作、合法合规经营、重大决策以及董事会成员和高级管理人员的履职行为等事项进行了监督，并就有关事项发表了独立意见。
（一）关于公司规范运作以及董事、高级管理人员履职情况的意见根据上市地有关的法律和法规的规定，监事会对2019年度公司董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况进行了认真的监督和检查，未发现公司经营运作方面及董事和高级管理人员履行职务方面有违反法律法规、公司《章程》及各项规章制度和任何滥用职权侵犯损害公司股东利益与员工合法权益之行为。
（二）关于公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，并认真审议了公司《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配（预案）方案》、2018年度报告以及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中涉及的财务会计报告等财务资料，认为公司的财务资料真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告的意见
报告期内，监事会对公司在2019年度披露的定期报告的编制、审议等事项进行了监督，认为定期报告的编制、审议及披露程序符合法律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规
股东大会会议文件定；定期报告的内容及格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2018年度及2019年各报告期的经营状况；未发现参与定期报告的编制、审议和披露的相关人员有违反保密以及信息披露等规定的行为。
（四）关于公司收购或者出售资产、对外投资、担保等交易的意见报告期内，监事会未发现公司收购或者出售资产、对外投资、担保等交易存在违反法律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内部管理制度规定的情形，未发现公司上述行为中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于公司关联交易的意见
报告期内，监事会认为公司发生的关联交易严格遵守法律法规、监管机构要求及公司《章程》等规定，批准程序合法合规，交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）关于公司社会责任报告的意见
报告期内，监事会对公司2018年度社会责任报告进行了审核，认为该报告客观实际地反映了公司年度内社会责任的履行情况。
四、2020年度监事会工作计划
2020年，监事会将继续按照《公司法》、公司《章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，认真履行各项职责，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（一）按照法律法规，切实履行职责
2020年，监事会将严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法对公司规范运作以及董事、高级管理人员履职行为进行监督。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是继续强化监督职能，依法出席股东大会、列席董
股东大会会议文件事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是重点关注公司在重大投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督检查，有效防范经营风险；三是继续跟进公司内部控制制度的建设和运行情况，确保公司内控机制效能的发挥；四是保持与公司内部审计机构和委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强与董事会及管理层的沟通交流，推进公司决策和管理的合规性和科学性；加强与职工的沟通交流，推进公司民主管理及和谐发展。
（四）加强自身学习，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
股东大会会议文件议案三：
关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东：
根据公司股票上市地上市规则和公司《章程》等规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日附件：《北京金隅集团股份有限公司2019年度财务决算报告》
附件：
北京金隅集团股份有限公司2019年度财务决算报告公司2019年度财务决算经安永华明会计师事务所审计，现将财务决算情况说明如下：
一、主要财务指标情况说明
1、收入及盈利情况2019年，公司合并报表实现营业收入918.3亿元，同比增长10.5%，其中:
主营业务收入909.4亿元，同比增长10.5%；实现利润总额79.3亿元，同比增长23.1%；净利润51.8亿元，同比增长20.9%，其中:归属于母公司股东的净利润36.9亿元，同比增长13.3%。
2、资产及负债情况截至2019年12月31日，公司资产总额2,821.2亿元，较年初增长5.2%；负债总额1,995.9亿元，较年初增长5.6%；股东权益合计825.3亿元，较年初增长4.2%，其中:归属于母公司的股东权益611.3亿，较年初增长6.0%；资产负债率70.75%，较年初70.47%提高0.27个百分点。
3、现金流量情况2019年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额95.2亿元，同比增加
145.6亿元；投资活动产生的现金流量净额-67.8亿元，同比增加16亿元；筹资活动产生的现金流量净额-9.5亿元，同比减少150.3亿元；汇率变动对现金及现金等价物的影响0.1亿元，现金及现金等价物净增加额为18.1亿元。
二、主要科目变动情况说明
| 合并报表项目 | 变动原因说明 |
| 应收票据 | 较期初减少51.5%，主要是由于公司本期进一步严格收取票据标准所致。 |
| 合同资产 | 较期初增加100%，主要是由于公司工程施工服务本期按照履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分较期初增加所致。 |
| 持有待售资产 | 较期初减少100%，主要是由于公司同期拟处置的子公司本期对外出售所致。 |
| 其他流动资产 | 较期初增加69.3%，主要是由于公司房地产企业待抵扣进项税较期初增加所致。 |
| 债权投资 | 较期初增加100%，主要是由于公司本期购买政策性银行金融债所致。 |
| 长期股权投资 | 较期初增加31.3%，主要是由于公司本期对合营联营企业增资所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 较期初减少100%，主要是由于公司持有的金融资产对外出售所致。 |
| 投资性房地产 | 较期初增加38.9%，主要是由于公司本期购买投资性房地产所致。 |
| 使用权资产 | 较期初增加100%，主要是由于公司本期按照新租赁准则的规定确认使用权资产所致。 |
| 其他非流动资产 | 较期初减少66.4%，主要是由于公司按照准则规定将一年内到期的非流动资产重分类到流动资产所致。 |
| 持有待售负债 | 较期初减少100%，主要是由于公司同期拟处置的子公司本期对外出售所致。 |
| 短期融资券 | 较期初减少49.2%，主要是由于公司本期赎回短期融资券所致。 |
| 应付债券 | 较期初增加35.7%，主要是由于公司本期发行债券所致。 |
| 租赁负债 | 较期初增加100%，主要是由于公司本期按照新租赁准则的规定确认租赁负债所致。 |
| 长期应付款 | 较期初减少94.4%，主要是由于公司按照新租赁准则的规定重分类所致。 |
| 预计负债 | 较期初增加32.4%，主要是由于公司水泥企业矿山恢复费较期初增加所致。 |
| 其他非流动负债 | 较期初减少96.7%，主要是由于公司按照准则规定将一年内到期的非流动负债重分类到流动负债所致。 |
| 专项储备 | 较期初增加60.3%，主要是由于公司本期计提安全生产费所致。 |
| 研发费用 | 较同期增加50.9%，主要是由于公司本期加大研发力度所致。 |
| 投资收益 | 较同期减少58.7%，主要是由于公司本期确认债务重组损失所致。 |
| 公允价值变动收益 | 较同期增加59.4%，主要是由于公司本期投资性房地产公允价值变动同比增加所致。 |
| 资产处置(损失)/收益 | 较同期增加154.6%，主要是由于公司本期资产处置收益同比增加所致。 |
| 营业外收入 | 较同期增加33.4%，主要是由于公司本期收到合同违约金所致。 |
| 存放中央银行款项净减少额 | 较同期减少100%，主要是由于公司所属子公司存放中央银行款项同比增加所致。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 较同期增加49.4%，主要是由于公司本期收到的补偿款同比增加所致。 |
| 存放中央银行款项净增加额 | 较同期增加100%，主要是由于公司所属子公司存放中央银行款项同比增加所致。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 较同期减少37.4%，主要是由于公司支付其他往来款项同比减少所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 较同期增加109.2%，主要是由于公司本期收回理财产品确认投资收益所致。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 较同期增加100%，主要是由于公司本期收到处置子公司款项所致。 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 较同期减少55.4%，主要是由于公司本期出售短期基金债券产品同比减少所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 较同期增加200.1%，主要是由于公司本期购买固定资产同比增加所致。 |
| 投资支付的现金 | 较同期增加200.7%，主要是由于公司本期对合营联营企业增资所致。 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 较同期减少98.8%，主要是由于公司同期参与天津建材集团重组所致。 |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 较同期减少100%，主要是由于公司同期处置子公司所致。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 较同期减少62.3%，主要是由于公司本期购买短期基金债券产品同比减少所致。 |
| 吸收投资收到的现金 | 较同期减少97.5%，主要是由于公司所属子公司去年同期同比例增资所致。 |
| 发行永续债收到的现金 | 较同期减少100%，主要是由于公司本期未发行永续债所致。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 较同期增加100%，主要是由于公司本期收回银行借款保证金所致。 |
| 赎回永续债支付的现金 | 较同期减少100%，主要是由于公司同期赎回永续债所致。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 较同期减少78.8%，主要是由于公司同期偿还融资租赁款所致。 |
北京金隅集团股份有限公司合并资产负债表2019年12月31日人民币元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 21,325,042,578.37 | 18,774,468,260.66 | ||||
| 交易性金融资产 | 1,015,278,286.73 | 1,034,558,112.73 | ||||
| 应收票据 | 5,202,609,351.30 | 10,720,555,717.69 | ||||
| 应收账款 | 8,001,473,532.63 | 7,440,085,450.85 | ||||
| 应收款项融资 | 501,846,392.39 | 505,226,096.81 | ||||
| 预付款项 | 1,524,225,471.45 | 2,008,371,750.64 | ||||
| 其他应收款 | 9,067,357,777.42 | 9,941,619,578.19 | ||||
| 存货 | 121,531,025,336.50 | 114,912,793,681.36 | ||||
| 合同资产 | 42,952,083.21 | - | ||||
| 持有待售资产 | - | 109,534,153.31 | ||||
| 其他流动资产 | 6,284,046,698.11 | 3,710,725,422.82 | ||||
| 流动资产合计 | 174,495,857,508.11 | 169,157,938,225.06 |
| 非流动资产 | ||||
| 债权投资 | 206,933,697.53 | - | ||
| 长期应收款 | 1,021,971,024.22 | 802,351,921.55 | ||
| 长期股权投资 | 3,988,531,537.26 | 3,036,757,009.85 | ||
| 其他权益工具投资 | 382,047,682.07 | 396,187,115.71 | ||
| 其他非流动金融资产 | - | 214,980,000.00 | ||
| 投资性房地产 | 29,632,244,749.53 | 21,327,245,245.17 | ||
| 固定资产 | 44,512,207,458.24 | 44,692,772,001.56 | ||
| 在建工程 | 2,279,231,800.75 | 2,929,675,428.99 | ||
| 使用权资产 | 589,176,549.64 | - | ||
| 无形资产 | 16,625,761,408.49 | 16,691,754,296.12 | ||
| 商誉 | 2,591,468,983.05 | 2,740,287,649.80 | ||
| 长期待摊费用 | 1,276,284,193.48 | 1,242,705,854.17 | ||
| 递延所得税资产 | 3,988,640,507.00 | 3,454,590,218.09 | ||
| 其他非流动资产 | 533,398,608.96 | 1,588,846,733.06 |
| 非流动资产合计 | 107,627,898,200.22 | 99,118,153,474.07 |
| 资产总计 | 282,123,755,708.33 | 268,276,091,699.13 |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
北京金隅集团股份有限公司合并资产负债表（续）2019年12月31日
人民币元
| 负债和股东权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 37,217,682,474.50 | 39,880,392,209.57 | ||||
| 应付票据 | 1,976,142,322.65 | 2,080,749,336.98 | ||||
| 应付账款 | 17,701,948,542.45 | 18,357,615,866.65 | ||||
| 预收款项 | 334,666,882.90 | 317,903,204.75 | ||||
| 合同负债 | 24,557,147,374.24 | 23,715,168,353.77 | ||||
| 应付职工薪酬 | 490,892,896.45 | 393,840,303.30 | ||||
| 应交税费 | 2,515,633,050.02 | 2,527,195,602.24 | ||||
| 其他应付款 | 8,517,423,661.65 | 8,352,595,483.33 | ||||
| 持有待售负债 | - | 40,291,356.83 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 20,319,530,862.57 | 18,543,864,543.14 | ||||
| 短期融资券 | 3,298,801,089.25 | 6,500,000,000.00 | ||||
| 其他流动负债 | 10,776,488,930.30 | 8,492,714,136.95 | ||||
| 流动负债合计 | 127,706,358,086.98 | 129,202,330,397.51 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 35,787,401,022.47 | 30,506,054,265.70 | ||
| 应付债券 | 27,460,996,718.14 | 20,231,089,289.70 | ||
| 租赁负债 | 317,196,853.52 | - | ||
| 长期应付款 | 17,818,306.88 | 315,856,652.08 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 647,490,892.12 | 674,179,502.11 | ||
| 预计负债 | 803,168,068.27 | 606,650,918.54 | ||
| 递延收益 | 837,416,381.95 | 888,404,866.72 | ||
| 递延所得税负债 | 5,992,070,007.93 | 5,960,849,194.26 | ||
| 其他非流动负债 | 22,488,938.80 | 676,174,065.29 |
| 非流动负债合计 | 71,886,047,190.08 | 59,859,258,754.40 |
| 负债合计 | 199,592,405,277.06 | 189,061,589,151.91 |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表（续）2019年12月31日人民币元
| 负债和股东权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 股东权益 | ||||||
| 股本 | 10,677,771,134.00 | 10,677,771,134.00 | ||||
| 其他权益工具 | 14,962,000,000.00 | 14,962,000,000.00 | ||||
| 其中：永续债 | 14,962,000,000.00 | 14,962,000,000.00 | ||||
| 资本公积 | 6,434,307,002.10 | 5,273,970,842.54 | ||||
| 其他综合收益 | 232,267,913.04 | 206,951,321.03 | ||||
| 专项储备 | 32,250,174.13 | 20,124,124.94 | ||||
| 盈余公积 | 1,926,994,968.55 | 1,537,434,040.24 | ||||
| 一般风险准备 | 359,957,564.90 | 340,792,201.29 | ||||
| 未分配利润 | 26,505,650,840.60 | 24,646,427,835.84 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 61,131,199,597.33 | 57,665,471,499.88 |
| 少数股东权益 | 21,400,150,833.94 | 21,549,031,047.34 |
| 股东权益合计 | 82,531,350,431.27 | 79,214,502,547.22 |
| 负债和股东权益总计 | 282,123,755,708.33 | 268,276,091,699.13 |
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义主管会计工作负责人：陈国高会计机构负责人：朱岩后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表2019年度人民币元
| 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 91,829,311,097.05 | 83,116,733,092.15 | |
| 减：营业成本 | 67,402,240,134.58 | 60,720,721,116.68 | |
| 税金及附加 | 3,405,479,644.18 | 3,151,475,912.48 | |
| 销售费用 | 3,076,483,834.81 | 2,915,690,243.38 | |
| 管理费用 | 7,056,088,671.56 | 7,155,497,049.68 | |
| 研发费用 | 232,888,822.88 | 154,340,576.16 | |
| 财务费用 | 3,397,042,746.61 | 3,047,478,342.17 | |
| 其中：利息费用 | 6,836,733,107.83 | 6,676,289,245.63 | |
| 利息收入 | 712,519,742.58 | 269,724,243.63 | |
| 加：其他收益 | 738,078,540.73 | 769,376,627.47 | |
| 投资收益 | 259,882,805.24 | 629,155,191.67 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的 | |||
| 投资收益 | 388,081,883.98 | 371,432,235.92 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列) | (443,184,451.58) | ||
| 公允价值变动收益 | 759,365,787.90 | 476,516,247.71 | |
| 信用减值损失 | (467,906,969.95) | (377,815,478.90) | |
| 资产减值损失 | (642,657,903.94) | (827,770,147.15) | |
| 资产处置(损失)/收益 | 39,433,482.23 | (72,270,242.82) |
| 营业利润 | 7,945,282,984.64 | 6,568,722,049.58 | |
| 加：营业外收入 | 522,575,890.90 | 391,860,471.10 | |
| 减：营业外支出 | 534,038,828.15 | 515,947,776.94 |
| 利润总额 | 7,933,820,047.39 | 6,444,634,743.74 | |
| 减：所得税费用 | 2,755,672,377.61 | 2,163,209,508.92 |
| 净利润 | 5,178,147,669.78 | 4,281,425,234.82 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 5,178,147,669.78 | 4,281,425,234.82 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,693,582,654.45 | 3,260,449,276.97 |
| 少数股东损益 | 1,484,565,015.33 | 1,020,975,957.85 |
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表2019年度人民币元
| 2019年 | 2018年 |
| 其他综合收益的税后净额 | 34,203,076.54 | (183,560,942.69 | ) |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 25,316,592.01 | (47,258,838.29 | ) |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||
| 重新计量设定受益计划的变动额 | 23,445,873.00 | (16,710,741.00 | ) | |||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (2,472,685.22 | ) | (29,595,877.63 | ) |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | |||||
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | (4,136,231.56 | ) | ||
| 外币财务报表折算差额 | 4,343,404.23 | 3,184,011.90 |
| 其他综合收益分别扣除所得税影响后的净额 | 25,316,592.01 | (47,258,838.29 | ) |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 8,886,484.53 | (136,302,104.40 | ) |
| 综合收益总额 | 5,212,350,746.32 | 4,097,864,292.13 |
| 其中： | ||||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,718,899,246.46 | 3,213,190,438.68 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,493,451,499.86 | 884,673,853.45 |
每股收益基本每股收益(人民币元/股)
| 基本每股收益(人民币元/股) | 0.35 | 0.31 | ||
| 稀释每股收益(人民币元/股) | 0.35 | 0.31 |
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表2019年度人民币元
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
北京金隅集团股份有限公司合并现金流量表2019年度人民币元
| 2019年 | 2018年 |
一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 91,476,656,260.31 | 78,884,194,184.31 | ||
| 存放中央银行款项净减少额 | - | 240,623,493.00 | ||
| 收到的税费返还 | 603,815,128.45 | 614,481,052.19 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,283,649,279.11 | 2,198,491,002.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 95,364,120,667.87 | 81,937,789,732.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,952,647,913.12 | 64,516,736,553.03 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,594,513,631.07 | 6,204,450,133.36 | ||
| 支付的各项税费 | 8,798,265,475.53 | 7,895,064,928.23 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,238,266,832.57 | 8,364,171,769.61 | ||
| 存放中央银行款项净增加额 | 258,745,527.77 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 85,842,439,380.06 | 86,980,423,384.23 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 9,521,681,287.81 | (5,042,633,652.16 | ) |
| 二、 | 投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 34,401,517.17 | 35,300,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 674,105,241.47 | 322,173,828.79 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 201,935,382.95 | 165,910,207.57 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 702,797,049.87 | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,084,272,223.08 | 11,399,540,800.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,697,511,414.54 | 11,922,924,836.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,361,665,302.21 | 2,453,133,683.27 | ||
| 投资支付的现金 | 1,075,054,307.43 | 357,559,442.20 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 48,421,037.65 | 4,086,508,618.89 | ||
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 162,027,574.99 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 4,993,999,991.78 | 13,247,625,108.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,479,140,639.07 | 20,306,854,427.69 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (6,781,629,224.53 | ) | (8,383,929,591.33 | ) |
北京金隅集团股份有限公司合并现金流量表2019年度人民币元
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
董事会会议文件
| 2019年 | 2018年 |
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 23,754,000.00 | 953,000,000.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 23,754,000.00 | 953,000,000.00 | |||
| 发行债券收到的现金 | 17,282,562,226.41 | 21,000,000,000.00 | |||
| 取得借款所收到的现金 | 60,262,437,880.84 | 60,869,051,120.80 | |||
| 发行永续债收到的现金 | - | 7,972,000,000.00 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 68 | 242,079,240.52 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,810,833,347.77 | 90,794,051,120.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,135,802,868.53 | 47,745,084,999.87 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,073,709,087.14 | 7,103,371,950.68 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 521,749,250.63 | 63,344,075.89 | |||
| 偿还债券支付的现金 | 14,761,065,000.00 | 15,146,985,581.12 | |||
| 赎回永续债支付的现金 | - | 3,000,000,000.00 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 68 | 786,928,044.08 | 3,718,664,213.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 78,757,504,999.75 | 76,714,106,744.97 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | (946,671,651.98 | ) | 14,079,944,375.83 |
| 四、 | 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 14,117,578.39 | (47,420,627.99 | ) |
| 五、 | 现金及现金等价物净增加额 | 68 | 1,807,497,989.69 | 605,960,504.35 | ||
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 13,520,047,307.82 | 12,914,086,803.47 |
| 六、 | 年末现金及现金等价物余额 | 68 | 15,327,545,297.51 | 13,520,047,307.82 |
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义主管会计工作负责人：陈国高会计机构负责人：朱岩
股东大会会议文件议案四：
关于公司2019年度利润分配方案的议案各位股东：
2019年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润3,693,582,654.45元。母公司当年实现可供股东分配利润为3,481,020,792.67元，截至2019年期末母公司累计可供股东分配的利润为14,781,074,788.53元。本着既要及时回报股东，以培育长期投资者，又要留存充足资金，利于公司长远发展的原则，公司拟以2019年末总股本10,677,771,134股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发股利总计人民币1,281,332,536.08元，剩余未分配利润结转下一年度。请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案五：
关于公司2019年度审计费用及聘任2020年度审计机构的议案各位股东：
一、关于2019年度审计费用依据现行市场审计费用收费标准，并结合公司2019年度财务审计工作实际情况，拟定公司2019年度审计费用为580万元。
二、关于聘任2020年度审计机构根据公司《章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司拟聘任安永华明会计师事务所为公司2020年度审计机构，任期至公司2020年年度股东大会结束时止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案六：
关于公司执行董事2019年度薪酬的议案各位股东：
根据公司薪酬管理的相关规定和2019年度业绩完成情况，公司拟确定执行董事2019年度薪酬如下：
单位：元
| 姓名 | 职务 | 基薪 | 绩效薪酬 | 薪酬总额 |
| 姜德义 | 董事长 | 244000.00 | 629500.00 | 873900.00 |
| 吴东 | 执行董事 | 195520.00 | 523977.50 | 719497.50 |
| 郑宝金 | 执行董事兼董事会秘书 | 195520.00 | 528300.00 | 723820.00 |
股东大会会议文件议案七：
关于公司2020年度担保计划的议案各位股东：
为确保北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司（以下简称“各公司”）的融资需求，结合公司2019年担保情况，公司预计2020年为各公司提供担保的额度为人民币4,363,487万元及美元45,000万元（其中，融资到期续做担保额度为人民币2,626,509万元及美元9,507万元，新增融资担保额度为人民币1,736,978万元及美元35,493万元），具体情况如下：
一、具体担保情况
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 续担额度 | 新增额度 | 合计 |
| 1 | 北京金隅集团股份有限公司 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东集团持股30%、金隅集团持股7% | 655,000 | 0 | 655,000 |
| 2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司 | 金隅集团持股55%、冀东水泥持股30%，冀东发展持股15% | 10,000 | 60,000 | 70,000 |
| 3 | 北京金隅集团股份有限公司 | 冀东发展集团有限责任公司 | 金隅集团持股55% | 318,000 | 50,000 | 368,000 |
| 4 | 北京金隅集团股份有限公司 | 通达耐火技术股份有限公司 | 金隅集团持股92.8% | 0 | 3,000 | 3,000 |
| 5 | 北京金隅集团股份有限公司 | 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 冀东集团持股30% | 5,000 | 15,000 | 20,000 |
| 6 | 北京金隅集团股份有限公司 | 冀东发展（香港）国际有限公司 | 冀东集团持股100% | 美元8487 | 美元24513 | 美元33000 |
| 7 | 北京金隅集团股份有限公司 | 冀东发展集团国际贸易有限公司 | 冀东集团持股100% | 22,773 | 142,227 | 165,000 |
| 8 | 北京金隅集团股份有限公司 | 金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司 | 冀东集团持股90%，曹妃甸控股有限公 | 0 | 20,000 | 20,000 |
| 司持股10% | ||||||
| 9 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 新材产业化集团持股98% | 0 | 48,000 | 48,000 |
| 10 | 北京金隅集团股份有限公司 | 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 金隅集团持股59%、燕东集团持股41% | 5,000 | 2,000 | 7,000 |
| 11 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京建贸新科建材有限公司 | 新材产业化集团持股100% | 24,559 | 15,441 | 40,000 |
| 12 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京金隅商贸有限公司 | 新材产业化集团持股100% | 6,444 | 23,556 | 30,000 |
| 13 | 北京金隅集团股份有限公司 | 上海金隅三明建材有限公司 | 新材产业化集团持股100% | 0 | 2,000 | 2,000 |
| 14 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京金隅地产开发集团有限公司 | 金隅集团持股100% | 530,911 | 360,000 | 890,911 |
| 15 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京金隅创新科技孵化器有限公司 | 金隅集团直接或间接持股100% | 72,500 | 120,000 | 192,500 |
| 16 | 北京金隅集团股份有限公司 | 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 金隅集团持股100% | 220,000 | 180,000 | 400,000 |
| 17 | 北京金隅集团股份有限公司 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 金隅集团持股55%、天津津诚国有资本持股45% | 27,200 | 150,000 | 177,200 |
| 18 | 北京金隅集团股份有限公司 | 金隅融资租赁有限公司 | 金隅集团持股60%、金隅香港持股40% | 270,065 | 200,000 | 470,065 |
| 19 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥铜川有限公司 | 冀东水泥持股100% | 0 | 12,000 | 12,000 |
| 20 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 米脂冀东水泥有限公司 | 冀东水泥持股61%，山东临朐胜潍特种水泥持股10%，米脂昌盛水泥持股29% | 14,500 | 0 | 14,500 |
| 21 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥磐石有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 15,000 | 1,500 | 16,500 |
| 22 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 吉林金隅冀东环保科技有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 3,500 | 3,500 | |
| 23 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥凤翔有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股90%，陕西省天柱水泥持股10% | 8,202 | 12,798 | 21,000 |
| 24 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 唐山冀东水泥三友有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持 | 1,652 | 3,348 | 5,000 |
| 股85.02%，唐山三友（碱业）集团持股14.98% | ||||||
| 25 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司 | 冀东水泥持股53%，金隅集团持股47% | 3,334 | 0 | 3,334 |
| 26 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 滦州金隅环保科技有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股67.59% | 12,202 | -2,202 | 10,000 |
| 27 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 3,310 | 20,690 | 24,000 |
| 28 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 阳泉冀东水泥有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 2,202 | 0 | 2,202 |
| 29 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 承德冀东水泥有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 20,000 | 0 | 20,000 |
| 30 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 唐山冀东启新水泥有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 0 | 10,000 | 10,000 |
| 31 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 邢台金隅冀东水泥有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 1,000 | 13,500 | 14,500 |
| 32 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 涞水金隅环保科技有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 20,000 | 0 | 20,000 |
| 33 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 临澧冀东水泥有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股99.28% | 12,000 | 8,000 | 20,000 |
| 34 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 唐县冀东水泥有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 2,207 | 7,793 | 10,000 |
| 35 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 大同冀东水泥有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 2,753 | 7,247 | 10,000 |
| 36 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 冀东水泥持股50%，鞍钢集团众元产业发展有限公司持股50% | 5,800 | 4,200 | 10,000 |
| 37 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 38 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 沈阳冀东水泥有限公司 | 冀东水泥持股100% | 1,000 | 5,000 | 6,000 |
| 39 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 唐山冀东资源综合利用发展有限公司 | 冀东水泥持股100% | 285 | 1,715 | 2,000 |
| 40 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥璧山有限责任公司 | 冀东水泥持股100% | 0 | 35,000 | 35,000 |
| 41 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥重庆合川有限责任公司 | 冀东水泥持股100% | 0 | 35,000 | 35,000 |
| 42 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东水泥黑龙江有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 0 | 5,000 | 5,000 |
| 43 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东发展泾阳建材有限责任公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 0 | 10,000 | 10,000 |
| 44 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 北京金隅水泥经贸有限公司 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司持股100% | 1,300 | 1,300 | |
| 45 | 金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司 | 冀东水泥重庆混凝土有限公司 | 混凝土集团持股100% | 0 | 3,000 | 3,000 |
| 46 | 金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司 | 新兴栈（重庆）建材有限公司 | 混凝土集团持股100% | 0 | 2,000 | 2,000 |
| 47 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东集团持股30%、金隅集团持股7% | 121,870 | 0 | 121,870 |
| 48 | 冀东发展集团有限责任公司 | 冀东发展泾阳建材有限责任公司 | 砂石骨料控股子公司泾阳建材持股100% | 1,850 | 0 | 1,850 |
| 49 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山盾石电气有限责任公司 | 冀东装备持股100% | 0 | 2,000 | 2,000 |
| 50 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 冀东集团持股30% | 17,000 | 63,000 | 80,000 |
| 51 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 冀东装备持股100% | 3,000 | 31,000 | 34,000 |
| 52 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 冀东集团持股100% | 1,734 | 5,266 | 7,000 |
| 53 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东集团持股30% | 41,870 | 0 | 41,870 |
| 54 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 冀东集团持股30% | 80,000 | 0 | 80,000 |
| 55 | 冀东发展集团有限责任公司 | 冀东发展集团国际贸易有限公司 | 冀东集团持股100% | 10,101 | 9,899 | 20,000 |
| 56 | 冀东发展集团有限责任公司 | 冀东发展（香港）国际有限公司 | 冀东集团持股100% | 美元1020 | 美元10980 | 美元12000 |
| 57 | 冀东发展集团有限责任公司 | 唐山高压电瓷有限公司 | 冀东集团持股100% | 0 | 3,000 | 3,000 |
| 58 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 天津天材恒业建筑材料有限责任公司 | 天津建材集团持股100% | 400 | 0 | 400 |
| 59 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 天津建宇能源发展有限公司 | 天津建材集团持股51%、天津千禄信商贸持股49% | 11,200 | 20,000 | 31,200 |
| 60 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 天津建材集团持股100% | 5,317 | 16,000 | 21,317 |
| 61 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 天津滨海新区昊昱投资有限公司 | 天津建材集团间接持股100% | 24,468 | 0 | 24,468 |
| 合计（人民币） | 2,626,509 | 1,736,978 | 4,363,487 | |||
| 合计（美元） | 美元9507 | 美元35493 | 美元45000 |
| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 1994年5月 | 唐山市丰润区 | 孔庆辉 | 134,752 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 2 | 金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司 | 2008年2月 | 唐山丰润区任各庄村东 | 王顺晴 | 401,584 | 预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输、厂房及设备租赁，技术咨询服务 |
| 3 | 冀东发展集团有限责任公司 | 1996年9月 | 唐山丰润区林荫路东侧 | 刘文彦 | 247,950 | 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石等 |
| 4 | 通达耐火技术股份有限公司 | 2006年5月 | 北京市海淀区清河安宁庄东路1号院 | 李富海 | 28,517 | 研发各类新型耐火材料等 |
| 5 | 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 2011年3月 | 唐山市 | 周承巍 | 22,700 | 资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售 |
| 6 | 冀东发展（香港）国际有限公司 | 2012年2月 | 香港 | 吕磊 | 美元2000 | 批发及零售 |
| 7 | 冀东发展集团国际贸易有限公司 | 2012年3月 | 北京市通州区 | 吕磊 | 23,000 | 批发及零售 |
| 8 | 金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司 | 2018年4月 | 河北省唐山市曹妃甸工业区 | 吕磊 | 20,000 | 批发及零售 |
| 9 | 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 1999年12月 | 北京市东城区安定门外小黄庄路9号 | 张金中 | 26,080 | 制造加工销售家具、木制品 |
| 10 | 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 2000年10月 | 唐山市丰润区西杨家营村 | 王海强 | 20,000 | 房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级等 |
| 11 | 北京建贸新科建材有限公司 | 2000年1月 | 北京市朝阳区东土城路14号建达大厦14层 | 邱峰 | 22,000 | 批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品、销售厨房及卫生间用具等 |
| 12 | 北京金隅商贸有限公司 | 2010年7月 | 北京市朝阳区东土城路14号建达大厦20层 | 许海峰 | 66,000 | 货物进出口、购销建材建筑材料、金属材料、家居、工艺美术、劳务服务等 |
| 13 | 上海金隅三明建材有限公司 | 1999年6月 | 上海市长宁区通协路268号7楼701室（名义室号A801） | 周传国 | 3,200 | 批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品、销售厨房及卫生间用具等 |
| 14 | 北京金隅地产开发集团有限公司 | 2000年10月 | 北京市西城区 | 张晓兵 | 600,000 | 房地产开发及商品房销售 |
| 15 | 北京金隅创新科技孵化器有限公司 | 2015年5月 | 北京市海淀区 | 张玉坡 | 100,000 | 物业管理、科技企业孵化 |
| 16 | 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 1996年4月 | 北京市朝阳区 | 王新光 | 340,000 | 房地产开发及销售 |
| 17 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 1994年12月 | 天津市 | 安志强 | 508,222 | 建筑材料，装饰材料生产、销售等 |
| 18 | 金隅融资租赁有限公司 | 2015年12月 | 天津市 | 胡娟 | 65,594 | 融资租赁 |
| 19 | 冀东水泥铜川有限公司 | 2014年5月 | 铜川市耀州区 | 韩保平 | 110,000 | 骨料、水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、其他建材产品生产与销售、相关产品运输 |
| 20 | 米脂冀东水泥有限公司 | 2013年3月 | 陕西省榆林市米脂县 | 谢荣华 | 16,000 | 水泥、水泥熟料及矿粉的生产和销售；设备维修；相关技术咨询服务 |
| 21 | 冀东水泥磐石有限责任公司 | 2002年1月 | 吉林省磐石市 | 李晓明 | 35,640 | 水泥、熟料、水泥制品的生产销售 |
| 22 | 吉林金隅冀东环保科技有限公司 | 2007年6月 | 吉林省吉林市永吉县 | 李晓明 | 34,000 | 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售 |
| 23 | 冀东水泥凤翔有限责任公司 | 2009年2月 | 陕西省凤翔县 | 韩保平 | 28,000 | 经营水泥、熟料及石灰石的生产制造、销售 |
| 24 | 唐山冀东水泥三友有限公司 | 2000年9月 | 唐山市古冶区 | 王继成 | 35,465 | 水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售 |
| 25 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司 | 2009年11月 | 河北省唐山市丰润区 | 王继成 | _ | 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售 |
| 26 | 滦州金隅环保科技有限公司 | 2002年9月 | 河北省滦县 | 王继成 | 42,150 | 水泥、水泥熟料、水泥制成品生产和销售，汽车运输服务 |
| 27 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司 | 2009年4月 | 山东省烟台市福山区 | 吴大勇 | 32,800 | 水泥、石料的加工与销售、货物运输 |
| 28 | 阳泉冀东水泥有限责任公司 | 2009年9月 | 山西省阳泉市郊区 | 许利 | 38,500 | 货物专用运输；销售水泥、水泥熟料、水泥添加剂、水泥制品、铝矾土、石灰石等 |
| 29 | 承德冀东水泥有限责任公司 | 2002年6月 | 河北省承德县 | 蔡金山 | 35,000 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 30 | 唐山冀东启新水泥有限责任公司 | 2009年3月 | 河北省唐山市古冶区 | 王继成 | 27,500 | 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售 |
| 31 | 邢台金隅冀东水泥有限公司 | 2009年12月 | 河北省隆尧县 | 李太功 | 25,046 | 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售 |
| 32 | 涞水金隅环保科技有限公司 | 2009年3月 | 河北省涞水县 | 赵阳 | 37,000 | 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售 |
| 33 | 临澧冀东水泥有限公司 | 2008年1月 | 湖南省临澧县 | 马强勇 | 27,850 | 水泥熟料生产和销售；普通货运 |
| 34 | 唐县冀东水泥有限责任公司 | 2008年7月 | 河北省保定市唐县 | 张新生 | 32,500 | 水泥熟料生产和销售；普通货运 |
| 35 | 大同冀东水泥有限责任公司 | 2018年5月 | 山西省大同市南郊区 | 马树立 | 53,400 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 36 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 2002年7月 | 辽宁省鞍山市 | 刘宝山 | 30,000 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 37 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 1997年4月 | 北京市房山区 | 田大春 | 66,060 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 38 | 沈阳冀东水泥有限公司 | 2001年7月 | 辽宁省沈阳市 | 常庆运 | 7,000 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 39 | 唐山冀东资源综合利用发展有限公司 | 2012年10月 | 唐山市曹妃甸区 | 杨贺良 | 13,000 | 水渣、钢渣。粉煤灰等。 |
| 40 | 冀东水泥璧山有限责任公司 | 2008年11月 | 重庆市璧山区 | 马庆海 | 36,800 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 41 | 冀东水泥重庆合川有限责任公司 | 2008年12月 | 重庆市合川区 | 马庆海 | 33,000 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 42 | 冀东水泥黑龙江有限公司 | 2011年5月 | 黑龙江省哈尔滨市 | 李晓明 | 58,450 | 水泥及水泥制品制造、销售 |
| 43 | 北京金隅水泥经贸有限公司 | 2008年8月 | 北京市房山区 | 魏有奎 | 50,000 | 水泥批发销售 |
| 44 | 冀东水泥重庆混凝土有限公司 | 2010年9月 | 重庆市璧山区河边镇浸口村 | 谭勉志 | 3,000 | 预拌混凝土及浇筑工程 |
| 45 | 新兴栈（重庆）建材有限公司 | 2004年9月 | 重庆市江北区港城工业园D区 | 谭勉志 | 7,563 | 生产销售商品混凝土、干粉砂浆、水泥预制品 |
| 46 | 冀东发展泾阳建材有限责任公司 | 2011年11月 | 陕西省咸阳市 | 袁野 | 6,000 | 建筑用石料的开采、加工及相关产品销售 |
| 47 | 唐山盾石电气有限责任公司 | 2006年12月 | 唐山市 | 林玉泉 | 10,000 | 输变电控制设备、交直流传动设备、自动化控制系统装置等 |
| 48 | 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 2002年10月 | 河北省唐山市丰润区林荫路296号 | 刘振彪 | 9,000 | 建筑工程施工、机电工程施工、建筑机电设备安装、冶金工程施工、钢结构工程承包；环保工程；环保设备加工 |
| 49 | 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 2012年6月 | 河北省唐山市曹妃甸区 | 刘振彪 | 60,000 | 水泥机械设备、普通机械设备、机械式停车设备、金属压力容器制造、销售及相关的技术咨询、技术服务等 |
| 50 | 唐山高压电瓷有限公司 | 2003年12月 | 唐山开平区现代装备工业区电瓷道1号 | 刘学敏 | 28,000 | 高压绝缘子制造 |
| 51 | 天津天材恒业建筑材料有限责任公司 | 1988年4月 | 天津市 | 王钰 | 37,242 | 建筑材料、建材制品、水泥助磨剂等 |
| 52 | 天津建宇能源发展有限公司 | 2013年6月 | 天津市 | 李剑光 | 20,000 | 能源技术开发、煤炭批发经营等 |
| 53 | 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 1994年2月 | 天津市 | 魏会元 | 26,275 | 生产、销售运送预拌混凝土等 |
| 54 | 天津滨海新区昊昱投资有限公司 | 2012年7月 | 天津市 | 魏会元 | 10,000 | 房地产开发经营、物业管理等。 |
| 序号 | 被担保人 | 2019/12/31（经审计数据） | 资产负债率 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 1 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 6,059,519 | 3,169,477 | 2,890,042 | 3,452,991 | 629,431 | 497,388 | 52.31% |
| 2 | 金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司 | 815,077 | 665,850 | 149,228 | 664,854 | -20,085 | -23,019 | 81.69% |
| 3 | 冀东发展集团有限责任公司 | 7,514,932 | 4,777,858 | 2,737,074 | 5,273,967 | 521,676 | 385,337 | 63.58% |
| 4 | 通达耐火技术股份有限公司 | 106,079 | 48,879 | 57,200 | 95,169 | 1,593 | 1,398 | 46.08% |
| 5 | 唐山冀东装备工程股份有限公司 | 242,091 | 196,985 | 45,106 | 254,733 | 3,983 | 1,423 | 81.37% |
| 6 | 冀东发展（香港）国际有限公司 | 96,636 | 76,167 | 20,469 | 827,044 | -4,705 | -4,705 | 78.82% |
| 7 | 冀东发展集团国际贸易有限公司 | 158,274 | 156,844 | 1,430 | 913,578 | -20,040 | -20,040 | 99.10% |
| 8 | 金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司 | 33,573 | 12,800 | 20,773 | 254,325 | 680 | 503 | 38.13% |
| 9 | 北京金隅天坛家具股份有限公司 | 263,000 | 174,600 | 88,400 | 100,000 | 8,000 | 5,800 | 66.39% |
| 10 | 唐山冀东发展燕东建设有限公司 | 85,195 | 71,665 | 13,530 | 45,048 | -1,896 | -1,941 | 84.12% |
| 11 | 北京建贸新科建材有限公司 | 94,867 | 67,698 | 27,169 | 123,709 | 3,799 | 2,585 | 71.36% |
| 12 | 北京金隅商贸有限公司 | 130,284 | 66,832 | 63,452 | 33,288 | 1,648 | 1,696 | 51.30% |
| 13 | 上海金隅三明建材有限公司 | 6,695 | 3,298 | 3,397 | 8,793 | 201 | 177 | 49.26% |
| 14 | 北京金隅地产开发集团有限公司 | 11,738,322 | 10,102,758 | 1,635,564 | 1,319,606 | 108,471 | 80,471 | 86.07% |
| 15 | 北京金隅创新科技孵化器有限公司 | 330,761 | 260,744 | 70,018 | 0 | -1,374 | -1,374 | 78.83% |
| 16 | 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 | 1,967,523 | 1,554,159 | 413,364 | 686,190 | 213,767 | 157,130 | 78.99% |
| 17 | 天津市建筑材料集团（控股）有限公司 | 1,381,731 | 664,082 | 717,649 | 630,548 | -53,521 | -55,364 | 48.06% |
| 18 | 金隅融资租赁有限公司 | 670,057 | 565,281 | 210,000 | 28,000 | 5,435 | 4,076 | 84.36% |
| 19 | 冀东水泥铜川有限公司 | 185,167 | 104,253 | 80,914 | 134,686 | 14,999 | 10,932 | 56.30% |
| 20 | 米脂冀东水泥有限公司 | 56,333 | 34,640 | 21,693 | 24,660 | 4,040 | 3,427 | 61.49% |
| 21 | 冀东水泥磐石有限责任公司 | 79,059 | 30,566 | 48,493 | 47,167 | 3,137 | 2,170 | 38.66% |
| 22 | 吉林金隅冀东环保科技有限公司 | 112,531 | 64,373 | 48,159 | 65,708 | 5,986 | 5,283 | 57.20% |
| 23 | 冀东水泥凤翔有限责任公司 | 73,381 | 25,457 | 47,923 | 56,902 | 17,402 | 14,722 | 34.69% |
| 24 | 唐山冀东水泥三友有限公司 | 69,135 | 25,457 | 43,588 | 40,619 | 2,290 | 1,670 | 36.95% |
| 25 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司 | 338,465 | 137,900 | 200,564 | 185,756 | 37,522 | 27,951 | 40.74% |
| 26 | 滦州金隅环保科技有限公司 | 104,664 | 56,743 | 47,920 | 69,382 | 5,983 | 4,299 | 54.21% |
| 27 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司 | 97,858 | 42,619 | 55,239 | 79,841 | 22,372 | 16,813 | 43.55% |
| 28 | 阳泉冀东水泥有限责任公司 | 114,120 | 713,445 | 42,775 | 66,808 | 15,379 | 11,344 | 62.52% |
| 29 | 承德冀东水泥有限责任公司 | 73,441 | 62,097 | 11,343 | 36,062 | 2,509 | 3,794 | 84.55% |
| 30 | 唐山冀东启新水泥有限责任公司 | 80,841 | 43,710 | 37,131 | 51,506 | 9,138 | 6,808 | 54.07% |
| 31 | 邢台金隅冀东水泥有限公司 | 109,708 | 64,189 | 45,519 | 55,873 | 12,425 | 9,334 | 58.51% |
| 32 | 涞水金隅环保科技有限公司 | 105,159 | 43,347 | 61,812 | 101,585 | 26,302 | 19,505 | 41.22% |
| 33 | 临澧冀东水泥有限公司 | 78,238 | 19,104 | 59,134 | 76,482 | 30,628 | 22,957 | 24.40% |
| 34 | 唐县冀东水泥有限责任公司 | 97,146 | 41,542 | 55,604 | 67,652 | 20,771 | 15,579 | 42.76% |
| 35 | 大同冀东水泥有限责任公司 | 129,906 | 58,720 | 71,186 | 78,121 | 16,272 | 12,867 | 45.20% |
| 36 | 鞍山冀东水泥有限责任公司 | 62,909 | 27,485 | 35,424 | 52,224 | 2,354 | 1,614 | 43.69% |
| 37 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 181,008 | 108,917 | 72,090 | 88,038 | 1,021 | 121 | 60.17% |
| 38 | 沈阳冀东水泥有限公司 | 18,207 | 14,093 | 4,114 | 25,497 | -1,383 | -1,036 | 77.41% |
| 39 | 唐山冀东资源综合利用发展有限公司 | 14,502 | 12,526 | 1,977 | 30,746 | -4,170 | -4,170 | 86.00% |
| 40 | 冀东水泥璧山有限责任公司 | 113,437 | 79,839 | 33,598 | 78,420 | 18,942 | 14,679 | 70.38% |
| 41 | 冀东水泥重庆合川有限责任公司 | 96,087 | 62,285 | 30,802 | 71,651 | 17,929 | 13,565 | 67.94% |
| 42 | 冀东水泥黑龙江有限公司 | 171,505 | 142,449 | 29,056 | 52,026 | 2,268 | 2,268 | 83.06% |
| 43 | 北京金隅水泥经贸有限公司 | 186,141 | 121,483 | 64,657 | 1,555,034 | 11,654 | 8,608 | 65.00% |
| 44 | 冀东水泥重庆混凝土有限公司 | 11,789 | 6,055 | 5,734 | 20,858 | 1,962 | 1,660 | 51.36% |
| 45 | 新兴栈（重庆）建材有限公司 | 18,112 | 4,848 | 13,264 | 20,377 | 2,089 | 1,542 | 26.77% |
| 46 | 冀东发展泾阳建材有限责任公司 | 35,441 | 21,567 | 13,874 | 18,981 | 8,272 | 6,200 | 60.85% |
| 47 | 唐山盾石电气有限责任公司 | 28,809 | 19,803 | 9,006 | 10,461 | 142 | 112 | 68.74% |
| 48 | 唐山盾石建筑工程有限责任公司 | 78,374 | 62,113 | 16,261 | 124,757 | 3,687 | 2,810 | 79.25% |
| 49 | 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 | 172,587 | 164,570 | 8,017 | 24,753 | -14,471 | -14,471 | 95.35% |
| 50 | 唐山高压电瓷有限公司 | 40,768 | 32,314 | 8,454 | 10,265 | -2,849 | -2,849 | 79.26% |
| 51 | 天津天材恒业建筑材料有限责任公司 | 65,674 | 21,568 | 44,105 | 1,692 | 34,252 | 33,908 | 32.84% |
| 52 | 天津建宇能源发展有限公司 | 52,268 | 31,244 | 21,024 | 300,533 | 727 | 541 | 59.78% |
| 53 | 天津市天材伟业建筑材料有限公司 | 34,696 | 28,428 | 6,268 | 32,147 | 258 | 258 | 81.93% |
| 54 | 天津滨海新区昊昱投资有限公司 | 62,188 | 53,035 | 9,153 | 71 | -576 | -576 | 85.28% |
股东大会会议文件上述担保在各金融机构均有效，担保额度包括反担保事项，在担保总额范围内，各被担保方（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以调剂使用，且可根据业务需要调整担保人。
五、担保计划有效期上述担保计划的有效期自2019年年度股东大会审议通过本担保计划之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
六、信息披露公司将在定期报告中披露报告期内对外担保情况。截至2019年12月31日，公司提供的融资担保总额为人民币2,626,509万元及美元9,507万元,合计为人民币2,692,830万元（美元兑人民币汇率按6.976计算），占公司2019年底经审计归属于母公司净资产6,113,120万元的44.05%，无逾期对外担保。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案八：
关于公司发行股份之一般授权的议案各位股东：
公司董事会拟提请股东大会,以特别决议批准授予公司董事会一般授权，根据市场情况和公司需要，发行不超过本议案获得通过日本公司已发行A股及H股各自20%的新增股份。
一、具体授权内容包括但不限于：
（一）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（二）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；
（三）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件；根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；
（四）根据境内外监管机构要求，对上述第二项和第三项有关协议和法定文件进行修改；
（五）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章；
（六）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（七）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
二、一般授权期限
股东大会会议文件除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2019年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）本公司2020年年度股东大会结束时；
（二）通过本决议案起计12个月期间届满当日；
（三）本公司在股东大会通过特别决议以撤销或修改本决议案下的授权。
三、其他事项
（一）截至2020年3月30日，本公司已发行股本包括8,339,006,264股A股（包括限售流通A股以及流通A股）及2,338,764,870股H股；股东大会批准本议案后，公司可最多发行1,667,801,252股A股及467,752,974股H股；
（二）在一般授权下，董事的任何权力行使应符合上市规则、公司《章程》及中国相关法律法规的有关规定。另外，根据中国内地相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
议案九：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案十：
关于公司公开发行公司债券的议案各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
一、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
二、发行规模
在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。
四、债券期限和品种
本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
六、发行方式与发行对象
股东大会会议文件发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
七、募集资金用途在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
八、向本公司股东配售的安排本次公司债券不向公司股东优先配售。
九、上市场所本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。
十、担保安排本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
十一、偿债保障措施提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十二、决议的有效期本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
股东大会会议文件请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案十一：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公开发行公司债券相关事项的议案各位股东：
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，公司董事会现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
七、办理与本次公开发行有关的其他事项
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案十二：
关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议案各位股东：
为提升融资效率，优化债务结构，降低融资成本，满足资金运营需要，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI），具体的注册发行计划、品种和期限将根据公司的资金需求确定。方案如下：
一、注册发行种类：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。
二、注册发行规模：发行有效期内，发行余额不超过400亿元。
三、证券期限：根据发行品种确定，其中:中期票据、永续票据期限超过1年，短期融资券期限12个月，超短期融资券期限不超过9个月。
四、发行利率：将根据债券发行时市场情况并与主承销商协商后决定。
五、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
六、发行有效期：中国银行间市场交易商协会注册通知书批准之日起2年内。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
股东大会会议文件议案十三：
关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）相关事宜的议案
各位股东：
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和高效性，公司董事会现提请股东大会授权公司董事会或执行董事可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，办理申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）相关事宜，具体授权安排如下：
一、授权公司董事会办理下列事项：
（一）制定后期多品种非金融企业债务融资工具（DFI）发行方案，包括但不限于在2年注册有效期内择机确定具体发行产品、发行时间、金额、期限、利率、用途及聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构等事项，并组织实施上述发行方案；
（二）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
二、在特殊或适当情形下，授权公司两名以上执行董事（含两名）在不超出公司股东大会批准的多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的发行种类和发行规模的范围内办理上述事项。
三、授权公司任何一名执行董事具体执行后期多品种非金融企业债务融资工具（DFI）发行方案，包括但不限于代表公司进行所有与本次多品种非金融企业债务融资工具（DFI）注册、发行相关的谈判，办理债券登记及托管事宜，并签署必要的文件以及对发行方案进行非实质性的修改等相关的具体事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司二〇二〇年五月十九日
议案十四：
关于修订公司《章程》的议案各位股东：
为进一步优化上市公司治理结构，公司根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》和国务院新发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）以及公司上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》及其附件进行修订，修订的主要内容包括拟对公司召开股东大会通知期限、召开程序进行和回购股票等条款进行调整。具体修订内容如下：
| 序号 | 条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 修订《章程》第一章“总则”部分 | |||
| 1 | 第11条 | 无 | 增加：公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境保护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，推动公司持续健康发展。 |
| 修订《章程》第四章“减资和购回股份”部分 | |||
| 2 | 第26条（原第25条） | 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；及（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的规定办理。 | 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）法律、行政法规许可的其他情况。将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条二十七条至第三十条的规定办理。 |
| 序号 | 条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3 | 第27条（原第26条） | 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 | 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；或（四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第29条（原第28条） | 公司因本章程第二十五条第（一）、（二）及（三）项的原因购回股份的，应当经股东大会决议。公司按照本章程第二十五条规定购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 公司因本章程第二十五二十六条第一款第（一）项、第（二）及（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。 |
| 修订《章程》第八章“股东大会”部分 | |||
| 5 | 第44条（原第43条） | 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 | 中国法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 6 | 第66条（原第65条） | 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。 |
| 7 | 第67条（原第66条） | 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知。 | 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个营业日前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知。营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
| 8 | 第69条 | 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 整条删除 |
| 9 | 第72条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于本章程第六十七条关于召开股东大会的通知期限要求会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 修订《章程》第九章“类别股东表决的特别程序”部分 | |||
| 序号 | 条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 10 | 第129条 | 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 公司召开类别股东会议，应当于本章程第六十七条关于召开股东大会的通知期限要求的期限内以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 修订《章程》第十一章“董事会”部分 | |||
| 11 | 第139条 | 公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 12 | 第148条 | 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 | 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会须全部是非执行董事并由独立（非执行）董事任召集人，且召集人为会计专业人士；薪酬与提名委员会中独立（非执行）董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 修订《章程》第十三章“公司总经理”部分 | |||
| 13 | 第167条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
北京金隅集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为会计、法律及金融等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略与投融资、审计、薪酬与提名三个专业委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项2019年度公司召开了9次董事会和1次股东大会，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2019年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情况。在公司2019年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王光进 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 田利辉 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 唐钧 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 魏伟峰 | 9 | 9 | 0 | 0 |
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保、投资理财及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；投资理财事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员的聘任情况2019年度，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况2019年度，我们根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认为2019年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告情况
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告公司有关业绩预告均严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2020年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2019年，公司根据公司《章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给予股东合理的投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告情况，也没有收到监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况2019年度，公司根据《内部控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略与投融资、审计、薪酬与提名委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：王光进田利辉唐钧魏伟峰
二〇二〇年五月十九日