贵阳银行：贵阳银行股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

贵阳银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议材料

（股票代码：601997）

2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会

文件目录

会议议程 .................................................................. I会议须知 ................................................................. II议案1 关于贵阳银行股份有限公司第五届董事会2021年度工作报告的议案 ........ 1议案2 关于贵阳银行股份有限公司第五届监事会2021年度工作报告的议案 ....... 13议案3 关于贵阳银行股份有限公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算方案的议案

...... 23

议案4 关于贵阳银行股份有限公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 29

议案5 关于贵阳银行股份有限公司续聘2022年度会计师事务所的议案 ...... 31议案6 关于审议《贵阳银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告》的议案 ... 32议案7 关于贵阳银行股份有限公司2022年度日常关联交易预计额度的议案 ....... 40议案8 关于贵阳银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员2021年度履职评价情况报告的议案 ...... 44

议案9 关于选举田露女士为贵阳银行股份有限公司董事的议案 ...... 57

议案10 关于选举李大海先生为贵阳银行股份有限公司董事的议案 ...... 59

议案11 关于选举罗荣华先生为贵阳银行股份有限公司独立董事的议案 ...... 61

议案12 关于修订《贵阳银行股份有限公司章程》的议案 ...... 63

议案13 关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 101

议案14 关于修订《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 111

议案15 关于修订《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 125议案16 关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议案 .. 130议案17 关于贵阳银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案 ...... 133

报告材料1 贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ...... 137

报告材料2 贵阳银行股份有限公司2021年度大股东评估报告 ...... 176报告材料3 贵阳银行股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬清算方案 ........ 180

会议议程

会议时间：2022年5月19日 上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天?会展城B区金融商务

区东区1-6栋贵阳银行总行405会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：本行董事会

一、 宣读股东大会会议须知

二、 审议议案

三、 提问交流

四、 宣布出席会议股东人数、代表股份数

五、 推选计票人、监票人

六、 对议案投票表决

七、 宣布现场会议表决结果

八、 律师宣读法律意见书

I

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和

《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持

有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后

应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、

质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2022年5月12日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2022年5月12日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。

五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言

或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

II

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回

答股东的问题。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

现场投票方法：每项议案逐项表决,股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会第12项和第17项议案为特别决议事项，须经

参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过,其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。第4、5、7、9、10、11、12、17项议案对中小投资者单独计票。第7项议案关联股东应回避表决。

九、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股

东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股

东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

III

关于贵阳银行股份有限公司第五届董事会

2021年度工作报告的议案

各位股东：

2021年是我国“十四五”规划的开局之年，也是全行新一轮五年发展规划的起航之年。面对错综复杂的国内外经济金融形势和新冠肺炎疫情起伏反复带来的影响,董事会认真贯彻落实国家地方战略部署和监管要求,围绕股东大会确定的目标任务，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，紧扣高质量发展主线，坚守发展与风险两条底线，深入推进重点领域改革，塑造发展新优势，构建发展新格局，切实提升公司治理的科学性、稳健性和有效性，实现了新一轮战略发展的良好开局，全行持续保持稳定发展。截至2021年末，全行总资产达到6086.87亿元，较年初增长3.05%；各项存款余额3597.44亿元，较年初增长1.30%；各项贷款余额达到2549.89亿元，较年初增长10.38%。2021年全行实现营业收入150.04亿元；实现归属于母公司股东净利润60.45亿元，较上年增长2.07%。归属于母公司普通股股东每股收益1.65元；归属于母公司普通股股东的每股净资产12.95元，较上年末增加1.16元；总资产收益率和净资产收益率分别为1.04%和13.34%。2021年末不良贷款率1.45%，分别低于全国银行业（1.73%）和全国城商行不良贷款率（1.90%）0.28个百分点和0.45个百分点；资本充足率13.96%，拨备覆盖率271.03%。

2021年，贵阳银行的市场认可度和品牌影响力持续提升。在英国《银行家》杂志发布的“2021年全球银行1000强”榜单中排名第

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会232位；在英国品牌评估机构“品牌金融”发布的2021年度“全球银行品牌价值500强”中排名第224位；在2021年中国银行业协会发布的中国银行业100强排名第39名，在2021年商业银行稳健发展“陀螺”评价中排名城商行第13位，其中收益可持续能力排名第4位、公司治理能力排名第5位、竞争能力排名第10位。

一、2021年董事会主要工作情况

（一）突出战略引领，坚定推进发展转型

1.加快谋篇布局，战略发展开启新征程

董事会坚持以战略为导向，在科学评估上一个五年发展战略规划执行情况的基础上，结合国家和省市“十四五”规划，深入分析内外部经济金融形势的新变化和新要求，完成了全行2021-2025年发展战略规划的编制、审议和发布，确立了实现“西部上市城商行排头兵”和“贵州新发展重要助力者”的战略目标和“一个统揽、两条底线、三项策略、四大引擎、五项重点工作”的总体思路，将金融服务乡村振兴、“四化”建设、“强省会”行动作为经营发展的重要内容，为全行未来五年发展提供了纲领性文件。在战略引领下，围绕数字化转型战略，聚焦科技赋能业务和科技支撑能力建设，制定了《2021-2025年信息科技战略规划》，建立了业务与科技深度融合的全新科技体系，为未来本行信息科技建设和发展指明了方向。

2.坚守金融本源，服务实体经济能力实现新提升

始终坚持金融服务实体经济本源初心，坚持扎根地方，着力服务国家地方重大发展战略，深化金融供给侧结构性改革，围绕中央省市“十四五”规划、贵州省三大战略、贵阳贵安“强省会”五年行动、“四新”要求和“四化”建设重点领域和主攻方向，将金融资源向重点产业项目、实体经济聚集，持续强化服务实体经济力度，不断提升

服务实体经济质效。认真落实中央关于巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的决策部署，出台金融服务乡村振兴战略实施意见，新设乡村振兴二级部门，优化金融服务供给体系和服务机制、强化农村经济社会发展的重点领域和薄弱环节金融供给，持续加强和改进农村金融服务。涉农贷款余额1160.11亿元，增长10.62%。乡村振兴贷款余额287.53亿元，增长15.18%。支持绿色金融发展，加大绿色产业信贷投放力度，截至2021年末，全行绿色贷款余额227.49亿元，绿色金融债募集资金累计投放30亿元。

3.加强重点领域改革，转型发展再拓新局面

认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，积极引导全行业务稳健发展。零售转型成效更加显现。深化零售体制机制改革，构建零售金融新模式，推进财富管理体系建设，丰富场景生态圈，业务贡献度持续提升，储蓄存款余额1451.74亿元，增长19.89%，全年增量排名全省第一。金融科技融合发展更加紧密。强化科技赋能战略定位，成立业务与科技融合改革领导小组，完善业务与科技融合发展机制，做好数据治理体系搭建，核心业务系统国产数据库建设持续推进，数据赋能业务发展质效逐步提升。资管业务转型平稳过渡。持续推动理财业务转型，实现保本理财产品清零、产品净值化转型，构建了固定收益、权益、混合类产品体系，理财产品存续余额

837.83亿元，实

现税后中间业务收入3.82亿元，新增理财签约6.6万户。

4.完善并表管理体系，综合化发展迈出新步伐

董事会始终坚持完善集团并表管理体系，依法有效履行出资人职责。完善集团并表管理政策，进一步明确集团各治理主体职责，持续提升集团并表管理条线协同联动作用。积极履行发起行职责，推进子公司增资扩股，进一步增强子公司资本实力，为子公司业务拓展提供

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会支持。同时，围绕风险处置和稳健发展，开展公司治理、关联交易专项检查和现场调研检查，跟踪落实工作进展，进一步加强对子公司风险合规问题的管控和指导。贯彻落实国家、省、市战略决策部署，开展对外股权投资，入股两家村镇银行，集团综合金融服务水平和服务实体经济能力进一步提升。继续强化集团并表的日常管理，强化对子公司重大事项的有效管控，持续优化子公司考核机制。积极推进理财子公司筹建工作，推动理财业务的规范化运作、专业化管理和精细化发展，不断满足金融消费者多样化的需求。

（二）优化公司治理，坚定推进治理体系建设

1.加强党的领导，治理能力持续提升。

坚持在完善公司治理中加强党的全面领导，推动党的领导融入公司治理制度化规范化程序化，不断完善“行党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层授权经营”的公司治理机制，行党委前置研究讨论全行重大事项，全面强化“三重一大”管控，党委意见有效融入董事会决策体系，充分发挥党委把方向、管大局、促落实重要作用，确保贵阳银行改革发展的正确方向。董事会加强自身建设，运作效率和决策能力稳步提升。规范召集召开会议，全年召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，提交股东大会审议通过议案33项；召开董事会13次，审议通过议案111项；董事会下设七个专门委员会共召开会议30次，审议通过议案88项。董事会以监管要求为导向，以公司治理评估和监管机构现场检查结果为抓手，建立科学合理的履职清单，规范治理主体行为，补齐治理短板，持续推动治理机制的有效运作。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，促进高级管理层与董事会的有效互动沟通，为董事会决策提供有力支撑。各位董事勤勉尽职，通过参加会议、审阅材料、培训调研等方式，持续提升履职效能。独立董事突出专业特点，

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会强化对财务报表和内控情况审核，召开独立董事专题讨论会，围绕本行重大事项提出意见和建议，对涉及中小股东利益事项发表客观审慎的独立意见，有效维护本行整体利益和中小股东的合法权益。

2.强化治理基础管理，治理体系持续完善。

按照《公司法》等法律法规和公司章程的规定，有序开展董事会换届和高管聘任的公司治理程序,依法合规选举产生第五届董事会成员并完成高管人员的选聘，持续优化公司治理架构。顺利完成第五届董事会各专门委员会的组建，推动各委员会决策辅助作用的有效发挥。董事会的平稳换届和有效衔接，为全行持续稳定发展奠定了坚实的基础。持续加强公司治理基本制度建设，结合监管规定和本行实际情况，修订《董事会对行长授权方案》《关联交易管理办法》等制度，制定《战略风险管理规定》《董事履职评价办法》《股权托管办法》，持续完善公司治理基本制度体系。同时，修订《公司章程》，完善党组织的职责权限、运行机制、基础保障等内容，深化党的领导和公司治理有机融合，不断优化公司治理的基本准则，为全行持续健康发展提供重要保障。董事会持续强化履职评价和绩效考核监督，定期开展对董事会、高级管理层及其成员的履职评价和绩效考核，持续完善考核评价体系，制定高级管理人员薪酬清算方案，不断提高监督约束机制的科学性和有效性。

3.优化股权和关联交易管理机制，管理规范化水平持续提高。

董事会严格落实监管要求，持续规范股东股权行为，细化股权管理流程，加强股东承诺管理，推动大股东依法履行义务，审慎评估主要股东履约情况和资本补充能力，有效落实股东权利义务。持续优化关联交易管理机制，进一步规范完善关联交易的内部审批和报备管理流程，及时更新、确认、报告、发布关联方名单，按规定审议、披露、报告重大关联交易，提升对关联交易的系统管控能力，督促关联交易制度有

效落实，促进经营依法合规。根据监管要求，常态化开展股权和关联交易专项检查，持续规范股东股权行为，严防利用关联交易进行利益输送，及时跟踪并督促问题切实整改，全面提升股权和关联交易管理水平。

（三）强化风险管理，坚定筑牢稳健发展根基

1.顺利完成定增发行，风险抵御能力进一步提升。

切实履行资本管理职责，坚持内源积累与外源补充相结合，积极探索多渠道的资本补充方式，优化资本结构。推动资本充足水平再上新台阶，成功完成非公开定向增发，有效补充了核心一级资本，为业务拓展和改革转型提供有力支撑。定期审议资本充足率、内部资本充足评估报告，稳步推进三年资本规划执行，持续加强和规范资本管理，确保本行资本充足率保持良好水平并持续满足监管要求。持续强化资本管理精细化理念，增强资本约束意识，加强资本管控力度，优化资本结构，着力提升资本使用效率。

2.加强全面风险管控，风险履职效能进一步提高。

认真履行全面风险管理职能，持续完善全面风险管理体系。坚持稳健经营和审慎的风险偏好，加强风险预判，合理确定2021年度风险偏好，建立分层次的风险偏好传导执行机制，制定有针对性的风险管理政策，强化监测和管理，充分发挥风险偏好和限额的约束作用。根据履职重点和监管要求，董事会持续加强对各类风险事项的审议和审阅，动态掌握各类风险总体情况。持续加强风险管理制度体系建设，修订全面风险管理战略、操作风险政策原则、大额风险暴露管理规定、集中度风险管理办法、压力测试管理办法，不断为全面风险管理提供制度保障。强化对重点领域的风险排查，狠抓资产质量统筹管控，综合运用多种手段多措并举处置不良资产，持续提升风险处置化解力度和风险经营能

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会力，资产质量进一步夯实。

3.优化内控合规管理，合规防线进一步增强。

严格执行监管要求，不断健全内控合规的长效机制，内控合规管理能力稳步提升。2021年开展内控合规管理建设年活动，立、改、废制度577项。持续健全案防管理体系，强化员工行为管控，加强反洗钱管理，审议专项报告，督促高级管理层落实案防管理责任，监督高级管理层实施从业人员行为管理。完成2020年度内部控制评价，聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。按照监管规定和本行《内部审计章程》要求，科学制定内部审计计划，定期审阅内审专项

报告，了解内部审计发现的问题，及时掌握高级管理层整改情况，不断增强内部审计的独立性和有效性。独立董事和审计委员会持续加强与外部审计机构的现场沟通，外审工作的有效性进一步提升。

（四）强化市场沟通，坚定彰显责任担当

1.加强信息披露，持续提升公司透明度。

严格按照监管要求，持续规范高效做好信息披露工作，在认真做好强制性信息披露基础上，结合本行发展实际，统筹加强信息披露管理，加大主动披露和自愿披露力度，不断完善信息披露框架和内容，进一步提高信息披露透明度。加强内幕信息及知情人管理，积极防范内幕交易，切实保障广大股东的利益。

2.加强投资者互动，持续巩固良好市场形象。

高度重视投关管理，运用多种方式主动有效地开展投资者关系管理工作，通过各类投资者互动平台积极回应市场关切。积极主动加强与投资者的有效沟通，通过举办业绩说明会、接待投资者来访调研、接受（回复）媒体采访、参加投资者策略会等方式，持续向市场传递本行经营管理亮点和可持续发展前景，进一步增强本行的品牌价值，坚定资本市场投资信心。

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会重视股东合理投资回报，认真落实股东大会关于利润分配的决议，组织优先股股息分派工作，充分维护股东依法享有投资收益的权利。

3.践行社会责任，持续树立良好社会形象。

秉承社会责任理念，坚持完善责任治理体系，建立健全履责长效机制，持续探索符合本行实际的、可持续的责任管理实践。贯彻落实中央地方重大决策部署，主动融入地方发展，坚持与实体经济共荣共存、共同成长，延续普惠小微企业延期还本付息政策，加大对先进制造业、战略性新兴产业、绿色发展和民营、中小微企业的金融支持力度。聚焦乡村振兴战略，出台金融服务乡村振兴战略政策，加大金融资源倾斜，强化信贷资源投入，创新农村金融服务产品，改善农村金融服务，推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴战略的有效衔接。积极践行绿色发展理念，贯彻国家“双碳”发展战略，建立以绿色信贷为核心的特色金融服务体系，加大绿色产业支持力度，持续完善绿色金融机制，助推经济社会低碳转型。加强消费者权益保护，持续多维度完善消费者权益保护治理体系，健全消费者权益保护考核机制，优化投诉管理与满意度管理相结合的工作流程，强化金融教育服务宣传，提升信息安全保障水平，切实保障金融消费者合法权益。坚持关心关爱员工，深化人才培养体系，完善员工职业发展通道，优化绩效管理机制，畅通民主沟通渠道，健全员工健康保障措施，促进员工与企业的共同成长。积极投身社会公益事业，持续在帮村扶贫、绿色环保、文化教育、社会公共设施建设等领域广泛开展公益慈善活动，2021年累计对外捐赠367.24万元。

二、2022年总体工作思路

经济复苏进程有所放缓。2022年，世界经济艰难复苏，地缘争端胶着不下，国内经济发展面临“三重压力”。特别是本轮疫情分布面广，经济发达的长三角地区更是本轮疫情的重灾区，疫情对经济的

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会影响将会延续，经济运行将承受较大压力。但目前中国经济运行总体仍然保持在合理区间，经济发展的韧性强、潜力大。稳增长政策仍将继续出台，“十四五”规划纲要部署的重要改革开放任务纵深推进，“双循环”格局加快构建，“双碳”战略稳步实施。今年年初，国发〔2022〕

号文件的出台，明确了贵州“四区一高地”的战略定位，给贵州闯新路指明了方向，给予了贵州经济社会发展有力支持。

规范化监管态势持续加强。从行业监管来说，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，作为公司治理的纲领性文件。针对不同主体，又先后发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》进行细化和完善。同时，证监会对上市公司监管法规体系进行了全面整合修订，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次的科学简明的上市公司监管法规体系。公司治理监管的“精细化、全面化、系统化”进一步显现，监管质效进一步提升。还应看到的是，2022年，金融风险的防范仍然是银行业面临的重大挑战。面对这些机遇和挑战，

2022年全行总体工作思路是：

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的十九大、十九届历次全会精神，全面落实中央、省委、市委有关会议精神，把握国发〔2022〕2号文件出台的重大历史机遇，紧扣高质量发展主线，坚持稳中求进总基调，贯彻新发展理念，服务新发展格局，切实回归金融本源，严守风险底线，聚焦提质增效，统筹推进化风险、深改革、促发展各项工作，为实现“西部上市城商行排头兵和贵州新发展重要助力者”的战略目标奋勇前行，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。为确保上述目标的实现，董事会要重点抓好以下几个方面工作：

（一）强化战略引领，稳步推进战略转型

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会董事会要有效发挥战略转型中的引领决策作用，立足新发展阶段，把握新形势新任务新要求，推进关键环节体制机制改革、重点业务转型、产品服务创新、工作方式变革，切实提升业务转型发展质效。坚持“以客户为中心”，立足银行作为服务业的本质属性，以客户服务为本源，夯实存款基础。坚持深耕主营业务，以贵州省“四化”建设为信贷主攻方向，以普惠为重要布局，以绿色、涉农为特色领域，以住房按揭和消费信贷为持续发力点，全力支持区域经济发展。坚持结构调整转型，全力经营好资产和负债，推动实现质的稳步提升和量的合理增长。坚持科技与业务融合，推进数据价值挖掘和数字化应用能力建设，推动科技赋能服务提升、营销效能、风险防控和成本管控。董事会要深入推进战略规划实施，持续强化战略评估与监督，推动全行稳健发展。要坚持完善集团并表管理体制机制，强化并表管理政策实施，努力提升集团综合化经营业务融合水平，有序推进村镇银行稳健经营发展，推进理财子公司筹建工作。

（二）完善治理机制，着力提升公司治理质效

要不断完善党的领导和公司治理有机融合的方式和路径，坚持在党的领导下持续完善“三会一层”公司治理体系。在公司法、监管规定等框架下，不断优化组织架构、制度体系和工作机制，进一步发挥董事会的战略决策作用，督促高管层经营管理切实与发展战略、风险偏好一致。根据监管要求，持续优化公司治理评估工作机制，发挥公司治理评估对健全公司治理的引领作用。要持续完善关联交易管理制度，优化关联交易管理机制，持续强化股东股权管理，严格规范股东行为，不断加强股东沟通与股权管理能力。

（三）严守风险底线，着力提升风险管控有效性

要坚持把风险防范放在重要的位置，结合经济金融形势以及全行

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会经营发展实际，持续完善集团层面的全面风险管理机制和工作体系，科学确定年度风险偏好和风险容忍度指标，定期听取全面风险管理状况和主要类别风险管理情况报告，突出重点风险防控，统筹细化子公司风险管理责任，促进业务发展与风险管理相统一。加强资产质量管控，加大风险资产清收处置力度，持续保持主要资产质量指标平稳。

（四）优化资本结构，着力提升可持续发展能力

要立足长期可持续发展，坚持集约化、精细化经营的理念，引导推进经营转型和业务结构优化。结合监管要求和业务发展需要，坚持内源积累与外部资本相结合的资本补充机制，加强资本前瞻性管理，适时开展外源式资本补充。坚持完善资本管理机制，加强资本充足评估和监测，增强资本约束，引导业务结构和客户结构调整，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率。

（五）践行社会责任，展示良好社会形象

认真履行社会责任职责使命，坚持经济责任与社会责任相统一。积极贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，坚持以服务实体经济的核心，践行金融普惠理念，精准滴灌中小微企业，全面助力乡村振兴，提升普惠金融的面与量、质与效，持续优化金融服务水平。发展绿色金融，优化绿色金融服务体系，支持绿色产业，推动绿色、低碳、循环经济的发展。重视消费者权益保护，完善投诉管理工作机制，认真开展金融教育宣传，加强客户信息保护，切实维护消费者合法权益。积极履行对股东和其他利益相关者的责任，提高信息披露质量，持续提升公司透明度，强化投资者关系管理，提升与股东沟通的有效性，获得资本市场认可。坚持关怀员工，切实维护员工合法权益，赋能员工职业发展，提升员工的幸福感和归属感。积极投身社会公益事业，助力社会和谐发展。通过致力于将经营管理与履行社会责任有机结合

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会起来，成为反哺社会的重要践行者和推动者。

2022年是党的二十大召开之年，也是推进实施“十四五”规划和本行新五年发展战略规划的关键一年。董事会将继续按照股东大会确定的工作思路，全面贯彻落实国家宏观经济金融政策和监管要求，认真研判当前形势，保持战略定力，凝聚发展合力，融入新发展格局，践行新金融使命，支持和服务好贵州在新时代西部大开发上闯新路，在高质量服务实体经济中持续引领全行稳健前行。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司第五届监事会

2021年度工作报告的议案

各位股东：

一、2021年主要工作情况

2021年，监事会继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会以及中央、省、市经济工作会议、全国金融工作会议精神，认真落实《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》的总体要求，持续推动党的领导与公司治理有机融合，以切实维护全体股东、职工和本行合法权益为目标，聚焦监管重点和本行改革转型发展中心工作，着力规范提质、强化职责定位、力求监督实效，充分有效履行各项监督职权和义务，保障本行稳健合规经营和持续健康发展。现将2021年度工作情况报告如下。

（一）规范组织召开监事会会议，积极履行参会议事监督职责

监事会严格对照履职要求，全年合理安排组织召开监事会会议13次，审议通过议案84项，对发展战略规划、董事会工作报告、监事会工作报告、年度经营报告、财务预决算报告、全面风险管理报告等议题进行集中审议，客观公正发表意见，独立行使表决权；召开监督委员会会议6次、审议通过议案63项，召开监事会提名委员会会议5次、审议通过议案13项，积极履行专业监督职责。监事会成员

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会依法列席了股东大会、董事会及专门委员会现场会议，参加了总行党委会、行务会、信用风险和资产负债管理委员会等各类重要经营管理会议，认真审阅会议材料，全面了解本行经营管理状况，强化对重大事项决策程序、议事内容合规性的现场监督，有效发挥监事会议事监督职能。

（二）完善监事会组织架构,进一步强化监督效能

根据《商业银行监事会工作指引》和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，拟定监事会换届选举工作方案和流程，顺利完成监事会换届选举工作。通过职工代表大会选举，及时补充一名职工监事，并担任监督委员会委员，监督力量得到进一步加强。截至报告期末，本行第五届监事会成员共5名，其中股东监事1名、外部监事2名、职工监事2名，监事会下设提名委员会和监督委员会，委员会主任由外部监事担任，全体监事均具有良好的品行、声誉和守法合规记录，具备与所任职务相匹配的的知识、经验、能力和精力，各类监事成员结构比例和从业经历均符合相关法规要求。

（三）有效开展履职评价，持续关注董事会、高级管理层及成员

履职尽责情况

监事会与董事会、高级管理层保持密切联系和沟通，持续收集董事、高管人员履职信息，细化履职档案内容，关注重大事项和重点经营举措的决策、执行和推进情况，为履职评价提供充分依据；制定年度履职评价方案，从履职时间、履职成效、履职能力、廉洁自律等维度，采取自评与互评打分等方式，客观评估在公司治理、集团并表管理、声誉风险管理、压力测试管理、资本管理、信用和流动性风险管理、信息披露、关联交易等方面的履职尽责情况，独立形成2020年

度履职评价意见，上报监管部门并提交股东大会审议；开展了一名高级管理人员的离任审计，出具离任审计报告送达相关主管单位，加大了对履职约束监督机制的执行力度；对控股子公司广元市贵商村镇银行监事会履职情况进行了现场检查调研，针对该行监事会监督履职存在的问题和短板下发了整改建议书并督促按时逐项落到实处，实现穿透管理。

（四）聚焦重点领域监督，提升监督治理质效

一是加强战略决策执行监督。监事会密切跟进本行《2016-2020年发展战略》的执行过程监督，定期总结评估战略目标推进的阶段性成效，动态关注战略推进中存在的主要矛盾以及面临的主要挑战。2021年上半年，监事会完成了对战略规划总体执行情况的专项评估，总结上一轮战略规划的完成情况、执行效果和经验得失，并向董事和高级管理成员通报了评估结论报告，以加强战略规划的引领作用。

二是加强财务管理监督。认真审议和听取财务相关议题，与年报审计会计师见面，交流讨论年报审计情况，对本行定期财务报告出具审核意见，确保编制过程、审议程序和报告内容要点合法合规；审议本行利润分配预案等重大事项，重视对投资者的合理投资回报，促进本行实行持续、稳定的利润分配政策。

监事会于上半年对本行2017-2019年度利润分配执行相关政策的情况开展了专项监督检查，并向董事会、高级管理层及职能部门就提高利润分配的合理性和合规性提出了监督意见和建议；下半年对本行薪酬管理制度实施情况的开展了专项监督检查，提出了进一步完善薪酬制度、加强薪酬流程管理、提高薪酬管理合规性等改进举措。

三是加强风险管理监督。紧扣全行防风险、促发展的工作大局，

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会集中审议了全面风险管理、风险偏好政策、风险限额管理情况等专项工作报告；集体讨论了《贵阳银行股份有限公司账簿利率风险管理办法》《贵阳银行股份有限公司流动性风险管理办法》等重要内部制度。此外，通过聘请第三方专业审计机构，对本行流动性管理情况进行了专项审计。监事会根据审计问题发现及影响分析提出了积极调控流动性风险隐患、明确规范限额管理流程、完善集团压力测试情景设置、提高应急管理能力、加快建立流动性风险管理系统等管理建议，督促本行高度重视后续整改落实，以审促改，提高流动性风险管理和危机应对水平。

四是加强内控合规监督。持续关注内控体系建设完整性和有效性，审议了年度内部控制评价、业务连续性管理、反洗钱、案件防控、员工行为管理、消费者权益保护等专项报告，听取了操作风险管理、新产品运行情况专题汇报，及时关注重点领域内部控制情况。同时，对本行授信业务转授权管理规定的执行情况开展了专项监督检查，针对授信业务制度建设、人员管理、业务管理和系统管理等方面存在的问题和不足提出了改进完善建议。

五是加强后续整改落实情况的监督。为进一步检验监事会监督意见建议的落实情况，确保监事会监督掷地有声，监督成果加速转化，对监事会2020年至2021年反洗钱工作、信息科技风险管理和利润分配政策执行情况专项检查调研发现问题的整改落实情况进行后续跟踪检查。从后续监督情况看，高级管理层和各相关责任部门对问题整改进行了安排部署，拟定整改方案，明确整改时限，推进问题全面整改，截至上年末，整改完成率达92.1%，对正在整改的问题，监事会将持续跟进整改情况，确保整改真正落到实处。

（五）加强监督制度建设，促进规范履行监督职责

一是建立健全监督制度体系。根据监管新规，制定出台了《贵阳银行股份有限公司董事履职评价办法》《贵阳银行股份有限公司监事履职评价办法》，强化履职评价机制建设，规范约束履职行为，提升董、监事会运行质效。二是整合监督力量凝聚监督合力。牵头制定下发了《关于进一步深化监事会、稽核审计、纪检监察协同监督工作机制的通知》，搭建跨部门监督联席会议机制，减少重复监督，降低监督成本，引导和促进形成了多元参与、有机贯通、资源互补的协同监督局面。三是加强监督成果信息共享，全年编辑发布《监事会工作要讯》4期，及时通报监督工作动态，有效传递监督信息，达到主动接受监督、有力落实整改的效果。

（六）深入基层研究问题，助力提升管理水平

监事会牵头组织总行相关职能部门负责人赴云岩、南明、修文等5家经营机构进行实地走访调研，认真听取基层干部员工心声诉求，深入基层开展专题调研、破解难题，收集梳理了分支机构在内控管理、业务发展、薪酬管理、培训教育等方面反映的问题建议60余项，按照当下办、限时改的原则，切实帮助分支行及时解决经营发展中的困难和障碍，进一步加强了与分支机构的沟通联系，切实维护职工合法权益，营造了良好的监督-服务-促进工作氛围，助推分支机构目标任务顺利开展。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）依法经营方面

报告期内，公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及本行公司章程的有关规定。未发现公司董事、高级管理人员在履职过

程中有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务报告真实情况

公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司本年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司关联交易管理符合国家法律、法规和本行公司章程的相关规定，未发现损害公司和股东权益的行为。

（四）内部控制情况

公司持续加强和完善内部控制，监事会对公司2021年度内部控制评价报告无异议。报告期内，未发现公司内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。

（五）募集资金使用情况

报告期内，本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致。

（六）股东大会决议执行情况

监事会对公司董事会在2021年内提交股东大会审议的各项报告和提案无异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

三、2022年主要工作安排

2022年，本行《2021-2025年发展战略规划》推进实施进入关键时期，监事会将深入贯彻监管要求，坚持“依法履职、合规履职、独立履职、专业履职”的履职理念，围绕本行高质量发展中的关键、突出、重大的问题和事项，持续激活力、提实力、化推力、显效力，全

力以赴，扎实开展各项监督工作，充分有效发挥监事会在公司治理中的监督保障作用，切实维护本行股东、职工和其他利益相关者的合法权益。

（一）加强党的领导，持续完善治理体系

坚持“两个一以贯之”原则不动摇，加强党的领导与公司治理有机融合。一是增进与行党委的沟通联系，监事会及时向行党委报告监督工作开展情况，认真听取落实行党委对监督工作的指导意见，持续完善行党委核心领导、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层执行落实的现代公司治理体系；二是探索完善属于党委班子成员的董事、监事和高管人员在加强党的领导与公司治理融合方面的履职评估指标，并适度提高评价分值权重。三是职工监事定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受广大职工监督，真实、准确、全面反映职工意见建议，充分发挥职工监事“双向维护”职能。

（二）聚焦监督重点，提升监督履职效果

一是完善日常监督。精心统筹、规范有序召开监事会各类会议，把好会前组织关、会中审核关和会后披露关，监事会成员通过会前充分了解本行经营管理情况和风险信息，会中充分讨论重大决策事项，会后充分掌握决议执行进度，对审议议题做出独立、专业、客观的判断，进一步强化过程监督，突出监督职责定位，不断提升监督的前瞻性和针对性。

二是扎实开展履职评价。以年度履职评价为抓手，严格执行监管要求，细化履职档案内容，优化履职评价方案，注重经营实绩，有效开展年度履职评价工作，强化履职评价结果运用，进一步增强履职评价的科学性、有效性、规范性，切实提升公司治理层运行质效。

三是突出重点专项监督。根据监管重点和本行转型发展中的中心工作，综合运用检查、调研和审计等监督方式方法，针对薄弱环节和重点领域进行专项监督。包括对信贷管理制度执行情况开展专项监督检查，认真审视当前信贷管理存在的不足短板，针对性提出改进建议，推进信贷体系变革，管理质效提升；选取部分经营机构进行实地走访调研，查找基层行运营管理和战略执行中遇到的困难和存在的问题，通过发现问题、分析问题、解决问题，助力分支机构提升管理能力及本行新一轮战略实施落地；开展消费者权益保护工作专题调研，充分发挥外部监事专业特长，找出实际工作与监管要求的差距，合理地提出符合本行实际的个人金融信息保护措施，推动本行消保工作取得新成效。

四是推进监管意见传导落实。高度重视监管意见的传导落实和监管检查指出问题的后续整改，把后续跟踪监督作为加强本行合规管理的有力举措。通过定期听取本行对监管意见和问题整改落实情况的工作汇报，从责任落实、制度建设、改革转型和管理提升等方面提出监督要求，监督整改质量，以监督促整改，推动董事会、高管层严格落实整改主体责任，从思想和行动上积极进行整改，确保监督意见贯彻到位，问题整改彻底，共同推动本行公司治理质效的提升。

（三）健全监督机制，不断夯实监督基础

对照监管新规，结合本行实际，进一步查缺补漏，梳理完善监事会监督制度体系。一是修订完善《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》《贵阳银行股份有限公司监事会信息沟通管理办法》等制度，进一步明晰监事会履职重点和工作流程，明确信息报送的具体内容、责任主体和时限要求，提高获取监督信息的质量和效率，保障监事知

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会情权。二是加强对稽核审计工作的监督指导，促进其进一步履行“第三道防线”监督职责。监事会通过定期听取稽核审计工作情况汇报，审议重点项目内审报告，督促审计质量的持续提升和后续整改的落地效果。

（四）加强自身建设，有效提高履职能力

一是积极参加银保监局、证监局等监管部门及行业协会组织的培训，不断提升专业知识和基本素质，准确把握法律法规和监管政策、持续提高履职能力和管理水平。二是主动走访和对接优秀上市同业，加深交流，深入探讨公司治理理念，学习先进管理经验，建立常态化的沟通机制，不断促进履职能力的提升。三是充分发挥专委会职能，对需提交监事会审议的议案报告，由外部监事组织专业委员会先行研究、论证，提高监事会议事效率。四是加强监事会办公室队伍建设。通过引进或招聘财务、会计、风险管理类高素质专业人才，充实监督力量，更好的履行监督工作职责。

（五）强化内外部沟通协同，推动形成监督合力

一是畅通沟通机制。加强监事会信息通报工作，持续发布《监事会工作要讯》，使董事会和高级管理层及时了解监事会监督重点，关注监督发现的问题事项，沟通交流监督意见和建议。二是拓展监督信息获取渠道。与总行相关职能部门以及外部审计机构建立常态化沟通机制，了解掌握全行的各类风险状况，通过对重要信息的监测分析，适时发出风险提示，提醒管理层注重对整体形势的判断，采取针对性措施加强对相关风险的预警防范。三是坚持问题导向。主动加强与监管机构的报告沟通，紧扣监管关注重点，跟进监管最新要求，重视监管机构发现的问题差距，认真分析研究，从根源上深刻反思不足，督

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会促责任单位及时全面改进，形成督导-整改-反馈的监督闭环管理。本议案已经本行第五届监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司监事会

2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算方案的议案

各位股东：

本行已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行的财务决算情况进行审计，包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、2021年度的现金流量表及股东权益变动表。本行2021年度财务决算情况以及本行2022年度财务预算方案如下：

一、2021年主要经营指标

（一）总资产

2021年末总资产5,749.89亿元，较上年末增加174.82亿元，增长3.14%。其中：2021年末贷款总额2,484.88亿元，较上年末增加231.02亿元，增长10.25%。抵减96.11亿元减值准备后,贷款净额为2,388.77亿元，较上年末增加228.67亿元，增长10.59%。

（二）总负债

2021年末总负债5,241.52亿元，较上年末增加85.18亿元，增长1.65%。其中：2021年末存款总额3,569.21亿元，较上年末增加

59.37亿元，增长1.69%。

（三）所有者权益

2021年末所有者权益508.37亿元，较上年末增加89.63亿元，增长21.40%。其中:因非公开发行普通股股票增加44.95亿元；因发放2020年度普通股现金股利减少10.97亿元，发放优先股现金股利

减少2.65亿元；因当年实现净利润增加55.95亿元；其他综合收益增加2.35亿元，为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）本期公允价值变动的影响。普通股每股净资产12.54元，较上年（11.46元）增加1.08元，增长9.42%。

（四）利润

实现利润总额60.22亿元，较上年增加0.64亿元，增长1.07%。实现净利润55.95亿元，较上年增加1.16亿元，增长2.12%。资产利润率0.99%，较上年（1.01%）下降0.02个百分比；资本利润率12.89%，较上年(14.84%)下降1.95个百分点；每股收益1.52元，较上年（1.62元）下降0.10元。

（五）主要监管指标情况

1.资本充足率13.81%，较上年末（12.56%）提高1.25个百分点，

达到监管指标要求（≥10.5%）。

2.核心一级资本充足率：10.40%，较上年末（8.95%）提高1.45

个百分点，达到监管指标要求（≥7.5%）。

3.流动性比例：88.3%，较上年（90.54%）下降2.24个百分点，

符合监管指标要求（≥25%）。

4.不良贷款率：1.36%，较上年（1.47%）下降0.11个百分点，

符合监管指标要求（≤5%）。

5.拨备覆盖率：285.61%，较上年（283.39%）提高2.22个百分

点，达到监管指标要求（≥150%）。

二、2021年财务收支决算情况

全年实现净利润55.95亿元，较上年增加1.16亿元，增长2.12%；较预算减少0.55亿元，完成预算的99.03%。2021年，受新冠肺炎疫

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会情的持续冲击影响，社会经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，企业特别是中小微企业困难凸显，金融等领域风险有所积聚。面对复杂严峻的经济形势，本行坚持服务国家宏观政策和服务实体经济导向，严格落实重要监管政策和要求，确保信贷投放有效增长，持续向实体经济让利，受地方政府债务化解和非标资产压降要求等因素影响，本行生息资产收益率持续下降，加之存款定期化趋势和同业竞争压力，付息成本不断抬升，净息差、净利差持续收窄，净利息收入受到严重挤压，基础盈利能力有所弱化。叠加资管新规下理财中收及疫情影响下信用卡中收增长乏力，营业收入出现负增长。同时，通过做实资产质量分类，审慎足额计提拨备和加大不良资产处置力度亦是影响利润增长的重要因素。

(一)营业收入

营业收入136.28亿元，较上年减少9.55亿元，下降6.55%。

1.利息净收入116.18亿元，较上年减少5.87亿元，下降4.81%。

其中，生息资产日均余额5367.99亿元，较上年增加288.99亿元，该因素使净利息收入较上年增加6.78亿元；净息差2.16%，较上年（2.4%）下降0.24个百分点，该因素使净利息收入较上年减少12.65亿元。

2.手续费及佣金净收入6.69亿元，较上年减少2.03亿元，下降

23.28%。

3.投资收益11.25亿元，较上年减少4.23亿元，下降27.33%，

投资收益中包含以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）利息收入11.41亿元和债券买卖价差-0.18亿元、股权投资股利收入0.02亿元。

（二）营业支出

营业支出76.04亿元，较上年减少9.93亿元，下降11.55%。

1.业务及管理费38.23亿元，较上年增加2.59亿元，增长7.27%；

成本收入比28.05%，较上年（24.44%）提高3.61个百分点，其中：

人工费用23.45亿元，较上年增加1.35亿元，增长6.11%；业务费用14.78亿元，较上年增加1.24亿元，增长9.16%。人工费用中，工资总额较上年减少0.77亿元，下降4.75%；社会保险费用较上年增加2.2亿元，增长83.65%，较上年大幅增长的主要原因是本年不再享受政府出台的疫情期间阶段性社保费用减免政策。2021年，本行持续对全面预算体系进行完善，通过总量刚性控制、进度柔性调剂相结合的方式，利用预算管理系统进行控制，实现费用开支的事前管控，强化各项费用支出约束，注重费用支出与经济效益的配比。受净息差持续收窄、营业收入下降和业务及管理费刚性支出约束，全年成本收入比有所上升。

2.计提信用减值损失36.32亿元，较上年减少12.54亿元，下降

25.67%。其中，贷款拨备支出30.57亿元，债券投资及非标投资拨备

支出4.2亿元，表外资产拨备支出为1.55亿元。至本年末，本行贷款损失准备96.11亿元，贷款拨备率为3.87%，较上年（4.17%）下降0.3个百分点。

三、2022年度预算目标情况

当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，进入高质量发展新阶段，在积极的财政政策和稳健的货币政策指引下，我国经济长期向好的基本面不会改变，货币政策、金融监管政策都将引导金融机构加大对实体经济特别是小微企业、科技创新、绿色发展的

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会支持，持续改进和提升金融服务实体经济的质效。但同时，也仍然面临不少挑战，全省经济总量偏小、产业结构不尽合理、实体经济整体薄弱、疫情演化的不确定性给风险防控带来压力，同业竞争加剧让市场拓展更加艰难。2022年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划和本行2021—2005发展战略规划承上启下的关键一年，本行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大及十九届系列全会精神，全面落实中央经济工作会议等会议精神，以高质量发展统揽全局，回归本源、服务实体，坚持稳字当头、稳中求进，紧紧围绕稳存款增长、稳信贷投放、稳资产质量、稳营业收入，全力聚焦营销提质、质量提升、管理提效、作风提振，统筹推进化风险、推改革、促发展各项工作。建议本行2022年的主要经营目标和财务预算目标如下:

（一）2022年主要经营目标计划

1.预计总资产6,000亿元，较年初增加250.11亿元，增长4.35%。

2.预计总负债5,449亿元，较年初增加207.48亿元，增长3.96%。

3.实现净利润57.6亿元，较上年增加1.65亿元，增长3%。

4.不良贷款率控制在全国城商行平均水平以内。

（二）主要财务预算项目

综合各项因素，预计2022年度净利润57.6亿元，较上年增长3%;成本收入比28%，较上年（28.05%）下降0.05个百分点。主要财务收支项目如下：

2022年度主要财务预算项目表

单位：亿元

项目

2021年实际

2022年计划

增长额

同比增幅

营业收入 136.3 143.2 6.9 5.1%其中：手续费收入 10.2 9.5 -0.7 -6.9%营业支出 76 80.9 4.9 6.4%其中：人工费用 23.5 24.6 1.1 4.7%利润总额 60.2 62.3 2.1 3.5%净利润 55.95 57.6 1.65 3%

上述预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，本行将及时研究应对。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司2021年度

利润分配方案的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《贵阳银行股份有限公司章程》的规定，本行在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本行2021年度会计报表，母公司2021年度实现净利润为55.95亿元，加上账面未分配利润186.52亿元（上年结余未分配利润189.17亿元，因发放优先股现金股利减少未分配利润2.65亿元）后，本次可供分配利润为242.47亿元。在上述条件下，本行拟分配方案如下：

1.按当年净利润10%的比例提取法定盈余公积5.59亿元；

2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕

20号)有关规定，按照年末风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备3.67亿元；

3.以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体

普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.80元（含税）。

上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司普通股股东净利润57.8亿元的18.98%，分配现金股利总额与2020年度持平。

本行本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是本行正在加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。分配预算执行后，结余未分配利润222.24亿元主要用于补充核心一级资本，以提升本行风险抵御能力和价值创造能力，推进全行战略转型，助推全行高质量可持续发展。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司续聘2022年度

会计师事务所的议案

各位股东：

本行2017年通过招标方式确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所，并于2018年-2021年续聘该会计师事务所为本行提供报表审计和内部控制审计服务。在执业过程中，该会计师事务所坚持独立审计原则，客观、公允地反映本行财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本行及股东合法权益。根据财政部相关管理要求及《贵阳银行股份有限公司章程》有关规定，现拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2022年度外部审计机构，年度费用为400万元（其中包括2022年度财务报告审计、半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用340万元，以及内控审计费用60万元），该费用包括有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

关于审议《贵阳银行股份有限公司2021年

度关联交易专项报告》的议案

各位股东：

2021年，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，本行高度重视关联交易管理工作，进一步优化关联交易管理机制，不断完善关联交易管理系统，着力强化关联交易风险管控能力,加强关联交易日常监控、统计、分析与风险提示，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理工作有效开展。现将本行2021年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易控制委员会主要工作情况

2021年，本行关联交易控制委员会共召开7次会议。审议通过了《关于与贵州盘江电投发电有限公司开展关联交易的议案》《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》等九项议案。

2021年，本行关联交易控制委员会统筹开展了相关工作。一是持续加强关联方名单管理，定期审核关联方名单，进一步规范关联信息填报工作和名单报告流程，严格认定关联方名单，全面识别、完整识

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会别，目前纳入管理的关联自然人已达1万余人。二是进一步优化关联交易管理机制,加强对日常关联交易额度的监测、管理,银保监口径重大关联交易由关联交易控制委员会审查后提交董事会审议批准，银保监口径一般关联交易按内部授权程序审批后报关联交易控制委员会备案，委员会及时审阅关联交易备案情况，并按季度向监管机构报送关联交易情况。三是不断完善关联交易管理制度，根据内部审计结果，修订《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》，提升管理的有效性。

二、关联交易管理制度执行情况

（一）关联方名单管理

报告期内，本行严格按照监管规定及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》对关联方进行认定。定期组织董事、监事和高级管理人员及其他内部人填写关联信息表，对关联信息变化情况及时更新，加强复核监督，确保关联方认定真实、准确、完整。关联方名单经本行关联交易控制委员会审核认定并向董事会和监事会报告后，及时下发业务部门用于对关联交易的管控。

（二）关联交易管理情况

1.关联交易审批情况

本行对关联交易实行分类管理。针对证监口径关联交易，本行每年召开股东大会对拟发生的关联方交易进行预计，在预计额度内的关联交易，经本行内部授权审批程序审查后开展，交易开展后报关联交易委员会备案；超出预计额度的关联交易，重新提交董事会或股东大会审批。针对银保监口径关联交易，一般关联交易按内部授权程序审批后报关联交易控制委员会备案；重大关联交易需逐笔由关联交易控

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会制委员会审查后提交董事会审议批准。报告期内，本行于2020年年度股东大会审议通过《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对贵阳市国有资产投资管理公司、贵州乌江能源投资有限公司等关联法人以及本行关联自然人2021年度关联交易预计额度进行了确认。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。关联股东履行了回避表决程序。报告期内，在本行2021年度预计额度内的关联交易，均按照要求履行了内部审查、报备等程序，未预计额度的关联交易严格履行审议审批程序。2021年，本行与银保监口径关联方发生的重大关联交易共14笔，详见本报告“三、2021年关联交易情况”。上述交易分别经本行董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，关联股东履行了回避表决程序，已在本行临时公告及定期报告中进行披露。

2.关联交易定价情况

本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，结合关联方客户的评级和风险情况，确定相应价格。对于提供服务类关联交易，本行参照同类服务的市场价格进行定价。

本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。

三、2021年关联交易情况

（一）授信类关联交易

1.银保监口径

本行银保监口径关联交易余额情况如下：

关联方名称

截至报告期末授信总额

（万元）

关联交易类型

截至报告期末授信余额（万元）

占本行资本净额的比例

（%）贵阳市国有资产投资管理公司及

其关联方

1,086,465.

贷款、承兑汇票、保函、应收款项类

投资

876,049.49 15.33贵州乌江能源投资有限公司及其关联方

410,430.00

贷款、中期票据、

同业授信

239,801.13 4.20中融人寿保险股份有限公司及其关联方

370,000.00

贷款、债券、理财投资、债权融资计

划

363,035.90 6.35修文县住房投资开发有限责任公

司

75,925.80

贷款、应收款项类

投资

75,154.40 1.32贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司

78,500.00 贷款 28,500.00 0.50

贵州聚霖融汇贸易有限公司

340.00 贷款 - -贵州开阳绿康农业发展有限公司

570.00 贷款 560.00 0.01贵州省兴义汽车运输总公司

2,000.00 贷款 690.00 0.01中欧基金管理有

限公司

50,000.00 同业业务 6,480.21 0.11交银国际信托有

限公司

65,000.00 同业业务 65,000.00 1.14贵州华仁新材料有限公司

37,500.00

贷款、银行承兑汇

票

12,075.70 0.21贵州华锦铝业有限公司

50,000.00 银行承兑汇票 12,120.60 0.21贵阳小河区金海

贸易有限公司

630.00 贷款 441.00 0.01贵州黔羊宴餐饮

服务有限公司

170.00 贷款 150.00 0.00

关联自然人 - 贷款 24,871.81 0.44合计 - 1,704,930.24 29.84注：本行2021年三季度末资本净额为571.44亿元。

2021年，本行与银保监口径关联方发生的重大关联交易共14笔，具体包括：

（1）同意给予中欧基金管理有限公司同业授信5亿元，授信到期

日为董事会审议通过之日起满一年，同业授信用途：同业业务；同意给予其质押式回购业务额度10亿元，额度到期日为董事会审议通过之日起满一年。

（2）同意与光大证券股份有限公司开展质押式回购业务，业务

额度为10亿元。额度到期日为董事会审议通过之日起满一年。

（3）同意与国金证券股份有限公司开展质押式回购业务，业务

额度为10亿元。额度到期日为董事会审议通过之日起满一年。

（4）同意与前海人寿保险股份有限公司开展质押式回购业务，

业务额度为10亿元。额度到期日为董事会审议通过之日起满一年。

（5）同意给予贵阳产业投资供应链管理有限公司低风险授信

5.10亿元，担保方式为100%保证金质押，授信到期日为董事会审议通

过之日起满一年，授信业务品种：银行承兑汇票。

（6）同意给予贵阳置业融资担保有限公司融资性担保公司合作

额度0.5亿元，授信到期日为董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

（7）同意给予贵州天信融资担保有限公司融资性担保公司合作

额度0.63亿元，授信到期日为董事会审议通过之日起满一年。

（8）同意以不超过1亿元自有资金投资贵阳市工商产业投资集团

有限公司2021年度第一期短期融资券，注册发行总额10亿元，本期发

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会行金额5亿元，期限1年。

（9）同意给予贵阳中小企业融资担保有限公司融资性担保额度2

亿元，授信到期日为董事会审议通过之日起一年。

（10）同意给予贵州华工工具注塑有限公司综合授信额度1.6亿

元， 其中流动资金贷款1.3亿元，银行承兑汇票0.3亿元，授信到期日为 董事会审议通过之日起三年。

（11）同意给予贵州轮胎股份有限公司票据池业务授信12.50亿

元，授信到期日为董事会审议通过之日起满3年，授信业务品种：开立银行承兑汇票。

（12）同意给予贵阳工商投资控股有限公司低风险授信0.32亿元，

授信到期日为董事会审议通过之日起满1年，授信业务品种：开立履约保函。

（13）同意给予贵州盘江电投发电有限公司低风险授信3亿元，

授信到期日为董事会审议通过之日起满三年，授信用途：向上游公司购买材料。

（14）同意给予华能贵诚信托有限公司同业授信29.1亿元，额度

到期日为董事会审议通过之日起满一年，同业授信用途：同业业务。

2.证监口径

本行证监口径关联交易余额情况如下：

关联方名称

2021年度关联交易预计额

度（万元）

截至报告期末授信总额

度

关联交易类型

期末授信余

额

占2020年度经审计净资产的

比例（%）贵阳市国有资产投资管理公司及其关联方

900,000.00936,465.66

贷款、承兑汇票、保函、应收款项类投资

747,849.31 19.71

贵州乌江能源投资有限公司及其关联方

172,800.00 89,430.00

贷款、承兑汇票、信用证、保函、中票

41,836.03 1.10贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有

限责任公司

- 78,500.00 贷款 28,500.00 0.75中欧基金管理

有限公司

- 50,000.00 同业业务 6,480.21 0.17交银国际信托有限公司

- 65,000.00 同业业务 65,000.00 1.71关联自然人 35500 - 贷款 503.11 0.01合计 - - - 890,168.66 23.46注：本行2020年度经审计净资产379.51亿元。报告期内，本行与纳入额度预计的关联方发生的日常关联交易均未超出本行2021年度关联交易预计额度，且均已按规定履行备案程序；与未纳入额度预计的关联方发生的关联交易未达审议披露标准，均已按照规定履行备案程序。2021年，本行或本行控股子公司与境内证券监督管理机构定义的关联方之间发生的单笔交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%（含）以上的关联交易共11笔，分别与中欧基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、贵阳产业投资供应链管理有限公司、贵阳置业融资担保有限公司、贵州天信融资担保有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵阳中小企业融资担保有限公司、贵州华工工具注塑有限公司、贵州轮胎股份有限公司发生关联交易，详见上述银保监口径重大关联交易第1～11笔。上述关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件开展，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理规定，授信流程符合本行内部控制制度要求，关联交易对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）

非授信类关联交易

报告期内，本行与关联方发生的非授信类关联交易具体情况如下：

关联方名称

关联交易内容

笔数

金额（万元）

长盛基金管理有限公司 质押式回购 1 30000广发证券股份有限公司支付经纪业务手续费、托管服务费 - 89.37光大证券股份有限公司 债券交易 1 3000国金证券股份有限公司

理财资金投资国金证券承销的债券 1 20000华能贵诚信托有限公司 收取代理销售费 - 47.52贵阳星和投资有限公司 房屋租赁 1 113.30贵阳市旅游文化产业投资集

团有限公司

房屋租赁 1 109.85贵阳市投资控股集团房地产

置业有限公司

房屋租赁 2

6.99

6.99

李进 房屋租赁 1 144.56刘辉 房屋租赁 1 6.80方琦 房屋租赁 1 9.57贵阳北控水务有限责任公司 收取代收手续费 - 14.47贵阳智慧停车产业投资发展

有限公司

购买停车抵扣券 1 29友山基金管理有限公司 债券交易 1 9678.72贵阳永青仪电科技有限公司 设备维修费 2

3.6

2.5

贵州天然气能源投资股份有

限公司

兑付理财收益 - 41.81注：截至2021年12月末，本行与长盛基金管理有限公司、国金证券股份有限公司、友山基金管理有限公司发生的债券交易、质押式回购余额为0。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司2022年度

日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所监管规定以及本行关联交易管理办法，现将本行对贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司、贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司等关联法人及本行关联自然人2022年度日常关联交易预计额度安排情况提交股东大会审议，具体情况如下：

一、贵阳市国有资产投资管理公司

（一）基本情况

贵阳市国有资产投资管理公司成立于1998年11月，注册资本

15.22亿元，法定代表人罗艺。营业范围包括：经济建设项目投资、

市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营、停车场服务、物业管理、增值电信服务等。截至2021年末，该公司持有本行股份46859.91万股，占总股本的12.82%。

截至2021年末，贵阳市国有资产投资管理公司总资产106.93亿元，净资产88.22亿元；2021年全年实现营业收入1.03亿元，净利润7.22亿元。

（二）关联关系

该公司为持有本行5%以上股份的关联法人。

（三）2021年度关联交易情况

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年，贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司在本行年末授信余额为74.78亿元。

（四）2022年度拟申请预计额度

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2022年度的预计授信余额为105亿元，兑付理财收益1000万元。

二、贵州乌江能源投资有限公司

（一）基本情况

贵州乌江能源投资有限公司,由原贵州产业投资（集团）有限责任公司更名而来，注册资本为98.40亿元，法定代表人张建军，经营范围为：投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。截至2021年末，该公司持有本行股份20083.26万股，占总股本的5.49%。

截至2021年末，贵州乌江能源投资有限公司总资产333.78亿元，净资产150.16亿元；2021年全年实现营业收入80.09亿元，净利润

14.21亿元。

（二）关联关系

该公司为持有本行5%以上股份的关联法人。

（三）2021年度关联交易情况

2021年，贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司年末授信余额为4.18亿元，兑付理财收益41.81万元。

（四）2022年度拟申请预计额度

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联公司2022年度的预计授信额度为16.28亿元，兑付理财收益1000万元。

三、仁怀酱酒（集团）有限责任公司

（一）基本情况

仁怀酱酒（集团）有限责任公司成立于2013年7月，注册资金10亿元，法定代表人李武，注册地址为贵州省遵义市仁怀市国酒大道酒投大楼，经营范围为白酒生产、销售、收储、咨询、推介、资格认证、交易平台等白酒产业内相关经济活动；扶贫产品研发（蜂蜜、茶叶）销售及批准开发的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

截至2021年末，仁怀酱酒（集团）有限责任公司总资产112亿元，净资产68.98亿元；2021全年实现营业收入17.16亿元，净利润4.23亿元。

（二）关联关系

本行董事唐小松先生担任该公司副总经理。

（三）2021年度关联交易情况

2021年，仁怀酱酒（集团）有限责任公司在本行年末授信余额

2.85亿元。

（四）2022年度拟申请预计额度

根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司2022年度的预计

授信额度为13.25亿元,兑付理财收益1000万元。

四、关联自然人

（一）基本情况

本行关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

（二）2021年度关联交易情况

本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。2021年末，本行关联自然人授信余额为2.52亿元。

（三）2022年度拟申请预计额度

根据关联自然人增量情况和正常业务发展需求，本行对关联自然人2022年度的预计授信额度为3.7亿元。

上述关联交易预计额度有效期自本议案经年度股东大会审议通过之日起至本行下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日为止。

本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

关于贵阳银行股份有限公司董事、监事

和高级管理人员2021年度履职

评价情况报告的议案

各位股东：

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》、《贵阳银行股份有限公司董事履职评价办法》《贵阳银行股份有限公司监事履职评价办法》和《贵阳银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价办法》等相关规定，监事会对董事、监事和高级管理人员2021年的履职情况分别进行了评价，现将有关情况报告如下：

一、董事履职评价

（一）评价主体

本行第五届董事会全体董事，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。

（二）评价内容

从履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度开展履职评价。

（三）评价原则

依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格。

（四）评价程序和方法

董事履职评价包括董事自评、董事互评、董事会评价和监事会最终评价四个环节，董事会评价由董事会薪酬委员会组织实施，监事会最终评价由监事会提名委员会组织实施。

（五）评分标准和等级

1.董事履职评价实行百分制。

2.董事自评作为董事会评价的参考依据。董事履职评价得分按董

事互评占30%，董事会评价占70%，两者加权平均得分即为董事履职评价的总体评价得分和评价等级。

3.监事会结合日常监督和专项检查情况、公司治理监管评估、商

业银行监管评级等情况，审慎对董事履职情况进行综合评价，并给出最终评价得分和评价等级。

4.评价结果分为称职、基本称职和不称职三个等级。评分得分在

80（含）分以上者为称职；60分（含）到80分为基本称职；60分以下为不称职。

（六）董事履职情况

1.董事履行忠实勤勉义务情况

2021年，全体董事忠实勤勉，严格按照法律法规和本行公司章程等相关规定，认真召开会议，持续了解分析本行的运行情况，对本行事务做出了独立、专业、客观的判断，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；督促落实监管部门的监督检查意见和内审部门的整改意见，推动完善了公司治理、风险防控和内部控制；严格执行股东大会决议，督促高级管理层执行董事会决议，自觉接受监事会监督；履行资本管理职责，积极探索多渠道的资本补充方式；履行全面风险管理职责，持续完善全面风险管理体系；履行流动性管理职责，持续关注全行流动性风险状况；规范高效做好信息披露工作，不断提高公司治理透明度，切实保障投资者的知情权;运用多种方式主动有效地开展投资者关系管理工作；高度重视声誉风险管理，加大舆情管控力度；

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会认真学习贯彻监管新规，参加交流培训，不断提升履职能力和水平；遵守监管规定，保守本行秘密，未发现履职过程中接受不正当利益、利用董事地位谋取私利、未发现损害本行利益的行为；未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚；如实告知了本职、兼职情况，如实报告了关联关系情况并履行了回避义务。2021年，全体董事按要求出席董事会及其专门委员会会议，亲自出席董事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二，因故不能出席会议的，均能在会前表达审议意见，并按照规定通过书面委托形式，授权其他董事代为出席并行使表决权。2021年，董事会召开13次会议，包括5次董事会例行会议和8次临时董事会会议，共计审议议案111项；董事会下设七个专门委员会共召开会议30次，审议通过议案88项。各位董事对提交审议的事项认真研究并作出审慎判断，议案内容涉及本行战略规划实施、全面风险体系建设、内控合规管理、利润分配、资本管理、薪酬管理、消费者权益保护等重要事项。董事会闭会期间，董事通过审阅本行内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。

2.董事履职专业性、独立性和合规性情况

执行董事切实发挥董事会和高级管理层之间的纽带作用，认真履行参与决策和执行双重职责。充分发挥自身对经营管理较为熟悉的特点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，完整、真实、及时

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会地向董事会报告本行经营情况，提出科学可行的建议；有效执行股东大会决议，积极推进董事会战略部署，并协同高级管理层积极落实各项决议，认真研究和积极面对决议执行过程中面临的困难和挑战；支持配合监事会的监督工作，依法维护了本行、股东和其他利益相关者的合法权益。担任本行党委成员的执行董事在决策和监督过程中严格落实党组织决定，促进党委会与董事会的信息沟通，积极推动党的领导与公司治理有机融合。非执行董事有效发挥股东与本行间的桥梁作用，从本行长远利益出发，积极做好本行与股东方的沟通协调；积极配合监管部门对股权管理的要求，协助本行及时更新关联方名单和完善关联交易管理；充分发挥自身的专业特长和从业经验，关注高级管理层对董事会的决议执行情况，积极参加各类会议，定期审阅本行各类经营报告，发表独立的意见和建议；独立董事积极发挥独立履职作用，从维护存款人、中小股东和本行利益出发，充分发挥自身专业优势，围绕本行发展战略、审计监督、风险管理、董事的提名任免、高级管理人员的聘任解聘、薪酬管理、关联交易、信息披露情况、利润分配情况、消费者权益保护等重大事项发表了客观、公正的独立意见；严格按照相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行职责，2021年度，独立董事在本行工作的时间均满足15个工作日。担任董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员的独立董事在本行时间均满足20个工作日。

（七）评价结果

根据全体董事2021年度的履职情况，结合董事自评、互评以及

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会董事会评价，监事会认为：

本行全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，认真履行相关法律法规、监管规定和本行章程赋予的职责，积极促进董事会不断提高决策的科学性和有效性，对进一步完善公司治理结构、提高经营管理水平、保护股东和投资者合法权益发挥了积极作用。本行董事2021年度履职评价结果均为称职。与此同时，监事会结合日常监督和专项检查调研结果，对董事会提出如下建议：

坚持战略引领，深入落实各级党委政府和监管机构的决策部署，将改革转型作为贯穿新一轮战略周期的重大策略，以高质量发展统揽全局；

坚持主责主业，深化对公和零售金融改革创新，增加对地方经济、民营及小微企业的信贷资源倾斜和金融支持力度，扩大金融服务实体的领域和普惠金融的覆盖范围；

坚持结构调整，审慎确定风险偏好，保持资产质量稳定、流动性充裕，做好市值管理和资本补充，实现规模、质量和效益的平衡协调发展。

二、监事履职评价

（一）履职评价主体

贵阳银行股份有限公司第五届监事会全体监事。本行第五届监事会全体监事，包括职工监事、股东监事和外部监事。

（二）评价内容

从履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度开展履职评价。

（三）评价原则

依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格。

（四）评价程序和方法

监事履职评价包括监事自评、监事互评、和监事会最终评价三个环节，监事会最终评价由监事会提名委员会组织实施。

（五）评分标准和等级

1.监事履职评价实行百分制。

2.监事自评作为监事会评价的参考依据。监事履职评价得分按监

事互评占30%，监事会评价占70%，两者加权平均得分即为监事履职评价的总体评价得分和评价等级。

3.评价结果分为称职、基本称职和不称职三个等级。评分得分在

80（含）分以上者为称职；60分（含）到80分为基本称职；60分以下为不称职。

（六）监事履职情况

1.监事履行忠实勤勉义务情况

截至2021年末，本行监事会共有5名监事，其中股东监事1名，外部监事2名，职工监事2名。全体监事恪尽职守、忠实勤勉履职，持续监督本行的运行情况和董事会、高级管理层及其成员的履职尽责情况，审议本行定期报告并签署书面意见，持续关注本行信息披露的真实性、准确性和完整完整，对本行经营事务提出了独立、专业、客观的意见和建议；在监督过程中严格落实党组织决定，确保党组织的领导核心作用得到发挥，积极推动党的领导与公司治理有机融合；认真学习贯彻监管新规，参加交流培训，不断提升履职能力和水平；遵守监管规定，保守本行秘密，未发现履职过程中接受不正当利益、利用监事地位谋取私利、损害本行利益的行为；如实告知了本职、兼职情况，如实报告了关联关系情况并履行了回避义务。

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年，全体监事按要求出席监事会及其专门委员会会议，亲自出席监事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二，因故不能出席会议的，均能在会前表达审议意见，并按照规定通过书面委托形式，授权其他监事代为出席并行使表决权。全年共组织召开监事会会议13次，审议议案84项，召开监督委员会会议6次，审议议案63项；召开提名委员会会议5次，审议议案13项。会议内容涉及本行发展战略、经营决策、财务活动、风险管理、内部控制、薪酬考核、消费者权益保护及董事会、高级管理层及其成员履职情况等重大事项。各位监事在会前均能认真审阅会议资料，会议过程中均能就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断并行使表决权。监事会专门委员会委员能够持续关注专门委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请专门委员会或监事会关注或审议。此外，监事会成员出席了股东大会，列席了董事会及其专门委员会会议、高级管理层经营决策会议，听取了本行各类经营管理报告及各条线、各分支行的工作汇报并认真发表意见，对本行重大事项的决策和执行情况进行了有效的监督。

2.监事履职专业性、独立性和合规性情况

股东监事能够从本行长远利益出发，主动向上级主管部门沟通汇报本行各类重要事项，重点关注高级管理层落实董事会、监事会决议情况，积极参与监事会开展的各项工作，监督本行各项重大决策的审议和实施，切实保障本行和股东的合法权益。

外部监事能够本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥专业特长，为本行稳健经营建言献策。在监事会闭会期间，认真阅读本行提供的

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会文件、报告，积极参与监事会调研检查活动，深入了解本行经营管理状况，认真履行外部监事职责。同时，两名外部监事分别作为监事会提名委员会、监督委员会主任委员，能够根据监事会授权职责，有效开展专门委员会的各项工作，2021年度在本行工作的时间均满足15个工作日。职工监事能够充分发挥“双向维护”职能，一方面利用自己对经营管理情况较为熟悉的优势，认真发表监督意见和建议，积极维护本行利益和职工合法权益。另一方面，广泛收集、听取职工意见，按照法律法规赋予职工监事的权利，参加本行各类工作会议，对涉及本行工资报酬、社会保险、福利待遇等事项进行全过程的监督。在董事会、监事会研究决定重大问题时，积极反映本行职工意愿和合理诉求，切实维护职工和本行合法权益。担任本行党委成员的职工监事在决策和监督过程中严格落实党组织决定，促进党委会与监事会的信息沟通，积极推动党的领导与公司治理有机融合。

（七）评价结果

根据全体监事2021年度的履职情况，结合监事自评、互评结果，监事会认为：

本行全体监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，能够认真贯彻有关法律法规、监管规定和本行内部治理规章的要求，积极参加监事会的各项监督活动，客观独立地发表具有建设性的意见，积极维护本行股东、职工和其他利益相关者的合法权益。

本行监事2021年度履职评价结果均为称职。

三、高级管理人员履职评价

（一）履职评价主体

总行行长、副行长、总稽核、首席风险官、董事会秘书。考评期：2021年1月1日至2021年12月31日。

（二）评价内容

履职评价主要考评高级管理人员履职能力、执行能力、创新能力和管理业绩。

（三）评价原则

客观公正、实事求是、科学有效

（四）评价程序和方法

1.述职报告。高级管理人员向监事会提交书面述职报告，内容包

括被考评人年度工作中的履职能力、执行能力、创新能力和管理业绩。

2.履职评价考核小组(以下简称“考核小组”)评价。考核小组由

董事长和董事会薪酬委员会成员组成。考核小组根据全行经营业绩、高级管理层上年度履职情况和高级管理人员的述职报告，给出高级管理人员履职评价得分和评价等级，评价结果报送监事会，监事会将最终评价结果反馈高级管理人员。

（五）评价标准和等级

1.高级管理人员履职评价实行百分制。

2.履职评价结果分为四个等级：优秀、称职、基本称职、不称职。

3.履职评价最终得分在95（含）分以上为优秀，80（含）分至

95分为称职，60（含）至80分为基本称职，60分以下为不称职。

（六）高级管理人员履职尽责情况

2021年，面对新冠疫情带来的冲击，外部经济环境变化、同业竞争加剧带来的影响，本行高级管理人员能够主动应对挑战，加强转

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会型发展，防控金融风险。认真贯彻落实国家经济金融政策、监管要求，坚决执行总行党委决策部署，积极贯彻落实董事会战略，主动接受监事会监督；全面履行本行经营管理职责，带领全行员工奋力拼搏，完成了年度相关经营目标，截至2021年末，全行总资产达到6086.87亿元，较年初增长3.05%，各项存款余额3597.44亿元，较年初增长

1.30%，各项贷款余额2549.89亿元，较年初增长10.38%；不断完善

本行资本结构，进一步提高了资本效率；定期组织开展压力测试，提高风险预判能力；高度重视流动性风险管理工作，提高流动性风险管理的有效性；进一步厘清集团内各层级并表管理职责，持续加强对控股子公司的监督管理；高度重视声誉风险防范，切实加强风险源头管理和舆情监测；大力推进信贷经营体制改革、不良资产清收处置工作和零售转型，全面吹响“闯好质量关，效益关，转型关”的号角；全面加强党建工作，以党建为引领，狠抓党风廉政建设和意识形态工作，不断夯实基层党建基础，有力促进各项工作顺利开展。履职过程未发现高级管理人员出现违反法律法规、违反本行章程、损害股东权益的行为；未曾因内幕交易、违规买卖本行股票等受到行政处罚；积极有效控制风险，全年无重大安全责任事故。

（七）评价结果

根据高级管理人员2021年度的履职情况，监事会认为：

全体高级管理人员均具备履职所必须的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；在经营决策和管理过程中，围绕董事会确定的总体工作思路和目标任务，勤勉尽职，依法合规完成了法定义务以及公司“三会一层”委托授权的各项事项。高级管理人员2021年度履职评价结果为：

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会优秀：李松芸、邓勇称职：盛军、梁宗敏、晏红武、董静、张伟与此同时，监事会结合日常监督和专项检查调研结果，对高级管理层提出如下建议：

强化战略执行，依托改革突破发展瓶颈，增强发展动力；

坚持回归本源，持续加大服务地方经济和省市重大战略项目的支持力度，积极履行社会责任，全力支持防疫抗疫和复工复产；

聚焦风险防控，对信用风险、集中度风险、流动性风险和内控合规等风险指标体系进行全覆盖监测，提前做好风险研判，采取措施防范风险集中暴露，提升风险抵御能力；

提升资产质量，坚持清收处置并举的化解方针，既要处置存量不良又要加紧清收已核资产，有效降低不良资产处置损失。

本议案已经本行第五届监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附表：1.贵阳银行2021年度董事出席会议情况统计表

2.贵阳银行2021年度监事出席会议情况统计表

贵阳银行股份有限公司监事会2022年5月19日

附表1：贵阳银行2021年度董事出席会议情况统计表

注：“亲自出席次数”包括现场出席和通过视频、电话方式参加会议。

姓 名 董事类型 应出席次数

亲自出席次

数

委托参会次数

是否连续两次未亲自参加会议张正海 董事长、执行董事

13 13 否盛军 执行董事 4 3 1 否邓勇 执行董事 13 13 否芦军 非执行董事 5 5 2 否王勇 非执行董事 13 12 1 否赵砚飞 非执行董事 5 4 1 否

武剑 非执行董事 5 5 否唐小松 非执行董事 5 4 1 否戴国强 独立董事 13 13 否朱慈蕴 独立董事 13 13 否罗宏 独立董事 13 13 否杨雄 独立董事 13 12 1 否刘运宏 独立董事 13 13 否

张伟 原执行董事 1 1 否喻世蓉 原非执行董事 10 9 1 否

附表2：贵阳银行2021年度监事出席会议情况统计表

注：“亲自出席次数”包括现场出席和通过视频、电话方式参加会议。

姓名 监事类型 应出席次数

亲自出席次数

委托参会次数

是否连续两次未亲

自参加会议孟海滨 监事长、职工监事 13 12 1 否张瑞新 股东监事 13 11 2 否陈立明 外部监事 13 13 / 否

朱山 外部监事 13 13 / 否何坚 职工监事 5 5 / 否杨琪 原监事长、职工监事

8 8 / 否

关于选举田露女士为贵阳银行股份有限

公司董事的议案

各位股东：

因工作调动原因，喻世蓉女士于2021年10月辞去本行董事、董事会发展战略委员会委员职务，辞职后不再担任本行任何职务。根据《公司法》等法律法规、监管机构的相关规则以及本行《公司章程》等相关规定，贵州乌江能源投资有限公司提名田露女士为本行第五届董事会董事候选人。经董事会提名委员会初步审核，田露女士符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格（其简历见附件）。同时，经本行第五届董事会2021年度第五次临时会议审议，同意提名田露女士为本行第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举田露女士为本行第五届董事会董事。本议案经股东大会审议通过后，田露女士的任职资格尚需报监管部门核准，自监管部门核准其任职资格之日起生效。以上议案，请予审议。

附件：田露女士简历

贵阳银行股份有限公司董事会2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会附件

田露女士，汉族，籍贯河北玉田，出生于1988年1月，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师、税务师。现任贵州乌江能源集团有限责任公司财务部部长。曾任江苏正大天晴药业股份有限公司会计，贵州省产权交易中心有限公司会计，贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部员工，贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部副经理，贵州乌江能源集团有限责任公司计划财务部副部长，贵州乌江能源集团有限责任公司财务部副部长，贵州乌江能源集团有限责任公司财务部副部长（主持工作）。

截至本次股东大会通知发出之日，田露女士不持有本行股份，与本行不存在影响其正当履职的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于选举李大海先生为贵阳银行股份有限

公司董事的议案

各位股东：

因工作调动原因，芦军先生辞去本行董事、董事会发展战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任本行任何职务。根据《公司法》等法律法规、监管机构的相关规则以及本行《公司章程》等相关规定，本行董事会提名委员会提名李大海先生为本行第五届董事会董事候选人。经董事会提名委员会初步审核，李大海先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格（其简历见附件）。同时，经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议，同意提名李大海先生为本行第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举李大海先生为本行第五届董事会董事。本议案经股东大会审议通过后，李大海先生的任职资格尚需报监管部门核准，自监管部门核准其任职资格之日起生效。

以上议案，请予审议。

附件：李大海先生简历

贵阳银行股份有限公司董事会2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会附件

李大海先生，汉族，籍贯贵州贵阳，出生于1967年1月，研究生学历，硕士学位，中级会计师、经济师。现任贵阳市投资控股有限公司党委委员、副总经理。曾任新天精密光学仪器公司工作人员，贵阳新天光电科技有限公司财务处副处长、财务处处长、总会计师办公室主任、财经部部长、管理一党支部支部书记、监事、投资规划发展部部长、子公司党支部书记，贵阳金阳建设投资(集团)有限公司工作人员，贵阳市金阳建设投资集团投资管理有限公司副总经理，贵阳金阳建设投资(集团)有限公司投融资部部长、总经理助理兼投融资部部长、总经理助理兼投资运营管控中心总监，贵阳市金阳建设投资集团管理有限公司副总经理，贵阳市金阳建设投资集团投资管理有限公司法定代表人、总经理，贵阳市投资控股集团有限公司总经理助理、财务管理中心主任兼贵阳市金阳建设投资集团投资管理有限公司总经理，贵阳市投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。截至本次股东大会通知发出之日，李大海先生不持有本行股份，与本行不存在影响其正当履职的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于选举罗荣华先生为贵阳银行股份有限

公司独立董事的议案

各位股东：

因在本行连任时间即将满六年，罗宏先生辞去本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规、监管机构的相关规则以及本行《公司章程》等相关规定，本行董事会提名委员会提名罗荣华先生为本行第五届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会初步审核，罗荣华先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的独立董事任职资格（其简历见附件）。同时，经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议，同意提名罗荣华先生为本行第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举罗荣华先生为本行第五届董事会独立董事。

本议案经股东大会审议通过后，罗荣华先生的任职资格尚需报监管部门核准，自监管部门核准其任职资格之日起生效。

由于罗宏先生的辞职导致本行董事会独立董事人数低于法定最低人数，在新的独立董事就任前，罗宏先生将按照法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

以上议案，请予审议。

附件：罗荣华先生简历

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会附件

罗荣华先生，汉族，籍贯湖北宜昌，出生于1980年8月，研究生学历，博士学位。现任西南财经大学金融学院教授、博士生导师，副院长。曾任西南财经大学金融学院讲师、副教授、澳洲国立大学(ANU)访问学者。入选中宣部宣传思想文化青年英才项目和四川省“天府青城计划”金融英才项目。主持和主研科技部重大项目、国家自然科学基金项目面上项目和青年项目、国家社科基金重大项目和一般项目、教育部人文社科项目和四川省社科基金重大项目等课题10多项。在Annals of Statistics、Journal of Business and EconomicStatistics、Journal of Banking and Finance、《经济学季刊》、《中国工业经济》和《金融研究》等国内外权威期刊上发表文章40余篇,编写出版《大型商业银行金融科技管理》、《FoF管理：策略与技术》等专著和教材5部。获得教育部课程思政示范课程教学名师、四川省一流本科课程《金融计量学》负责人、四川省课程思政示范教学团队《金融学专业核心课程群教学团队》负责人、山东省教育与教学改革成果奖一等奖、四川省教育与教学改革成果奖二等奖、中国金融工程年会优秀论文一等奖和二等奖、中国金融学年会优秀论文二等奖、四川省金融学学会优秀论文一等奖和二等奖、西南财经大学优秀科研成果奖等奖励。截至本次股东大会通知发出之日，罗荣华先生不持有本行股份，与本行不存在影响其正当履职的关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于修订《贵阳银行股份有限公司章程》的

议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管新规，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订，现将有关情况报告如下：

一、主要修订依据

1.《公司法》；

2.《证券法》；

3.《上市公司章程指引》（2022年修订）；

4.《上市公司股东大会规则》（2022年修订）；

5.《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）

6.《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）；

7.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》(银保监令

2021年第5号)；

8.《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理

委员会令〔2022〕1号）；

9.《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺

管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）;

10.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会作》。

二、主要修订内容

（一）完善收购本行股份的情形。

（二）完善短线交易主体范围。

（三）完善股东义务及主要股东承诺有关规定。

（四）完善股东大会、董事会职权和监事会重点关注事项，以及

董事、监事职责或义务相关条款。

（五）明确董事会、监事会具体构成和人数。

（六）完善临时股东大会召开情形、股东大会通知内容、股东大

会普通决议和特别决议事项。

（七）完善股东权利代为行使征集规定。

（八）增加董事（独立董事）辞职在改选董事（独立董事）就任

前仍需履行职责的情形。

（九）完善董事委托的规定、董事会建议股东大会撤换董事的情

形。

（十）完善独立董事保持独立性的相关规定、罢免独立董事情形、

独立董事发表独立意见的相关事项。

（十一）将董事、监事出席会议要求由每年至少亲自出席三分之

二以上的董事会、监事会会议，改为每年至少亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议。

（十二）完善临时董事会召开情形。

（十三）将通讯表决方式改为书面传签表决方式，明确现场会议

包括视频、电话等会议。完善董事会不可通过书面传签表决的事项。

（十四）明确风险管理委员会独立董事占比原则上不低于三分之

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会一；调整审计委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会主任委员每年在本行工作的时间。

（十五）调整股东大会、董事会、监事会会议档案保存期限。

（十六）明确董事会会议决议事项涉及关联关系的，所作决议须

经无关联关系董事三分之二以上通过。

（十七）完善董事会、监事会会议记录签字规定。

（十八）新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定。

（十九）明确外部监事在本行的工作时间。

（二十）完善本行信息披露媒体的规定。

同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门的审核意见，对本次《公司章程》修订内容做出适当且必要的调整，并办理工商备案等相关事宜。现将修订情况提交本次会议审议。

本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会附件

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

第一条 为维护贵阳银行

股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国

共产党章程》（以下简称“《党

的《上市公司章程指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于

开展优先股试点的指导意见》、

《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护贵阳银行股

东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作

用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”

民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”

）、《中华人民共和

国证券法》

《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《银行保险机构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《上

市公司章程指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意

规范表述

第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；

第二十六条

见》和其他有关规定，制订本章程。

本行在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本行职工用于

员工持股计划或者股权激励；

《公司法》第一百四十二条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

（四）股东因对股东大会作出的

本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。…

（四）股东因对股东大会作出的本

行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

（五）将股份用于转换本行发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东

权益所必需。

经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。…

第二十七条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易

方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十七条

以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

《公司法》第一百四十二条

第二十八条 本行因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

本行依照第二十六条第（三）

项规定收购的本行股份，将不超

第二十八条 本行因本章程第二十六条第（一）项至、第（三二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。；本行因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本行股份

的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当

《公司法》第一百四十二条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

自收购之日起10

（二）项、第（四）项情形的，应

当在6个月内转让或者注销。；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本行依照第二十六条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三十二条 本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6

个月时间限制。

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

以及其他高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照前第一款规

《证券法》第四十四条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十七条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监

管规定、本章程及本行股权管理相关规定；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规和本章

程规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害本

行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（五）股东特别是主要股东应当

支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划

第四十七条

东）承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管

规定、本章程及本行股权管理相关规定；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符

合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三四）除法律、行政法规和本章

程规定的情形外，不得退股；

（五）按照法律法规及监管规定，

如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（六）股东的控股股东、实际控制

人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按

《银行保险机构公司治理准则》第十六条、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》第五条、第十条、第十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险监督管理机构报

政法规、监管规定、本章程及本行股权管理相关规定要求承担的其他义务。

照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（七）股东发生合并、分立，被采

告资本补充能力。（六）法律、行

取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、

破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（九）股东转让、质押其持有的本

行股份，或者与本行开展关联交易

的，应当遵守法律法规及监管规定，

不得损害其他股东和本行利益；

（四十）不得滥用股东权利损害本

行或者其他股东的利益股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东

其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（十一）本行发生风险事件或者重

大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（五十二）股东特别是主要股东应

当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行保险监督管理机构报告资本补充能力。

（十三）根据有关法律法规及监管

规定，主要股东应向本行作出并履行承诺，履行情况由本行董事会认定。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。

（六十四）法律、行政法规、监管

规定、本章程及本行股权管理相关规定要求承担的其他义务。

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。

第五十一条 股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第五十一条 股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。

《银行保险机构公司治理准则》第六条

第五十二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

…

（十）修改本章程；

（十一）对本行聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十三条规

定的担保事项；

（十三）审议批准单独或者合计

持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议发行优先股相关事

宜；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权范围内的

第五十二条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

…

（十）修改本章程；

（十一）审议批准股东大会、董事

会和监事会议事规则；

（十一二）对本行聘用、解聘为本

行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十三条规定

的担保事项；

（十三）审议批准单独或者合计持

有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十四）审议本行在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划；

《公司法》第一百二十一条、《银行保险机构公司治理准则》第六条、第十八条，《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

事项，应由股东大会审议决定，

股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

…

（十七）依照法律规定对收购本行

股份作出决议；

（十七八）审议发行优先股相关事

宜；

（十八九）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，除相关法律法规、监管规定明确规定的股东大会职权外，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。…

第五十三条 本行下列对外担保

但在必要、合理、合法的情况下，

行为，须经股东大会审议通过（本

行经批准的正常经营性担保除外）：

银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

删除

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第28条等法律法规和监管规定，此条在股东大会职权中进行完善

10 第五十五条 有下列情形之一的，第五十五四条

（一）本行及本行控股子公司（子
	有下列情形之一的，

《银行保险

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

…

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。…

本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

…

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名

独立董事提议时；

（六七）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。…

机构公司治理准则》第二十条

第五十六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行

第五十六五条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决

《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十五条、修订说明删除原第八十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第五十九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…

第五十九八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…

《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十七条

第六十九条 股东会议的通知包括以下内容：

召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：有权

出席股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电

话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或

第六十九八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、

召集人和会议期限；

（一）会议的日期、地点、方式、

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出

席股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。；

（六）网络或其他方式的表决时间

及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第二十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00

。

…

第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权

均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书、股票账户卡。…

第七十三二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。…

《上市公司章程指引》（2022年修订）第六十一条

第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限不少于10

第八十六五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限不少于10年为

《银行保险机构公司治理准则》第二十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十四条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

年。 永久。

第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算

方案；

（五）本行聘任、解聘会计师事

务所；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第八十九八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方

案；

（五）本行聘任、解聘为本行财务

报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

《银行保险机构公司治理准则》第十八条

第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

…

（四）本章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；…

第九十八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

…

（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；

（五六）本行在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；…

《银行保险机构公司治理准则》第二十二条

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…

本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…

本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九

（一）董事会和监事会的工作报告；

条、《证券法》

第九十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》

第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作

证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十三条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

删除

《上市公司章程指引》（2022年修订）修订说明删除原第八十条20 第一百一十一条 董事应当遵守第一百一十一零九条 董事应当遵《银行保险

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管

理状况；

（四）应当对本行定期报告签署

书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应在履行职责时，对本行和

全体股东负责，

（三）及时了解本行业务经营管理

状况持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（四）应当对本行定期报告签署书

面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董

事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）对高级管理层执行股东大

会、董事会决议情况进行监督；

（九）积极参加本行和监管机构等

组织的培训，了解董事的权利和义

务，熟悉有关法律法规及监管规定，

持续具备履行职责所需的专业知识

机构公司治理准则》第三十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

和能力；

并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）对本行负有忠实、勤勉义

务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六十二）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它同类别董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三一条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它同类别董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十九条

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

（十）执行高标准的职业道德准则，

章和本章程规定，履行董事职务，

该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞

第一百一十四二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。

《银行保险机构公司治理准则》第二十九条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

职自辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、

独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百一十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第一百一十八六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东

实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

《银行保险机构公司治理准则》第三十三条、《上市公司独立董事规则》第十条

第一百一十九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

	其股东、
（一）根据法律、行政法规和规章，

具备担任上市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行

主要股东、实际控制人或者其它与本行存在利害关系的单位或个人影响；…

第一百一十九七条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

具备担任上市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行主

要股东、实际控制人、高级管理层或者其它与本行存在重大利害关系的单位或个人影响；…

《银行保险机构公司治理准则》第四十一条

第一百二十一条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不

第一百二十一一十九条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东及其关联

《银行保险机构公司治理准则》第三十五条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

得再提名独立董事。

…

方不得再提名独立董事。

…

第一百二十二条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百二十二条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同时在五家境内外企业任职。在本行担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

《银行保险机构公司治理准则》第三十七条

第一百二十三条第三款 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第一百二十三一条第三款

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

《银行保险机构公司治理准则》第三十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》

3.2.7

第一百二十五条 除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

（一）重大关联交易提交董事会

讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提请召开临时股

东大会；

（三）提议召开董事会；

第一百二十五三条 除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

（一）重大关联交易提交董事会讨

论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提请召开临时股东

大会；

（三）提议召开董事会；

《上市公司独立董事规则》第二十二条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

（四）独立聘请外部审计机构和

咨询机构；

（五）向董事会提议聘用或解聘

会计师事务所；

（六）可以在股东大会召开前公

开向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、规章和

本章程规定的其它职权。独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。

（四）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（五）向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（六）可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权；

（七）法律、行政法规、规章和本

章程规定的其它职权。独立董事行使上述前款除第

（四）（七）项外的职权应当取得全

体独立董事的二分之一以上超过半数的独立董事同意。；行使前款第

（四）项职权，应当经全体独立董

事同意。 第（一）（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百二十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

…

（四）独立董事认为可能损害存

款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（五）独立董事认为可能造成本

行重大损失的事项；…

（八）外部审计机构的聘任；

（九）法律、行政法规、规章或

本章程规定的其它事项。

第一百二十六四条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

…

（四）独立董事认为可能对本行损

害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；

（五）独立董事认为可能造成本行

重大损失的事项；…

（八七）外部审计机构的聘任

聘用、

解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

《银行保险机构公司治理准则》第三十九条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

（九八）法律、行政法规、规章或

本章程规定的其它事项。

第一百二十七条 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：

…

（二）本行应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件；…

第一百二十七五条 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：

…

（二）本行应及时完整地向独立董

事提供参与决策的必要信息,并提供独立董事履行职责所必需的工作条件；…

《银行保险机构公司治理准则》第四十条

第一百二十九条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格

条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议

亦未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规章规

定的不适合继续担任独立董事的其它情形。

第一百二十九七条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条

件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦

未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）连续三次未亲自出席董事会

会议的；

（四五）法律、行政法规和规章规

定的不适合继续担任独立董事的其它情形。独立董事因出现前述第（四）项情况的，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

《银行保险机构公司治理准则》第四十二条

第一百三十三条 本行董事会由15名董事组成，设董事长一名，

第一百三十三一条 本行董事会由15名董事组成，设董事长一名，副

《银行保险机构公司治

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

副董事长1-2名。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。

董事长1-2名。其中，执行董事4人，非执行董事（含独立董事）11人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长1名，可设副董事长。

执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

理准则》第四十六条、第四十七条

第一百三十七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投

资方案；

（四）制订本行的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注

册资本的方案；

（七）制订发行债券或其他证券

及上市的方案；（八）拟订本行重

分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，

决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

第一百三十七五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监

督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册

资本的方案；

（七）制订发行债券或其他证券及

上市的方案；

（八）拟订制订本行重大收购、回

购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决

定本行对外投资、收购出售资产、

《银行保险机构公司治理准则》第四十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

委托理财、关联交易等事项；

（十）决定本行内部管理机构的

设置；

（十一）根据董事长提名，聘任

或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理制

度；

管理本行信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘任或更

换为本行审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作汇

报并检查行长的工作；

（十八）负责审议超出董事会给

高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；

（十九）制定出售或转移本行全

部或绝大部分业务或资产的方案；

（二十）根据股东大会的授权，

按本章程的约定决定发行优先股事项；

（二十一）法律、行政法规、规

章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会对上述事项作出决

资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十）决定本行内部管理机构的设

置；

（十一）根据董事长提名，聘任或

解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理制度

（十三）制订本章程的修订方案； （十四）制定回购本行股票方案； （十五）制定本行信息披露制度，

、

风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）制订本章程的修订方案，

制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会议事规则；

（十四）制定回购本行股票方案制

定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）负责本行信息披露，制定

本行信息披露制度，管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）向股东大会提请聘任或更

换解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作汇报

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。

并检查行长的工作，监督高级管理层有效履行管理职责；

（十八）负责审议超出董事会给高

级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；

（十九）制定出售或转移本行全部

或绝大部分业务或资产的方案；

（二十）根据股东大会的授权，按

本章程的约定决定发行优先股事项；

（二十一）定期评估并完善本行公

司治理；

（二十二）维护金融消费者和其他

利益相关者合法权益；

（二十三）建立本行与股东特别是

主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十四）承担股东事务的管理责

任；

（二十五）在董事会上通报银行保

险监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况；（二十一二十六

规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。

第一百三十八条 在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权授权董事长、董

	）法律、行政法规、
事会专门委员会、高级管理人员。

第一百三十八六条 董事会职权由

董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。

《银行保险机构公司治理准则》第四十四条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

授权的内容应当明确、具体。

针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程规定应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项，应当由全体董事的三分之二以上通过。

在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权授权董事长、董事会专门委员会、高级管理人员，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权的内容应当明确、具体。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程规定应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项，应当由全体董事的三分之二以上通过。

第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十九七条 公司本行董事会应当就注册会计师对公司本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

规范表述

第一百四十条 董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）制定本行经营发展战略并

监督战略实施；

（二）制定本行风险容忍度、风

险管理和内部控制政策；

（三）制定资本规划，承担资本

管理最终责任；

（四）定期评估并完善本行公司

治理；

（五）负责本行信息披露，并对

删除

调整至第一百三十五条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（六）监督并确保高级管理层有

效履行管理职责；

（七）维护存款人和其他利益相

关者合法权益；

（八）建立本行与股东特别是主

要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（九）在董事会上通报银行保险

监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况。

第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。…除本行章程第五十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、行政法规、监管规定以及本章程和本行《关联交易管理办法》的规定。

第一百四十二三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。…除本行章程第五十三二条第一款第十四项规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。对违反对外担保审批权限、审议程序的责任人按照本行内部问责相关制度追究其责任。

本行与关联人方发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、行政法规、监管规定以及本章程和本行《关联交易管理

《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条、第一百一十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

办法》的规定。本行对外捐赠的审批程序应遵守本行相关授权方案的规定。

第一百四十七条 董事会会议每季度至少召开一次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

第一百四十七四条 董事会定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条

第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议：

…

（四）二分之一以上独立董事提

议时；…

第一百四十八五条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议：

…

（四）二分之一两名以上独立董事

提议时；…

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条

第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

第一百四十九五十条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

邮件、特快专递或其他方式送达，

临时董事会会议可以通过书面传签方式进行并作出决议。 采用通讯表决书面传签形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

《银行保险机构公司治理准则》第五十条，同时调整此条和原第一百五十三条顺序。

第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

第一百五十二四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。…若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百五十三四十六条 董事会会议可采取现场会议方式或（含电话会议、视频会议）和书面传签等方式召开。

…若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议书面传签意见上写明赞成或者、反对或者弃权的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条，同时调整此条和原第一百四十九条顺序，同时对“书面传签”进行释义统一在附则规定

第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。…

第一百五十四一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）

但一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。…

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

第一百五十五条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。

第一百五十五二条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，董事会会议可采

《银行保险机构公司治理准则》第五

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

用以举手或记名投票方式进行表决。每一董事有一票表决权。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

十条

第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十六三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年为永久。

《银行保险机构公司治理准则》第五十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》

2.2.3

第一百五十八条 董事会作出决

议，须经全体董事的过半数通过；

但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：

…

（十）资本补充方案；

…

第一百五十八五条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：

…

（九）聘任或解聘高级管理人员；

（十）薪酬方案；

（十十一）资本补充方案；

…

《银行保险机构公司治理准则》第五十条

第一百六十三条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会

第一百六十三条 董事会下设发展

战略委员会、关联交易控制委员会、

风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和消费者权

《银行保险机构公司治理准则》第五十六条、《银

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

和消费者权益保护委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。

关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

益保护委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。控股股东提名的董事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

行保险机构董事监事履职评价办法》第十四条

第一百七十六条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第一百七十六三条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条

第一百八十四条 行长制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十四一条 行长制订行长工作细则高级管理层制订议事规则，报董事会批准后实施。

实际情况

50 无

第一百八十五条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。 本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给本行和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十五条

第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行

第一百九十八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本

《银行保险机构公司治

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。

行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。同时履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对

董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监

事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监管机构等

组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）尽职、审慎履行职责，并保

证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组

织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和

本行章程。

理准则》第六十三条

第一百九十五条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。…

第一百九十五三条监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。…

《银行保险机构公司治理准则》第六十四条，同时根据《银行保险机构董事监事履职评价办法》第十四条，将此条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

第一款调整到第二百零二条

第一百九十七条 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以派监事列席高级管理层会议。

第一百九十七五条 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以派监事列席高级管理层会议。

根据修订后《公司章程》第一百九十条调整

第一百九十八条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十八六条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

，

并对定期报告签署书面确认意见。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条

第二百零一条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。…

	，

第二百零一一百九十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务，并与本行及主要股东其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。…

《银行保险机构公司治理准则》第六十六条

第二百零二条 外部监事可以委托其它外部监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。…

第二百零二条 外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

外部监事可以委托其它外部监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。…

《银行保险机构董事监事履职评价办法》第十四条

57 第二百零六条 本行设监事会。监第二百零六四条

《银行保险

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

事会由5至7名监事组成。监事会设监事长一名，由全体监事的过半数选举产生或罢免。

事会由5至7名监事组成，其中股东代表监事1名，外部监事2名，职工代表监事2名。监事会设监事长一名，由全体监事的过半数选举产生或罢免。

机构公司治理准则》第六十七条

第二百一十条 监事会对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

…

（二）定期对董事会制定的发展

战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；…

（六）对全行薪酬管理制度和政

策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；…

第二百一十零八条 监事会对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

…

（二）定期对董事会制定的发展战

略的科学性、合理性和有效稳健性进行评估，形成评估报告；…

（六）对全行薪酬管理制度和政策

实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；…

《银行保险机构公司治理准则》第六十五条

第二百一十五条第四款

临时监事会会议可以通过书面通讯方式进行并作出决议。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。

第二百一十五三条第四款

临时监事会会议可以通过书面通讯书面传签方式进行并作出决议。采用通讯表决书面传签形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。

《银行保险机构公司治理准则》第七十条

第二百一十六条 监事会现场会

议以举手或记名投票方式表决，

每一监事有一票表决权。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见

第二百一十六四条 监事会决议可

以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，监事会现场会议以举手或记名投票方式进行表决，表决意向分为赞成、反对和弃权。每一监事有一票表决权。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决书面传签方式进行，并由参会监事

《银行保险机构公司治理准则》第七十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

的监事，视为弃权。 签字。通讯表决书面传签应规定表

决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事或其委托代表和记录人员应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。

第二百一十七五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事或其委托代表和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年保存期限为永久。

《银行保险机构公司治理准则》第七十一条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》

2.3.4

第二百二十一条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百二十一一十九条 本行在每

一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条

第二百四十五条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》等为刊登本行公告和和其他需要披露信息的媒体。

第二百四十五三条

本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》和《证券时报》等为刊登本行公告和和其他需要披露信息的媒体。本行在证券交易所的网站和符

《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第八条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

合中国证监会规定条件的媒体上刊登本行公告和其他需要披露的信息。

第二百四十七条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》和《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十七五条

由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券日报》

和《证券时报》证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30

之日起45

日内，可以要求本行清偿

债务或者提供相应的担保。

《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第八条

第二百四十九条 本行分立，其财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券

和《证券时报》上公告。

第二百四十九七条

报》、《上海证券报》、《证券日报》

本行分立，其财

产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10

并于30日内在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券

时报》证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第八条

第二百五十一条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

第二百五十一四十九条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10

于30日内在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时

报》证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债

《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第八条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

权人自接到通知书之日起30

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

	日内，
并于六十日内在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十六四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

时报》证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第八条

第二百六十六条 释义

（一）主要股东，是指持有或控

制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。其中“重大

影响”，包括但不限于向本行派驻

董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构认定的其他情形。

…

第二百六十六四条 释义

（一）主要股东，是指持有或控制

本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影

但不限于向本行派驻提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行保险监督管理机构认定的其他情形。…

《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条

序号

原条款

修订后条款

修订依据 或说明

（四）关联关系，…

（四）关联关系，…

（五）关联方，是指根据监管机构

关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）一致行动人，是指通过协议、

其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

（七）最终受益人，是指实际享有

本行股权收益的人。

（八）现场会议，是指通过现场、

视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（九）书面传签，是指通过分别送

达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。根据《银行保险机构公司治理准则》，除本修订对照表中已进行的修改外，本章程中“关联人”均修改为“关联方”。

注：相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会

议事规则》的议案

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等监管规定，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。

本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

附件

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

第一条 为规范贵阳银行股份

股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《上市

开展优先股试点的指导意

见》、《关于商业银行发行优先

股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有

第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》

（以下简称《商

业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》

《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。

规范表述

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。

第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行使如下职权：

…

（十）修改本章程；

（十一）对本行聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七

条规定的担保事项；

（十三）审议批准单独或者合

计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十四）审议本行在一年内购

买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议发行优先股相关

事宜；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第六条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，行使如下职权：

…

（十）修改本章程；

（十一）审议批准股东大会、董事会

和监事会议事规则；

（十一二）对本行聘用、解聘为本行

财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定

的担保事项；

（十三）审议批准单独或者合计持有

本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十四）审议本行在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十七）依照法律规定对收购本行股

份作出决议；

《银行保险机构公司治理准则》第六条、第十八条，《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

（十七八）审议发行优先股相关事

宜；

（十八九）审议法律、行政法规、部

门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第七条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（本行经批准的正常经营性担保除外）：

（一）本行及本行控股子公司

（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保。

删除

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第28条等法律法规和监管规定，此条在股东大会职权中进行完善

4 第九条 有下列情形之一的，第九八条 有下列情形之一的，应当《银行保险

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：

…

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。…

在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：

…

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独

立董事提议时；

（六七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。…

机构公司治理准则》第二十条

第十条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。

第十九条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构银行保险监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。

规范表述

第十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网

第十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有

《上市公司章程指引》（2022年修订）修订说明删除原第八十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第十三条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第十三二条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…

《上市公司

	章程指引》

（2022年修订）第四

市公司股东

大会规则》

（2022年修订）第七条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

…

第二十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方

式、召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：有

权出席股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、

电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00

，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十六五条 股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、召

集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席

股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。；

（六）网络或其他方式的表决时间及

表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…

《上市公司

章程指引》

（2022年修订）第五十

公司股东大

会规则》

（2022年修订）第二十一条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

…

第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

…

第三十九八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

…

《上市公司

（2022年修订）第六十一条

第五十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决

算方案；

（五）本行聘任、解聘会计师

事务所；

（六）除法律、行政法规规定

或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第五十五四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（五）本行聘任、解聘为本行财务报

告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本

行章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

《银行保险机构公司治理准则》第十八条

（四）本行年度预算方案、决算方案；

第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

…

第五十六五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

…

《银行保险机构公司治理准则》第

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

（四）本章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；…

（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；

（五六）本行在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；…

二十二条

第五十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，

《上市公司

（2022年修订）第七十

九条、《证券

法》第九十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存，保存期限不少于10年。

第七十六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案在本行注册地点保存，保存期限不少于10年为永久

《银行保险机构公司治理准则》第

。

二十四条、

《上市公司

（2022年修订）第七十四条

注：相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

关于修订《贵阳银行股份有限公司董事会议

事规则》的议案

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管要求和本行《公司章程》相关规定，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

附件

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

第一条

为进一步明确贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证董事会决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《商业

银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》

（试行）等法律，行政法规和规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本规则。

第一条

为进一步明确贵阳银行

股份有限公司（以下简称“本行”）

董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证董事会决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》、《股份制商业银行董事会尽职指引》（试行）等法律，行政法规和规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本规则。

根据新监管规定调整

第四条 本行董事会由15名董事组成，设董事长一名，副董事长1-2名。

…

第四条 本行董事会由15名董事组成，设董事长一名，副董事长1-2名。其中，执行董事4人，非执行董事（含独立董事）11人，独立董事不少于全体董事人数的

《银行保险机构公司治理准则》第四十六条、第四十七条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

三分之一。本行设董事长一名，可设副董事长。

执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

…

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并

向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和

投资方案；

（四）制订本行的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少

注册资本的方案；

（七）制订发行债券或其他证

券及上市的方案；

（八）拟订本行重大收购、回

购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围

内，决定本行对外投资、收购

第七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并

监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注

册资本的方案；

（七）制订发行债券或其他证券

及上市的方案；

（八）拟订制订本行重大收购、

回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

《公司章程》第一百三十五

机构公司治理准则》第四十

四条、《上市公司章程指引》

（2022

订）第一百零七条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定本行内部管理机构

的设置；

（十一）根据董事长提名，聘

任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本行章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理

制度；

（十三）制订本行章程的修订

方案；

（十四）制定回购本行股票方

案；

（十五）制定本行信息披露制

度，管理本行信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘任

或更换为本行审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作

汇报并检查行长的工作；

（十八）负责审议超出董事会

给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同

（九）在股东大会授权范围内，

决定本行对外投资、收购出售资产、资产购置、资产处置与核销

、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十）决定本行内部管理机构的

设置；

（十一）根据董事长提名，聘任

或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本行章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理制

度、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）制订本行章程的修订方

案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会议事规则；

（十四）制定回购本行股票方案

制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）负责本行信息披露，制

定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项，并对本行会计和

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

和承诺；

（十九）制定出售或转移本行

全部或绝大部分业务或资产的方案；

（二十）根据股东大会的授

权，按本行章程的约定决定发行优先股事项；

（二十一）法律、行政法规、

规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。

财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）向股东大会提请聘任或更

换解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作汇

报并检查行长的工作，监督高级管理层有效履行管理职责；

（十八）负责审议超出董事会给

高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；

（十九）制定出售或转移本行全

部或绝大部分业务或资产的方案；

（二十）根据股东大会的授权，

按本行章程的约定决定发行优先股事项；

（二十一）定期评估并完善本行

公司治理；

（二十二）维护金融消费者和其

他利益相关者合法权益；

（二十三）建立本行与股东特别

是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十四）承担股东事务的管理

责任；

（二十五）在董事会上通报银行

保险监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况；

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

（二十一二十六）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。… 除本行章程第四十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、行政法规、监管规定以及本行章程和本行《关联交易管理办法》的规定。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

押、对外担保事项、委托理财、

织有关专家、专业人员进行评审，

对需要报股东大会的事项报股东大会批准。…除本行章程第四十九五十二条第一款第十四项规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。对违反对外担保审批权限、审议程序的责任人按照本行内部问责相关制度追究其责任。本行与关联人方发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、行政法规、监管规定以及本行章程和本行《关联交易管理办法》的规定。本行对外捐赠的审批程序应

《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条、第一百一十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

遵守本行相关授权方案的规定。

第十三条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每季度至少召开一次例行会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

第十三条

董事会会议分为例行定期会议和临时会议。董事会每季度至少召开一次例行定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条

第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

…

（四）二分之一以上独立董事

提议时；…

第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

…

（四）二分之一两名以上独立董

事提议时；…

《银行保险机构公司治理准则》第四十九条

第十六条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达

第十六条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

临时董事会会议可以通过书面传签方式进行并作出决议。采用通讯表决书面传签形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事

《银行保险机构公司治理准则》第五十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

全体董事。 项及相关背景资料送达全体董

事。

第十八条 当有三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条 当有三分之一以上董事两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

《上市公司独立董事规则》第二十五条

第二十一条 董事每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。委托书中应当载明：

…

第二十一条董事每年至少应亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自

应委托其它独立董事代为出席）。委托书中应当载明：

…

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项

时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独

立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

	出席会议的，如以委托方式出席，

（三）董事不得在未说明其本

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立

董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人

对提案的个人意见和表决意向的

《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过

两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。

情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两

名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面

第二十五条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。董事会现场会议，即通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口

若董事会会议采用书面传签

《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条

头表决不一致，以口头表决为准。

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第二十六条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持，或者由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十六条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持，或者由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十九条

第二十九条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未

第二十九条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，董事会会议可采用以举手或记名投票方式进行表决。每一董事有一票表决权。

董事的表决意向分为赞成、

《银行保险机构公司治理准则》第五十条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：

…

（九）聘任或解聘高级管理人

员；

（十）资本补充方案；

…

第三十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：

…

（十）薪酬方案；

（十十一）资本补充方案；

…

《银行保险机构公司治理准则》第五十条

第三十三条 如董事或其任何关联人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其它董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内，法律、行政法规、规章和证券交易所的相关规定另有规定的除外。

第三十三条 如董事或其任何关联人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其它董事行使表决权,也不能计算

（九）聘任或解聘高级管理人员；

在出席会议的法定人数内，法律、

行政法规、规章和证券交易所的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等

《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。

当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意即可通过。对涉及关联交易事项，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。

第三十九条 与会出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。同时，应当代表其本人对会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

《上海证券交易所上市公司董事会议事示

范规则》废止。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》2.2.3

17 第四十一条 董事会会议档第四十一条 董事会会议档案，包《银行保险机

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年为永久。

构公司治理准则》第五十一条

第四十八条 在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权授权董事长、董事会专门委员会、高级管理人员。授权的内容应当明确、具体。

针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项，应当由全体董事的三分之二以上通过。

第四十八条 董事会职权由董事

事会职权原则上不得授予董事

长、董事、其他机构或个人行使。

在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权

高级管理人员，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权的内容应当明确、具体。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若授权事项属于本行章程或本议事规则规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项，应

《银行保险机构公司治理准则》第四十四条

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

当由全体董事的三分之二以上通过。根据《银行保险机构公司治理准则》，除本修订对照表中已进行的修改外，本规则中“例行会议”均修改为“定期会议”。

关于修订《贵阳银行股份有限公司监事会议

事规则》的议案

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管要求和《贵阳银行股份有限公司章程》相关规定，结合实际情况，本行对《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，现将有关情况提交本次会议审议批准。同时，提请股东大会授权监事会并由监事会转授权监事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。本议案已经本行第五届监事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

贵阳银行股份有限公司监事会

2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会附件

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

第一条 为保障贵阳银行股份

监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工

作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

第一条 为保障贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》

《商业银行公司治理指引》、《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

根据《银行保险机构公司治理准则》第一百一十七条修订；规范标点符号使用

第三条 本行监事会由5至7名监事组成。监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。

第三条 本行监事会由5至7名监事组成。监事包括股东代表出任的监事1名、外部监事2名和职工代表出任的监事2名。本行职工代表出任的监事、外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。

根据《银行保险机构公司治理准则

、
	》第六十六条、

第六十七条修订。

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

第四条 股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事由监事

会、单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名。…

（六）职工代表监事由监事

会、工会提名，由职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

第四条 股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事由监事会、单独

或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名。…

（六）职工代表监事由监事会、工会

提名，由职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

根据《银行保险机构公司治理准则

第六十七条规范表述

第十三条 监事会对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

…

（二）定期对董事会制定的发

展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；…

（六）对全行薪酬管理制度和

政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；…

第十三条 监事会对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

…

（二）定期对董事会制定的发展战略

的科学性、合理性和有效稳健性进行评估，形成评估报告；…

（六）对全行薪酬管理制度和政策实

施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

根据《银行保险机构公司治理准则》第六十五条修订。

5 第二十五条 第二十五条 根据《银行保险

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

...采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。...

...采用通讯书面传签表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

机构公司治理准则》第七十条修订和第一百一十四条修订

第三十六条 监事应亲自出席监事会会议。

第三十六条 监事应亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。...

电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

根据《银行保险机构公司治理准则》第六十四条和第一百一十四条修订

第四十三条 监事会现场会议以举手或记名投票方式表决。

	“现场会议”，是指通过现场、视频、

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

第四十三条 监事会现场会议决议以举手或记名投票方式表决。监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决书面传签方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决书面传签应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条修订。

第四十四条...监事会会议记录应按本行档案管理制度由监事会办公室保存，保存不少于十年。

第四十四条...监事会现场会议记录应按本行档案管理制度由监事会办公室保存，保存不少于十年期限为永久。

根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条修订。

序号

原条款

修订后条款

修订依据或说明

第四十五条监事会会议记录包括以下内容：...对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议记录。...

第四十五条监事会现场会议记录包括以下内容：...对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议记录。...

根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条修订。

关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会

对董事会授权方案》的议案

各位股东：

为进一步加强授权管理，完善决策流程，提高决策效率，按照监管要求和经营管理实际，本行对《贵阳银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》部分条款进行了修订，现将修订情况提交本次会议审议。同时，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，根据监管部门意见对本次修订内容做出适当且必要的调整。

本议案已经本行第五届董事会2022年度第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

附件：《贵阳银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》修订对照表

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

附件

序号

条款

修订前条款

修订后条款

修订依据

六、贷款

减免事项审批权

根据贷款减免相关规定，符合贷款减免范围和条件的，单户500万元—1000万元（含）且当年累计5000万元—2亿元（含）的贷款减免事项，由董事会审批。

根据贷款减免相关规定，符合贷款减免范围和条件的，单户500万元—1000万元（含）以下且当年累计5000万元—2亿元（含）以下的贷款本金减免事项，由董事会审批；符合贷款减免范围和条件的贷款欠息减免事项，由董事会全额审批。

根据实际情况进行调整

七、担保

事项审批权

商业银行经营业务范围内的担保事项，由董事会全额审批。

商业银行经营业务范围内的担保事项，一年内担保金额不超过本行最近一期经审计资产总额30%的，由董事会全额审批。

《公司法》第一百二十一条

3 十一

十一、除《贵阳银行股份有限

公司章程》和《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》中明确规定由股东大会决策的事项外，其他银行经营管理与决策权限，由董事会与高级管理层依据相应规定行使。董事会有权根据本行公司章程、本授权方案等制定董事会对行长的授权方案。

十一、除《贵阳银行股份有限公

司章程》和《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》中明确规定由股东大会决策的事项外，其他银行经营管理与决策权限，由董事会与高级管理层依据相应规定行使。董事会有权根据本行公司章程、本授权方案等制定董事会对行长的授权方案，将股东大会所授予的权限全部或部分转授权予行长。

根据实际情况进行调整

4 十二

十二、本授权方案涉及的股权

投资、资产购置、资产处置和

十二、本授权方案涉及的如下重

大股权投资、资产购置、资产处

《银行保险机构公司治

资产核销授权事项，需报股东大会审批的，董事会审批时需三分之二以上董事表决通过。

置和资产核销授权事项，需报股东大会审批的，董事会审批时需三分之二以上董事表决通过。董事会审议时应当由三分之二以上董事表决通过，且不得采取书面传签方式表决：

1.对单个债券发行主体（对中国

国债、央行票据、政策性金融债、

地方政府债券及中国铁路总公司债券的投资除外）的投资余额超过本行最近一期经审计净资产10%的债券投资；

2.单项资产购置价格超过5亿

元的固定资产（含科技系统软硬件）购置事项；

3.资产处置过程中，若出现损

失，单户本金超过3亿元或当年累计超过25亿元的信贷资产处置事项；单项处置损失金额超过1亿元的抵债资产或其他非信贷资产处置事项；单项处置损失金额超过1亿元的固定资产处置事项；

4.需报股东大会审批的股权投

资、股权资产处置、资产核销事项。

理准则》第五十条

关于贵阳银行股份有限公司发行绿色金融

债券的议案

各位股东：

根据本行业务发展规划，为增加稳定的中长期负债，支持绿色业务发展，本行拟在银行间债券市场公开发行不超过60亿元（含60亿元）人民币的金融债券（以下简称“绿色金融债”），用于支持绿色产业项目，绿色产业项目范围参考中国人民银行、发展改革委、证监会联合发布的《绿色债券支持项目目录》（2021年版），债券期限不超过5年(含5年)，债券利率参照市场利率,结合发行方式及发行时的市场情况确定。

一、已发行绿色金融债情况

2018年，本行获得中国人民银行总行行政许可准予发行80亿绿色金融债券，并分别于2018年8月29日发行第一期50亿元绿色金融债券，2019年9月10日发行第二期30亿元绿色金融债券。截至目前，本行已按要求兑付50亿元，剩余30亿元将于2022年9月12日到期。

截至2021年9月末，本行绿色金融债券募集资金投放余额共计30亿元，笔数共计56笔，涉及绿色项目25个，共分布在节能、污染防治、资源节约与循环利用、清洁交通、生态保护和适应气候变化等领域。

二、绿色信贷投放及储备情况

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会截至2021年9月30日，本行绿色贷款余额为206.33亿元，其中流动资金贷款余额19.01亿元，项目贷款余额187.32亿元。2019年本行累计投放绿色项目贷款33.65亿元，2020年本行累计投放绿色项目贷款22.94亿元，2021年9月末本行累计投放绿色项目贷款

27.76亿元。2022年各分支行拟投放绿色项目贷款约28亿元，因此，

本次申报不超过60亿元（含60亿元）绿色金融债券发行额度，可分期发行，力争2022年发行30亿元。

三、发行必要性

（一）贯彻国家政策，支持绿色产业发展

绿色金融债发行既响应党和国家绿色金融政策，也符合本行绿色生态特色银行的发展定位，有利于支持本行绿色业务的持续稳定发展。

（二）监管部门支持，有利于改善监管指标

近期中国人民银行、中国银保监会陆续出台支持商业银行发行绿色金融债券相关政策，给予商业银行监管政策方面的优惠和支持。

1.减少资本占用。根据《商业银行资本管理办法》规定，在计算

绿色贷款加权风险资产时适用90%的优惠风险权重计算。

2.募集资金不必缴纳存款保证金。绿色金融债券募集资金不必缴

纳存款准备金。

（三）补充中长期负债，优化负债结构

发行绿色金融债，可为本行提供稳定的中长期负债，有利于改善本行负债结构。

（四）提升本行品牌形象，提高经营管理水平

通过绿色金融债的发行，可为投资者提供多样化投资产品选择。此外，在银行间市场公开发行绿色金融债，可通过信息披露、跟踪评

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会级等方式形成有效市场监督机制，客观上有利于本行提高风险管理水平，保持长期稳健经营能力。

四、提请审议事项

（一）发行规模

综合考虑本行业务发展需要和市场情况，计划在全国银行间债券市场申请发行不超过60亿元（含60亿元）人民币的金融债券，可分期发行，申请规模最终以监管机构核准为准。

（二）债券期限

债券期限不超过5年（含5年）。

（三）票面利率

参照市场利率，结合发行方式及发行时的市场情况确定。

（四）发行对象

面向全国银行间债券市场合格的投资者发行。

（五）发行方式

本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（六）利息和本金支付方式

本期债券的付息和兑付，按照中央国债登记公司的有关规定，由中央国债登记公司代理完成。

（七）发行价格

本期债券按债券面值平价发行。

（八）债券单位面值

本期债券的单位面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。

（九）募集资金用途

本次债券募集资金全部用于《绿色债券支持项目目录（2021年版）》中支持的绿色产业项目。

（十）授权事宜

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据国家政策、市场状况、公司业务发展需要，决定金融债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期限、债券利率类型、债券期限、募集资金用途、聘请发行中介机构等事宜，并组织实施具体的报批、发行手续，授权期限自股东大会通过之日起24个月。

（十一）发行债券有关决议的有效期

上述决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

本议案已经本行第五届董事会2022年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

贵阳银行股份有限公司董事会

2022年5月19日

贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告

述职人：戴国强

2021年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下:

一、本人基本情况

本人系上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。中国金融学会常务理事，中国国际金融学会理事，上海财经大学青岛财富管理研究院院长，中国绿地博大绿泽集团有限公司独立非执行董事、交银国际信托有限公司独立非执行董事、中欧基金管理有限公司独立非执行董事，利群商业集团股份有限公司独立董事,上海袅之文学艺术创作有限公司执行董事。曾任上海财经大学金融系副主任，金融学院副院长、院长、党委书记，全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员，上海市金融学会副会长，上海银行股份有限公司独

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会立非执行董事，上海银行股份有限公司外部监事、富国基金管理有限公司独立非执行董事，荣威国际股份有限公司非执行独立董事,上海财经大学MBA学院院长，上海复旦复华科技股份有限公司独立非执行董事，上海财经大学商学院直属支部书记兼副院长。经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会提名委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员。2021年4月29日，公司董事会进行换届选举，经公司第四届董事会2021年度第二次会议提名和公司2020年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2021年5月20日，公司第五届董事会2021年度第一次会议选举本人为董事会提名委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员。本人与公司不存在中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

2021年，公司董事会共召开13次会议，本人以现场出席方式参加董事会8次（含视频连线4次），以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及董事会换届、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、股权投资等议案共计111项，均投了赞成票。董事会上，本人就流动性管理、子公司管理等方面提出了相应意见和建议。

作为董事会提名委员会主任委员，本人参加并主持召开委员会全部会议3次（含视频连线1次），审议了董事会换届选举、提名董事

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会和独立董事候选人、聘任行长、调整第五届董事会相关专门委员会委员等21项议案，均投了赞成票。作为董事会发展战略委员会委员，本人参加委员会全部会议7次（含视频连线4次），审议了第四届董事会2020年度工作报告、2020年度经营工作报告、《2021—2025年发展战略规划》、向广元市贵商村镇银行增资、投资入股息烽发展村镇银行有限责任公司和贵阳花溪建设村镇银行有限责任公司、《2021-2025年信息科技战略规划》、设立理财子公司、召开股东大会等23项议案，均投了赞成票。2021年，公司股东大会共召开3次会议，本人以现场出席方式参加股东大会1次，由于新冠肺炎疫情及工作原因，本人未亲自出席2次股东大会。但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。

同时，本人现场参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。

（二）审核审阅情况

董事会闭会期间，本人通过审阅公司内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。

（三）参加实地调研情况

2021年5月21日-5月25日，本人亲自前往遵义分行开展了授信业务转授权管理情况检查和农金站运行情况调研，认真听取基本情

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（四）参加培训情况

2021年7月15日-7月21日，本人参加了上海证券交易所举办的2021年第一期上市公司独立董事后续培训，深入学习独立董事履职与上市公司信息披露监管要求、退市新规、刑法修正案、上市公司重大资产重组信息披露、如何做好上市公司独立董事、上市公司员工持股计划与股权激励、再融资政策、上市公司财务舞弊案例等内容。2021年12月20日-12月24日，本人参加了贵州证监局联合贵州证券业协会举办的辖区上市公司董监高的线上培训，深入学习新《证券法》下董监高履职要求、注册制下上市公司信息披露实务、上市公司ESG实践案例等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

2021年，公司与关联方发生重大关联交易14笔，涉及贵州盘江电投发电、贵阳工商投资控股、贵州轮胎、中欧基金、光大证券、国金证券、前海人寿保险、贵阳产业投资供应链、贵阳置业融资担保、贵州天信融资担保、华能贵诚信托、贵阳中小企业融资担保、贵州华工工具注塑等关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行

股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》。根据监管相关规定，本人对上述交易和年度日常关联交易预计额度、与部分关联方开展关联交易发表了事前认可声明和独立意见，认为符合相关法律、法规的要求，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。在审议相关议案涉及关联关系时，本人按规定履行了回避。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。

（三）募集资金的使用情况

2021年，公司完成了4.38亿元非公开发行股票，按照经审核并披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，公司董事会审议了提名董事候选人、聘任行长、聘任副行长、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及聘任程序的合法合规性。同时，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬清算方案的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2021年，本人和其他独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》《关于贵阳银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案》后认为：公司以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.8元（含税）。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会害全体股东特别是中小股东利益的情形；公司按照贵银优1票面股息率5.30%计算，每股优先股发放现金股息人民币5.30元（含税），以贵银优1发行量5000万股计算，合计发放现金股息人民币2.65亿元（含税）。公司本次优先股股息发放方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为2021年度公司及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2021年，董事会对公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事勤勉尽责，积极发表客观独立意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，体现高度的责任心和良好的专业素质，为董事会科学决策提供了有力支撑。

四、总体评价

2021年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。特此报告。

独立董事：戴国强

贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告

述职人：朱慈蕴

2021年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下:

一、本人基本情况

本人系深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事，鼎捷软件股份有限公司独立董事。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任，长盛基金管理有限公司独立董事。

经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会关联交易控制委员会委员、提名委员会委员。2017年10月30日，公司第四届董事会2017年度第二次会议选举本人为董事会消

费者权益保护委员会委员。2019年3月25日，经公司第四届董事会2019年度第一次会议调整，选举本人为董事会风险管理委员会主任委员。2021年4月29日，公司董事会进行换届选举，经公司第四届董事会2021年度第二次会议提名和公司2020年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2021年5月20日，公司第五届董事会2021年度第一次会议选举本人为董事会风险管理委员会主任委员、关联交易控制委员会委员、提名委员会委员。本人与公司不存在中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

2021年，公司董事会共召开13次会议，本人以现场出席方式参加董事会8次（含视频连线5次），以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及董事会换届、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、股权投资等议案共计111项，均投了赞成票。董事会上，本人就关联交易、声誉风险管理、全面风险管理、股权投资、债券投资等方面提出了相应意见和建议。作为董事会风险管理委员会主任委员，本人主持并参加委员会会议1次（视频连线），委托其他委员主持并参加委员会2次（视频连线），以通讯方式参加委员会会议1次，审议了2021年上半年全面风险管理情况报告、2021年上半年员工行为管理报告、2021年上半年产品创新情况报告、2021年上半年银行账薄利率风险管理报告、制订《贵阳银行2021年度恢复计划》、制订《贵阳银行2021-2022年度

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会处置计划》、不良资产处置、核销呆账贷款等16项议案，均投了赞成票。作为董事会关联交易控制委员会委员，本人以现场出席方式参加委员会会议3次（含视频连线2次），以通讯方式参加委员会会议4次，审议了2020年度关联交易专项报告、2021年度日常关联交易预计额度、与关联方开展关联交易等9项议案，均投了赞成票。作为董事会提名委员会委员，本人参加委员会全部会议3次（含视频连线1次），审议了提名董事候选人、聘任行长、调整第五届董事会相关专门委员会委员等21项议案，均投了赞成票。

作为第四届董事会消费者权益保护委员会委员，在任期内无会议召开。2021年，公司股东大会共召开3次会议，本人以现场出席方式参加股东大会2次（含视频连线1次），由于新冠肺炎疫情及工作原因，本人未亲自出席1次股东大会。但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。

（二）审核审阅情况

董事会闭会期间，本人通过审阅公司内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。

（三）参加实地调研情况

2021年5月21日-5月25日，本人亲自前往遵义分行开展了授

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会信业务转授权管理情况检查和农金站运行情况调研，认真听取基本情况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（四）参加培训情况

2021年12月20日-12月24日，本人参加了贵州证监局联合贵州证券业协会举办的辖区上市公司董监高的线上培训，深入学习新《证券法》下董监高履职要求、注册制下上市公司信息披露实务、上市公司ESG实践案例等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

2021年，公司与关联方发生重大关联交易14笔，涉及贵州盘江电投发电、贵阳工商投资控股、贵州轮胎、中欧基金、光大证券、国金证券、前海人寿保险、贵阳产业投资供应链、贵阳置业融资担保、贵州天信融资担保、华能贵诚信托、贵阳中小企业融资担保、贵州华工工具注塑等关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》。根据监管相关规定，本人对上述交易和年度日常关联交易预计额度、与部分关联方

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会开展关联交易发表了事前认可声明和独立意见，认为符合相关法律、法规的要求，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。在审议相关议案涉及关联关系时，本人按规定履行了回避。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。

（三）募集资金的使用情况

2021年，公司完成了4.38亿元非公开发行股票，按照经审核并披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，公司董事会审议了提名董事候选人、聘任行长、聘任副行长、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及聘任程序的合法合

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会规性。同时，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬清算方案的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2021年，本人和其他独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》《关于贵阳银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案》后认为：公司以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.8元（含税）。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；公司按照贵银优1票面股息率5.30%计算，每股优先股发放现金股息人民币5.30元（含税），以贵银优1发行量5000万股计算，合计发放现金股息人民币2.65亿元（含税）。公司本次优先股股息发放方案符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为2021年度公司及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2021年，董事会对公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事勤勉尽责，积极发表客观独立意见，认真研究审

议职责范围内的相关事项，体现高度的责任心和良好的专业素质，为董事会科学决策提供了有力支撑。

四、总体评价

2021年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。特此报告。

独立董事：朱慈蕴

贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告

述职人：罗宏

2021年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下：

一、本人基本情况

本人系西南财经大学会计学院教授，博士生导师，中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军人才。现任本行独立董事；任利尔化学股份有限公司独立董事，成都富森美家居股份有限公司独立董事，吉安满坤科技股份有限公司独立董事，千禾味业食品股份有限公司独立董事。

本人原任公司第三届董事会独立董事，经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会关联交易控制委员会主任委员和审计委员会委员。2021年4月29日，公司董事会

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会进行换届选举，经公司第四届董事会2021年度第二次会议提名和公司2020年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2021年5月20日，公司第五届董事会2021年度第一次会议选举本人为董事会关联交易控制委员会主任委员和审计委员会委员。本人与公司不存在中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

2021年，公司董事会共召开13次会议，本人以现场出席方式参加董事会8次（含视频连线4次），以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及董事会换届、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、股权投资等议案共计111项，均投了赞成票。董事会上，本人就利润分配等方面提出了相应意见和建议。作为董事会关联交易控制委员会主任委员，本人主持并参加委员会会议1次，委托其他委员主持并参加委员会2次（视频连线），以通讯方式参加委员会会议4次，审议了2020年度关联交易专项报告、2021年度日常关联交易预计额度、与关联方开展关联交易等9项议案，均投了赞成票。

作为董事会审计委员会委员，本人参加委员会全部会议4次（含视频连线2次），审议了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告、2020年度财务决算暨2021年度财务预算方案、2020年度利润分配预案、续聘2021年度会计师事务所、2020年度内部控制评价报告等12项议案，均投了赞成票。

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年，公司股东大会共召开3次会议，本人以现场出席方式参加股东大会2次（含视频连线1次），由于新冠肺炎疫情及工作原因，本人未亲自出席1次股东大会。但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。

同时，作为审计委员会委员，在年审会计师进场前，与会计师事务所就2020年度审计计划的范围、拟重点审计领域、关键审计事项以及时间安排等情况进行了沟通与确认，并形成书面意见。认真审阅公司编制的财务会计报表，对发生重大变化的数据，出具书面意见。在年审会计师进场后，本人加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面意见。本人以视频连线方式参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。

（二）审核审阅情况

董事会闭会期间，本人通过审阅公司内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。

（三）参加实地调研情况

2021年5月21日-5月25日，本人亲自前往遵义分行开展了授信业务转授权管理情况检查和农金站运行情况调研，认真听取基本情况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（四）参加培训情况

2021年12月20日-12月24日，本人参加了贵州证监局联合贵州证券业协会举办的辖区上市公司董监高的线上培训，深入学习新《证券法》下董监高履职要求、注册制下上市公司信息披露实务、上市公司ESG实践案例等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

2021年，公司与关联方发生重大关联交易14笔，涉及贵州盘江电投发电、贵阳工商投资控股、贵州轮胎、中欧基金、光大证券、国金证券、前海人寿保险、贵阳产业投资供应链、贵阳置业融资担保、贵州天信融资担保、华能贵诚信托、贵阳中小企业融资担保、贵州华工工具注塑等关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》。根据监管相关规定，本人对上述交易和年度日常关联交易预计额度、与部分关联方开展关联交易发表了事前认可声明和独立意见，认为符合相关法律、法规的要求，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。在审议相关议案涉及关联关系时，本人按规定履行了回避。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。

（三）募集资金的使用情况

2021年，公司完成了4.38亿元非公开发行股票，按照经审核并披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，公司董事会审议了提名董事候选人、聘任行长、聘任副行长、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及聘任程序的合法合规性。同时，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬清算方案的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2021年，本人和其他独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》《关于贵阳银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案》后认为：公司以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.8元（含税）。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；公司按照贵银优1票面股息率5.30%计算，每股优先股发放现金股息人民币5.30元（含税），以贵银优1发行量5000万股计算，合计发放现金股息人民币2.65亿元（含税）。公司本次优先股股息发放方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为2021年度公司及持

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2021年，董事会对公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事勤勉尽责，积极发表客观独立意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，体现高度的责任心和良好的专业素质，为董事会科学决策提供了有力支撑。

四、总体评价

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。特此报告。

独立董事：罗宏

贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告

述职人：杨雄

2021年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下:

一、本人基本情况

本人系注册会计师，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会委员、执行事务合伙人、主任会计师，另兼职金发科技股份有限公司独立董事，苏交科集团股份有限公司独立董事。曾任贵州会计师事务所副所长，贵州黔元会计师事务所主任会计师，天一会计师事务所董事及副主任会计师，中和正信会计师事务所主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会成员、高级合伙人、立信北方总部总经理，日照港股份有限公司独立董事，北京首钢股份有限公司独立董事，苏交科集团股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限公司独立董事，荣丰控股集团股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，航天

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会工业发展股份有限公司独立董事。

本人经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会审计委员会主任委员和薪酬委员会委员。2021年4月29日，公司董事会进行换届选举，经公司第四届董事会2021年度第二次会议提名和公司2020年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2021年5月20日，公司第五届董事会2021年度第一次会议选举本人为董事会审计委员会主任委员和薪酬委员会委员。本人与公司不存在中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

2021年，公司董事会共召开13次会议，本人以现场出席方式参加董事会7次（含视频连线2次），委托其它同类别董事出席董事会1次，以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及董事会换届、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、股权投资等议案共计111项，均投了赞成票。董事会上，本人就资本充足率管理、审计报告、股权投资等方面提出了相应意见和建议。

作为董事会审计委员会主任委员，本人主持并参加委员会会议3次（含视频连线1次），委托其它委员出席并进行表决1次，审议了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告、2020年度财务决算暨2021年度财务预算方案、2020

年度利润分配预案、续聘2021年度会计师事务所、2020年度内部控制评价报告等12项议案，均投了赞成票。

作为董事会薪酬委员会委员，本人参加委员会会议2次（含视频连线1次），以通讯方式参加委员会会议1次，审议了高级管理人员2019年度薪酬清算方案、董事会和高级管理层及其成员2020年度履职评价情况报告、高级管理人员2020年度绩效考核情况报告、确定高级管理层2021年度经营业绩考核指标、制订《贵阳银行董事履职评价办法》5项议案，均投了赞成票。2021年，公司股东大会共召开3次会议，本人以现场出席方式参加股东大会2次，由于新冠肺炎疫情及工作原因，本人未亲自出席1次股东大会。但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。同时，作为审计委员会主任委员，在年审会计师进场前，与会计师事务所就2020年度审计计划的范围、拟重点审计领域、关键审计事项以及时间安排等情况进行了沟通与确认，并形成书面意见。认真审阅公司编制的财务会计报表，对发生重大变化的数据，出具书面意见。在年审会计师进场后，本人加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面意见。本人以视频连线方式参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。

（二）审核审阅情况

董事会闭会期间，本人通过审阅公司内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报

告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。

（三）参加实地调研情况

2021年5月21日-5月25日，本人亲自前往遵义分行开展了授信业务转授权管理情况检查和农金站运行情况调研，认真听取基本情况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（四）参加培训情况

2021年12月20日-12月24日，本人参加了贵州证监局联合贵州证券业协会举办的辖区上市公司董监高的线上培训，深入学习新《证券法》下董监高履职要求、注册制下上市公司信息披露实务、上市公司ESG实践案例等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

2021年，公司与关联方发生重大关联交易14笔，涉及贵州盘江电投发电、贵阳工商投资控股、贵州轮胎、中欧基金、光大证券、国金证券、前海人寿保险、贵阳产业投资供应链、贵阳置业融资担保、

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会贵州天信融资担保、华能贵诚信托、贵阳中小企业融资担保、贵州华工工具注塑等关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》。根据监管相关规定，本人对上述交易和年度日常关联交易预计额度、与部分关联方开展关联交易发表了事前认可声明和独立意见，认为符合相关法律、法规的要求，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。在审议相关议案涉及关联关系时，本人按规定履行了回避。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。

（三）募集资金的使用情况

2021年，公司完成了4.38亿元非公开发行股票，按照经审核并

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，公司董事会审议了提名董事候选人、聘任行长、聘任副行长、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及聘任程序的合法合规性。同时，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬清算方案的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2021年，本人和其他独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》《关于贵阳银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案》后认为：公司以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.8元（含税）。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；公司按照贵银优1票面股息率5.30%计算，每股优先股发放现金股息人民币5.30元（含税），以贵银优1发行量5000万股计算，合计发放现金股息人民币2.65亿元（含税）。公司本次优先股股息发放方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为2021年度公司及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2021年，董事会对公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会现重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事勤勉尽责，积极发表客观独立意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，体现高度的责任心和良好的专业素质，为董事会科学决策提供了有力支撑。

四、总体评价

2021年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。

特此报告。

独立董事：杨雄

贵阳银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告

述职人：刘运宏

2021年，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下:

一、本人基本情况

本人系法学博士、经济学博士后、法学博士后、研究员、华东政法大学兼职教授、硕士研究生导师。任前海人寿保险股份有限公司（上海）研究所所长兼任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，国金证券股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，光大证券股份有限公司独立董事。曾任航天证券有限责任公司投资银行部总经理。华宝证券有限责任公司投资银行部总经理、华宝证券有限责任公司总经理助理。

本人经公司第三届董事会2017年度第三次会议提名和公司2017年度第二次临时股东大会审议同意，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2017年7月21日，公司第四届董事会2017年度第一次会议选举本人为董事会薪酬委员会主任委员和发展战略委员会委员。

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会2021年4月29日，公司董事会进行换届选举，经公司第四届董事会2021年度第二次会议提名和公司2020年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2021年5月20日，公司第五届董事会2021年度第一次会议选举本人为董事会薪酬委员会主任委员和发展战略委员会委员。本人与公司不存在中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议情况

2021年，公司董事会共召开13次会议，本人以现场出席方式参加董事会8次（含视频连线5次），以通讯方式参加董事会5次，本人会前认真审阅各项议案，审议涉及董事会换届、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、股权投资等议案共计111项，均投了赞成票。董事会上，本人就股权投资、债券投资等方面提出了相应意见和建议。作为董事会薪酬委员会主任委员，本人主持并参加委员会会议2次（视频连线1次），以通讯方式参加委员会会议1次，审议了高级管理人员2019年度薪酬清算方案、董事会和高级管理层及其成员2020年度履职评价情况报告、高级管理人员2020年度绩效考核情况报告、确定高级管理层2021年度经营业绩考核指标、制订《贵阳银行董事履职评价办法》5项议案，均投了赞成票。作为董事会发展战略委员会委员，本人参加委员会全部会议7次（含视频连线5次），审议了第四届董事会2020年度工作报告、2020年度经营工作报告、《2021—2025年发展战略规划》、向广元市贵商村镇银行增资、投资入股息烽发展村镇银行有限责任公司和贵阳花溪建设村镇银行有限责任公司、《2021-2025年信息科技战略规划》、

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会设立理财子公司、召开股东大会等23项议案，均投了赞成票。2021年，公司股东大会共召开3次会议，本人以现场出席方式参加股东大会1次，由于新冠肺炎疫情及工作原因，本人未亲自出席2次股东大会。但对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真审阅。

同时，本人现场参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行独立董事对财务审计的监督审核职责。

（二）审核审阅情况

董事会闭会期间，本人通过审阅公司内部经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度A股上市银行业绩分析等报告，主动了解公司经营管理情况、决议执行情况、宏观经济情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息。认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。

（三）参加实地调研情况

2021年5月21日-5月25日，本人亲自前往遵义分行开展了授信业务转授权管理情况检查和农金站运行情况调研，认真听取基本情况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（四）参加培训情况

2021年12月20日-12月24日，本人参加了贵州证监局联合贵

州证券业协会举办的辖区上市公司董监高的线上培训，深入学习新《证券法》下董监高履职要求、注册制下上市公司信息披露实务、上市公司ESG实践案例等内容，了解最新上市公司独立董事履职实践，不断提高自身履职能力。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

2021年，公司与关联方发生重大关联交易14笔，涉及贵州盘江电投发电、贵阳工商投资控股、贵州轮胎、中欧基金、光大证券、国金证券、前海人寿保险、贵阳产业投资供应链、贵阳置业融资担保、贵州天信融资担保、华能贵诚信托、贵阳中小企业融资担保、贵州华工工具注塑等关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》。根据监管相关规定，本人对上述交易和年度日常关联交易预计额度、与部分关联方开展关联交易发表了事前认可声明和独立意见，认为符合相关法律、法规的要求，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。在审议相关议案涉及关联关系时，本人按规定履行了回避。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，对公司核查后认为：报告期内，除经监督管理机构批准的业务外，公司不存在关联方资金占用情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的关联方占用公司资金情况；除经监督管理机构批准的常规担保业务外，公司未发生对外担保情况，公司开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序，风险管理合规有效。

（三）募集资金的使用情况

2021年，公司完成了4.38亿元非公开发行股票，按照经审核并披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年，公司董事会审议了提名董事候选人、聘任行长、聘任副行长、调整董事会相关专门委员会委员等议案，本人重点关注董事候选人、新聘高级管理人员的任职资格、条件以及聘任程序的合法合规性。同时，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬清算方案的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2021年，本人和其他独立董事审议《关于贵阳银行股份有限公

司2020年度利润分配预案的议案》《关于贵阳银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案》后认为：公司以普通股总股本3,656,198,076股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3元人民币（含税）,共计派发现金股利1,096,859,422.8元（含税）。公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；公司按照贵银优1票面股息率5.30%计算，每股优先股发放现金股息人民币5.30元（含税），以贵银优1发行量5000万股计算，合计发放现金股息人民币2.65亿元（含税）。公司本次优先股股息发放方案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况，认为2021年度公司及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。

（九）信息披露的执行情况

公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善集团信息传导机制，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息，亦未发生业绩预告修正等情况。

（十）内部控制的执行情况

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会公司严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2021年，董事会对公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事勤勉尽责，积极发表客观独立意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，体现高度的责任心和良好的专业素质，为董事会科学决策提供了有力支撑。

四、总体评价

2021年，本人在担任独立董事期间恪尽职守，按照法律法规、监管规定、公司章程等要求履行董事勤勉和忠实义务，以自身专业知识和工作经验，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司和中小股东合法权益。本人履职过程中不存在影响独立性的情况，也不存在独立董事候选人声明和承诺事项发生变化的情况。

特此报告。

独立董事：刘运宏

贵阳银行股份有限公司2021年度大股东评估报告

根据中国银保监会印发的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《办法》”），银行保险机构董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估。为加强公司治理监管，规范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，本行开展了2021年度大股东行为评估工作，现将评估情况报告如下。

一、评估工作组织情况

（一）评估对象

对照《办法》对大股东的认定标准，截至2021年末，本行仅有一家持股10%以上股东，且无提名董事2名以上的股东，因此本行确定了作为本行评估对象的大股东共1家：贵阳市国有资产投资管理公司。

截至2021年末，贵阳市国有资产投资管理公司持有本行46,859.91万股普通股，占本行总股本的12.82%，为本行第一大股东。贵阳市国有资产投资管理公司派出王勇先生担任本行董事。贵阳市国有资产投资管理公司成立于1998年11月，注册资本15.22亿元，法定代表人罗艺，为贵阳市投资控股集团有限公司全资子公司，最终实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。营业范围包括：

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营、停车场服务、物业管理、增值电信服务等。

（二）评估手段

1.历史资料检索，梳理大股东出资和资质批复等情况；

2.收集股东材料，收到大股东反馈的股权管理及履职履约情况说

明；

3.通过辅助手段核查，如企业财务报告等资料以及网络公开信息

平台对大股东反馈情况进行核查。

二、大股东评估情况

（一）股东资质情况

大股东贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳国资”）作为本行上市前的原始股东，历次入股本行均获得监管批复，入股资金来源、入股程序合法合规。经大股东自查并书面确认，贵阳国资及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的违规情形。本行通过网络查询，亦未发现大股东及其控股股东、实际控制人存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的违规情形。

（二）股东财务状况

经与大股东核实，贵阳国资经营状况稳定，财务状况良好，保持较好的盈利性。入股本行资金均为自有资金,且不存在到期未偿还的债务，不存在重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况。

（三）所持股权情况

截至2021年末，贵阳国资持有本行46,859.91万股普通股，占本行总股本的12.82%，已质押股份20,400万股，质押比例43.53%，

大股东质押股份前均已通过本行董事会备案。根据贵阳国资书面说明并承诺以及公开数据核查，贵阳国资股权结构清晰，股权关系真实、透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、私下协议、委托他人或接受他人委托以及通过金融产品持有本行股权的情况。

（四）上一年度关联交易情况

本行关联交易严格遵循一般商业原则，定价合理、公平，不优于对非关联方同类交易的条件，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定。严格按照监管规定和本行关联交易管理办法履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案等程序。本行大股东不存在与本行进行不正当关联交易，获取不正当利益的情况。

（五）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况

本行严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规以及中国银保监会等监管要求，坚持党的领导与公司治理相统一，结合本行公司治理实际，建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为核心的“三会一层”公司治理组织架构，大股东贵阳国资严格遵守本行《公司章程》及相关制度，通过公司治理程序规范行使股东权利、履行股东义务，不存在滥用股东权利或利用大股东地位对本行进行不正当干预或限制的情况。

根据《办法》《贵州银保监局办公室关于转发〈中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知〉的通知》等监管文件要求，大股东贵阳国资出具了符合监管要求的书面承诺，承诺内容包括了自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等声明类承诺，不干预银行保险机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权

贵阳银行股份有限公司 2021年年度股东大会等合规类承诺，以及资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等尽责类承诺，大股东严格履行相关承诺，未发生违背承诺的情况。

（六）落实公司章程、遵守法律法规和监管规定等情况

大股东贵阳国资严格遵守法律、行政法规、监管规定和本行《公司章程》等对股东权利、义务的规定。积极配合监管部门日常监管工作和本行公司治理评估以及各类股权管理工作的开展，及时反馈相关信息和材料，不存在纳入银保监会的重大违法违规股东名单或纳入股权管理不良记录的情形。

三、评估结论

综上，本行对大股东贵阳国资2021年度评估结果为合格。

贵阳银行股份有限公司高级管理人员

2020年度薪酬清算方案

单位：人民币 万元

姓名

职务

2020年度应付税前薪酬

2018年度-2020年度任期激励收入

张正海 董事长 80.56 46.78孟海滨 监事长 48.34 9.54梁宗敏 副行长 64.77 37.61李松芸 副行长 48.64 9.60晏红武 总稽核 63.32 36.73

邓勇 首席风险官 64.61 37.16杨琪 原监事长 80.56 42.78张伟 原副行长 64.69 37.14杨鑫 原首席信息官 5.37 24.75注：1.2020年度的薪酬按上述结果进行兑现。

2.本表中“2018年度-2020年度任期激励收入”为市国资委和市财政局对公司企业负责

人2018年度-2020年度任期激励收入的考核兑现结果，按薪改政策实行延期支付。

3.上述董事、监事和高级管理人员的职务为时任职务。2019年3月，公司第四届第六

次职工代表大会选举孟海滨先生担任公司监事会职工监事；2020年3月，孟海滨先生纳入市管国有企业负责人范围；2021年8月，公司第五届监事会2021年度第四次临时会议选举孟海滨先生担任公司监事长。2020年4月，公司第四届董事会2020年度第二次会议聘任李松芸先生担任公司副行长。自2021年8月起，杨琪先生不再担任公司监事长、张伟先生不再担任公司副行长；自2020年2月起，杨鑫先生不再担任公司首席信息官。