北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会资料
二○一九年五月一十六日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年年度股东大会会议议程；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2018年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2018年度工作报告；
4.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2018年度工作述职报告；
5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年度财务决算的议案；
6．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案；
7.关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
8.关于公司2018年度利润分配预案的议案；
9.关于公司日常经营性关联交易的议案；
10.关于修订《公司章程》部分条款的议案。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2018年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2018年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2018年度工作述职报告；
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年度财务决算的议案；
5．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案；
6.关于续聘公司2019年度审计机构的议案；
7.关于公司2018年度利润分配预案的议案；
8.关于公司日常经营性关联交易的议案；
9.关于修订《公司章程》部分条款的议案。
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会2018年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）精准对位新发展理念，紧紧围绕“十三五”战略发展目标，凝心聚力、攻坚克难，聚焦全面转型，把握发展速度，提高发展质量，实现持续快速发展，市场竞争力和社会影响力显著增强。在第十届全国“文化企业30强”评选中，公司再次被中宣部授予全国“文化企业30强”提名奖。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入233,801万元，同比增长21.08%，其中主营业务收入223,495万元，同比增长20.27%；实现归属于上市公司股东的净利润17,733万元，同比增长10.09%。期末公司资产总额为335,697万元，资产负债率34.56%。
二、2018年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司及所属公司与控股股东及所属公司之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正; 公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；不断完善和加强投资者关系管理工作，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良
好局面；公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，在全公司范围内严格落实执行，有效地促进了公司稳健经营、规范运作。报告期，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》要求，对《公司章程》部分条款进行了修订，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，进一步完善了公司治理制度。
（二）董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况报告期，公司以现场和通讯方式召开了9次董事会会议，审议了包括公司提供银行贷款担保、定期报告、补选公司总经理及投资设立金普文化传媒有限公司等事项。公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
2.董事会专门会议召开情况报告期，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会战略发展与投资决策委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。
董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司续聘审计机构、上年度会计报表和内部控制审计、年内各季度会计报表、会计政策变更等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开3次会议，审议了投资设立金普文化传媒有限公司、
收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司股权等事项。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科学决策、实现规范运作方面起到了积极的作用。
3.股东大会会议组织及决议执行情况报告期内，公司组织召开了2018年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会。公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规则的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（三）公司经营情况
1.坚持以构建现代管理体系为路径，推动管理创新转型，经营质量得到全面提升。公司完善管理制度，激活管理效能，不断提升精细化管理水平。一是坚持资源集约的经营模式，持续推进印刷、版权、纸张、装帧设计集约运营，节约成本，释放潜力。二是坚持内部审计，完善内控管理制度，建立经营预警机制，有效防范各类经营风险。三是坚持依法治企，对内梳理流程，对外积极维权，依法维护公司权益。四是坚持强化市场意识，转变经营管理机制，完善经营平台，加大市场开拓力度，推动印刷、物资、配送等业务向京津冀延伸，开拓发展新机遇。五是坚持整合资源，开放经营，拓宽产业发展空间。六是坚持服务意识，提升后勤保障质量，公司职工服务满意度持续攀升。
2.以实施“精品出版工程”为抓手，挺拔大出版主业。报告期，公司积极深化落实“精品出版”战略，持续完善出版管理机制，切实加强出版策划、选题审批、审读质检等管理，确保出版物内容安全和编校质量提升，出版主业整体实力进一步提升。全年出版图书6670
种，再版率为55%；获得省部级以上奖项共计96项，同比增长16%；17个项目入选国家出版基金，项目入选数量居全国地方出版集团前三甲；16个项目入选“十三五”国家重点出版规划；10个项目入选对外推广计划、丝路书香推广工程，创历年最好佳绩；《丝绸之路全史》入选中国年度30本好书，《美术大观》入列中文核心期刊，还有多个项目入选全国优秀古籍图书奖、“原动力”中国原创动漫出版扶持计划、民族文字出版资金资助项目、总局向全国青少年推荐百种优秀图书等奖项，社会效益持续彰显。公司12条重点产品线持续发力，原创品牌影响力持续增强，“小猪唏哩呼噜”、“尖子生题库”系列效益屡创新高；图书竞争力显著提升，销量 10万册以上60种，同比增长18%，30万册以上11种，多种图书销量位列细分市场榜首。辽海社、辽教社、辽科社、春风社四家出版社实现销售破亿元。
3．以上下游协同发展为抓手，增强产业链整体实力。出版主业的做大做强，也带动了印刷装订、物资供应等产业链的全面发展。物资公司充分利用集约优势，大力开发社会市场，纸张销售及新品种销售大幅增加。新华印务公司推动技术升级，打造精品印制中心，印装质量、收入、利润同比大幅提升。数码印刷发挥按需及时印制优势，助力出版单位有效控制库存，有效打造地区“互联网+POD中心”工厂。公司立足资源优势，坚持开放经营，推动“创意设计、物资供应、图书印制、防伪植入、仓储配送”五位一体协同发展，在北京成功举办业务推介会，与北京38家出版单位达成合作，抢抓市场机遇，带来发展新增量。
4.以打造线上线下立体渠道为抓手，构建纵横联动的大发行体系。加速全省“盛文?北方新生活”文化商业综合体项目建设，抚顺店、锦州店、大连24小时店已成功运营，成为当地文化盛事，获得一致好评，鞍山即将开业。持续完善发行网络布局，打造连锁书店、特
色书店，依托校园文化资源的校园特色书店——医大店、刑警学院店等7家大学店及社区相继开业，受到热情欢迎，取得了良好的经济效益。公司强化中盘配送，物联网和机器人智能配货体系全面应用，实现配送效率大幅提高；利用国家级馆配商资质，持续发力全国馆配市场，成功中标若干重点项目，稳步扩大教育装备市场份额，创新馆配业务发展新模式。加强线上营销，拓展数字营销渠道，线上销售码洋同比增长40%。
5.以整合拓展教育资源为抓手，打造大教育产业。公司保质保量完成了全年教材、教辅的印制发行工作，确保“课前到书，人手一册”任务完成；面对纸张价格的不断上涨，经艰苦努力，取得从2018年秋季开始义务教育阶段国家课程教材在原定价基础上上浮一定比例的政策，公司利润将因此增厚；提高服务水平，精心组织教师培训，树立人教版教材主流形象和品牌地位，提升公司口碑，有多个市县部分科目直接改选人教版教材，促进市场开发；持续深挖教具、教辅、教育读物市场空间，实现收入增量；做实百家“辽海图书室”，打牢地方教材、上目教辅发行基石；深入推进教育信息化建设，大力开展数字化业务，成功中标沈阳市教育研究院网络安全升级项目、彰武县教育局资源教室建设项目等，盘锦市初中综合素质评价项目成功运营，成为全省示范市，并陆续在丹东、朝阳等市打造示范校，为教育评价项目在全省以及全国推广奠定了基础。公司紧抓机遇，加速向教育投
资、教育服务、教育评价、教育装备等全产业链延伸。
6.以优质大IP资源为抓手，加快培育泛娱乐产业。公司重点探索IP资源立体化开发，以IP为纽带推动融合发展，加快泛娱乐板块培育。依托“盛文北方新生活”项目在省内多处落地，大耳娃魔法帝国实现连锁运营，市场影响力和品牌号召力不断提升；发挥品牌优势，将精品出版内容以全媒体形式呈现，实现品牌效益最大化：《装在口袋里
的爸爸》动画片完成制作并已上线运营，播放量逾百万，荣获国家优秀原创动漫作品版权开发奖；多种畅销图书已开发音频，在多个平台推出，创造新增收入；细分市场全国销量第一的《中国神话故事》广播剧正在制作中；参与策划的六小龄童“一品行重走玄奘路”大型纪录片获得加拿大温哥华华语电影节最佳纪录片奖；与李宗伟、姚基金等合作开展《李宗伟---败者为王》《姚明：第二赛场》等原创IP全媒体开发，并涉及手游、文化展会、影视投资等多个领域，公司泛娱乐产业开发逐见成效。
7.以数字化转型为抓手，推进文化科技产业融合发展。公司充分发挥国家出版融合发展重点实验室引领作用，推进加速转型。出台《融合发展项目管理办法》等制度，建立了融合发展运营新机制。以“五平台一渠道”为抓手，打造辽版特色数字化产品群：紧扣大教育产业，开发“鼎籍学堂”智能教育平台，实现教、学、练、测、评五维立体教学；打造“知识服务”平台产品线，《小米多诗词王国》VR游戏、《数学小灵通》在线学堂、《小学生优秀作文》啄木鸟作文在线等数字产品陆续上线；集合杨仁恺先生一生的鉴定成就，推出杨仁恺数字博物馆主题知识库；全国残联专职委员在线教育培训平台，内容更加丰富，运营更加成熟；依托辽版优质畅销内容，打造慧谷阅读平台，构建社交化、互动化的阅读社区；与西班牙派拉蒙集团深入合作，出版AR／VR图书，发行到32个国家；公司有3个项目入围国家新闻出版署复合出版工程示范项目。
三、2019年工作规划
2019年，公司将以习近平总书记在辽宁考察时和深入推进东北振兴座谈会的重要讲话精神为指引，以“解放思想，夯实工作，推进高质量发展”为中心，进一步深化改革，创新发展，夯实重点工作，推动重点项目，持续提升公司的核心竞争力和综合实力。
（一）夯实全面深化改革，增强内生发展动力
公司将完善改革思路、做实改革举措、释放改革活力、提高改革效能，建立与新时代新任务相适应的体制机制。继续深化体制机制改革，完善符合市场规律的机构设置体系、决策流程体系、人力资源激励体系等体制机制，持续释放内部活力；实施经营流程改革，全面梳理业务流程，重塑业务流程管理，推进精细化管理，向管理要效益、向管理要发展，提升整体管理水平；改革发展理念，一方面着力重大题材运作、与著名作家合作，营造大影响，创造大收益；另一方面对接优质资源，推动省内外产业布局，通过资本运作和数字化转型，拉长产业链，整合价值链，做好产品链，加快由传统产业向以文化为核心的多元产业转型升级。
（二）夯实出版管理，推动主业高质量发展
积极践行工匠精神，夯实出版流程管理，精心打造精品力作，推动出版主业高质量发展。深刻认识出版工作的政治性、导向性、深刻性和高尚性，努力提升内容质量，自觉承担出版企业的文化使命。深化落实精品出版战略，充分发挥专家委员会作用，细化选题研究，把脉选题方向，提升选题质量。加强精品图书品牌的开发维护，提升编校质量，增强精准营销，创新图书定价，提高效益质量。推进主业发展创新，探索事业部制和编辑工作室等生产模式，释放编辑生产力。努力提升出版人才质量，打造业务精通、素质过硬的专业人才队伍，推动主业持续发展。
（三）夯实重点工程建设，促进产业实力显著增强
以重点工程建设为抓手，加快“四+三”产业布局纵深推进，打造文化更强、体量更大、质量更优、效益更好的新型多元文化业态。
1.图书精品建设工程。在坚持正确出版导向的前提下，加强选题长期性、规划性建设，着力打造导向正确、效益突出的具有重大性、
权威性、原创性、专业性、理论性、学术性、差异性的选题，全面冲击出版国家级奖项，力争打造5家亿元规模出版社。
2.“盛文?北方文化新生活”文化商业综合体工程。推动实体书店向文化商业综合体转型，加速全省各市文化地标——“盛文?北方新生活”建设，不断延伸、拓宽发行渠道布局，提高盈利能力，为北方图书城总店回迁做好准备。
3.教育产业拓展做大工程。积极做好教育装备、综合素质评价和中高考改革辅助系统等项目，构建“内容+渠道+平台”发展模式，向全平台教育服务转型，通过整合、协调、联运，做大教育产业。
4.数字化转型融合发展工程。依托国家出版融合发展重点实验室，整合公司整体技术能力，聚焦云计算、融媒体、智能化、大教育、大IP等研发板块，落地五大数字平台，全面引领融合发展，推动传统出版向现代出版转型全面提速。
5.市场化经营、产业拓展工程。推动出版企业以亿元规模为目标，实现多业态转型；经营性企业实现市场化转型；印刷企业向高端印刷、个性印刷转型；发行企业向现代化、智能化、市场化配送转型。
（四）夯实资本运作，加速文化金融资源整合
充分利用和发挥上市公司平台作用，以资本运作为重要手段，并购重组为有效途径，实现公司产业快速拓展。依托公司投资的辽宁博鸿文化产业创业投资基金优势，重点围绕文化及相关产业，持续挖掘优质项目，推进兼并重组，实施资本运作，优化产业结构，撬动、补强产业发展，形成文化与金融良性互动。
2019年，公司将紧紧咬住“十三五”奋斗目标，不忘初心、砥砺前行，开拓进取、勇于创新，推动重点项目，加速转型升级，推进公司核心竞争力、品牌影响力和综合实力的全面提升。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2019年5月16日
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会2018年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2018年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责,列席了公司各次股东大会及董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
本年度监事会共召开三次会议，具体情况如下：
（一）2018年4月19日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过以下事项：
1.公司监事会2017年度工作报告；
2.关于公司2017年度报告及摘要的议案；
3.关于公司2018年第一季度报告的议案；
4.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
5.公司2017年度社会责任报告；
6.关于会计政策变更的议案。
（二）2018年8月23日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
（三）2018年10月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司重大事项发表意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为：
报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
（二）监事会对公司财务规范运作情况的意见
监事会认为：报告期内，经过对公司财务工作进行监督，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2017年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司2017年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为：报告期内公司与关联方发生的出版物印刷及销售、印刷物资采购等关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的意见
监事会认为：报告期内，根据股东大会决议批准，公司使用募集资金利息1,170.11万元用于支付所收购的辽宁出版印刷物资配送产业园资产过户有关税金，剩余募集资金利息185.04万元转入公司基本账户用于补充流动资金。公司募集资金专用账户的募集资金及利息已规范使用完毕，公司已对所有募集资金专用账户予以注销。公司募集资金存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2019年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2019年5月16日
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事2018年度工作述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在2018年度的工作中勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教授、博士生导师， 兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历，学士学位。现任上海大学经济学院教授、博士生导师，兼本公司独立董事。
和䶮，研究生学历，法学硕士学位，编审职称。现任中联口述历史整理研究中心理事长，兼本公司独立董事。
姜欣，博士研究生学历，管理学博士学位。现任东北财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼本公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务，也未在控股股东担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开了9次董事会会议，独立董事均积极出席了全部会议。
作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料，主动与公司有关人员联系，详细了解公司的生产运作和经营情况，就拟审议题进行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。
2018年公司共召开股东大会2次，独立董事出席情况如下：
姓名
| 姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 缺席次数 | 缺席原因 |
| 陈凡 | 2 | 0 | 2 | 工作原因 |
| 史东辉 | 2 | 2 | 0 | |
| 和䶮 | 2 | 1 | 1 | 工作原因 |
| 姜欣 | 2 | 2 | 0 |
2.出席董事会专业委员会会议情况
2018年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，审计委员会共召开会议6次，战略发展与投资决策委员会共召开会议3次，独立董事均出席了全部会议。
我们作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展与投资决策委员会的主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规定，对公司定期报告会计报表及内部控制审计、公司聘用审计机构、重大投资决策、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议，形成意见后提交董事会，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.关于公司日常经营性关联交易
我们对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司日常经营性关联交易的议案》进行了审议，我们认为：公司与关联方之间
发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开，表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2.关于公司关联担保事项我们对公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于公司所属辽宁印刷物资有限责任公司为辽宁新华印务有限公司申请产业引导基金支持提供担保的议案》进行了审议，我们认为：该事项是控股股东为辽宁新华印务有限公司申请产业投资基金投资提供担保，同时按照政府基金管理的要求，由辽宁印刷物资有限责任公司为控股股东提供担保。该事项符合有关法律法规及公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，除公司已披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定管理、使用募集资金，公司募集资金存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
报告期，我们对公司第二届董事会第二十八次会议审议聘任陈闯先生为公司总经理事项发表了独立意见: 该同志符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，有关提名、聘任程序合法，同意聘任该同志为公司总经理。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期，我们对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬进行了审核，认为：公司年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度审计机构事宜发表了独立意见，同意公司续聘该所为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2017年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司重大事项及时、准确、公平、完整地进行了
信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期，公司全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续健全和完善内部控制制度，进一步优化流程，严格执行制度，提高管理效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义
务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展，发挥积极作用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
述职人：陈凡、史东辉、和䶮、姜欣
2019年5月16日
4．关于北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司2018年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年, 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）精准对位新发展理念，紧紧围绕“十三五”战略发展目标，凝心聚力、攻坚克难，实现了持续快速发展，取得了经济效益的新突破。现将 2018年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入233,800.76万元，营业成本183,682.45万元，管理费用26,574.42万元，销售费用19,692.73万元，财务费用-1,123.65万元，利润总额17,847.92万元，归属于上市公司股东的净利润17,732.86万元，加权平均净资产收益率8.35 %，基本每股收益0.32元。
二、财务状况
截止 2018年12月31日：公司资产总额335,697.16万元，负债总额116,007.04万元，归属于上市公司股东的权益218,731.16万元，资产负债率34.56%，每股净资产3.97元。
财务决算的其他情况请参阅公司2018年财务会计报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2019年5月16日
5．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及摘要已经2019年4月18日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。公司2018年年度报告及摘要已于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2019年5月16日
6．关于续聘公司2019年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度会计报表审计和内部控制审计。
鉴于瑞华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度会计报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用总额为180万元，其中：会计报表审计费用为135万元，内部控制审计费用为45万元。
该项议案已得到独立董事的事前认可。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2019年5月16日
7．关于公司2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为177,328,639.04元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润60,667,755.88元的10%提取法定盈余公积金6,066,775.59元。根据公司经营发展的需要，拟按母公司实现净利润的10%提取任意公积金6,066,775.59元。本年末累计可供股东分配的利润为944,095,178.15元。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，公司拟以2018年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分派现金红利60,600,617.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2019年5月16日
8．关于公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）及其所属企业之间在出版物购销业务方面存在一定的日常经营性关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需对2018年度日常经营性关联交易的实际执行情况进行确认，并对2019年交易情况进行预计，有关具体情况如下：
一、关于2018年度日常经营性关联交易的执行情况
2018年，公司严格按照董事会审议通过的关联交易协议开展日常经营性关联交易业务，全年公司与出版集团及其所属企业之间发生的出版物购销业务有关的关联交易总额为22,569万元，比经董事会审批的年度关联交易总量超出2,669万元。该交易系公司正常经营业务的需要，遵循了公平、公开、公正的市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会第三十八次会议已对上述新增关联交易予以确认，并批准公司与个别新增关联方规范签署关联交易协议。
二、关于2019年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务的实际情况，预计2019年公司与出版集团及其所属企业在出版物购销业务方面的关联交易量将为27,070万元，占同类交易的比例分别为5.91%，具体情况详见附表。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2019年5月16日
2019年日常经营性关联交易类别和金额预计单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生额与上年预计金额差异较大原因 |
| 向关联人购买图书 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 9,875 | 4.92 | 8,778 | 4.78 | |
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 300 | 0.15 | 272 | 0.15 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 800 | 0.40 | 680 | 0.37 | ||
| 小计 | 10,975 | 5.47 | 9,730 | 5.30 | ||
| 向关联人销售商品 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 12,675 | 4.93 | 10,196 | 4.36 | |
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 2,720 | 1.06 | 2,026 | 0.87 | ||
| 辽宁北方教育报刊出版有限公司 | 300 | 0.12 | 281 | 0.12 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 200 | 0.08 | 163 | 0.07 | ||
| 辽宁北方教育图书发行有限公司 | 200 | 0.08 | 173 | 0.07 | ||
| 小计 | 16,095 | 6.27 | 12,839 | 5.49 | ||
| 合计 | 27,070 | 5.91 | 22,569 | 5.41 |
9．关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的实际需要，拟增加营业范围；同时，为进一步加强公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》和中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
序号
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像、电子出版物编辑出版，出版物总批发、批发与分销、零售，印刷、复制，出版、发行、印刷物资购销，版权贸易和对外出版、发行、印刷贸易，互联网出版、发行，广告、会展、文化服务，境内外投资、资产管理与经营业务，计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络及配套设备销售，电讯器材销售，安全防范工程设计、安装、技术服务，网络产品研发、销售，电子产品、数控机床、仪器仪表、教学仪器设备销售，增值电信业务经营，教育辅助服务。（以上项目涉及行政许可的，由分支机构凭许可证经营）。 | 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像、电子出版物编辑出版，出版物总批发、批发与分销、零售，印刷、复制，出版、发行、印刷物资购销，版权贸易和对外出版、发行、印刷贸易，互联网出版、发行，广告、会展、文化服务，境内外投资、资产管理与经营业务，计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络及配套设备销售，电讯器材销售，安全防范工程设计、安装、技术服务，网络产品研发、销售，电子产品、数控机床、仪器仪表、教学仪器设备销售，增值电信业务经营，教育辅助服务；图书、只读光盘及交互式光盘的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）；印刷机械、油墨、文化用品、纸张进出口；录像设备、录音设备进出口。（以上项目涉及行政许可的，由分支机构凭许可证经营）。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； |
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份，并向工商登记管理部门申请办理有关注册资本变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百二十三条 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； |
方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制
度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
| 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除以上修订外，公司章程的其他条款没有修订。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2019年5月16日