股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2020-026
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于所属公司签署《房屋租赁协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司所属公司拟与博鸿管理公司签署《房屋租赁协议》，年租金约558.34万元。
? 过去12个月内，公司与博鸿管理公司未发生关联交易，与其他关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)所属全资子公司辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁新华印务有限公司及辽宁鼎籍数码科技有限公司(以下简称“所属公司”或“乙方”)拟与控股股东辽宁出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)所属全资子公司辽宁博鸿管理有限公司(以下简称“博鸿管理公司”或“甲方”)签署《房屋租赁协议》，年租金约558.34万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与博鸿管理公司或其他关联人不存在与本
次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为出版集团所属全资子公司博鸿管理公司。截至本公告日，出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52%，为公司的控股股东。
（二） 关联方基本情况
公司名称：辽宁博鸿管理有限公司
组织形式：有限责任公司
成立时间：2016年01月29日
注册地址：沈阳市和平区十一纬路25号
法定代表人：袁小星
注册资本：500万元
经营范围：企业管理；物业管理；餐饮服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房屋租赁；汽车租赁；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：辽宁出版集团有限公司
截至2019年12月31日，博鸿管理公司资产总额3.03亿元，营业收入2,000万元。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
甲方出租其所拥有的位于沈阳经济技术开发区中央大街5号路10甲1和10甲2的部分房产，给乙方分别使用。
2.本次交易定价政策和定价依据
本次关联房屋租赁价格以市场价格为基础经交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。
四、关联交易协议主要内容
1.合同主体：公司所属辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁新华印务有限公司及辽宁鼎籍数码科技有限公司就租用博鸿管理公司部
分房产事宜，签署《房屋租赁协议》。
2．交易标的及交易价格
（1）辽宁鼎籍数码科技有限公司承租标的中的8号楼部分房产，面积总计2,986.91平方米，租金单价为120元/平方米·年或90元/平方米·年，租金总额为35.84万元/年。
（2）辽宁新华印务有限公司承租标的中的12号楼房产，面积总计8,504.81平方米，租金单价为120元/平方米·年或90元/平方米·年，租金总额为102.06万元/年。
（3）辽宁北方出版物配送有限公司承租标的中的2、3、4号楼房产，面积总计39,767.05平方米，租金单价为120元/平方米·年或90元/平方米·年，租金总额为420.44万元/年。
上述租金总计558.34万元/年。
3.支付方式
每年的12月31日前支付当年租金。
4．租赁期限为5年，即 2020年1月1日至2024年12月31日。
5.其他：
（1）房屋租赁税费由甲方承担，承租期间经营税费及与经营和使用房屋相关的税费由乙方承担。本协议中未明列的其他费用按规定由甲、乙双方各自承担。
（2）合同履行过程中，任何一方违约须向守约方承担违约责任。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步规范公司与关联方之间房产租赁行为，有利于公司经营业务的开展，符合公司发展战略。
本次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行规范审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
六、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议表决
公司第三届董事会第五次会议于2020年8月27日以通讯表决的
方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事杨建军、张东平、班峰回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
在董事会审议该项事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易事项定价公允、决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与博鸿管理公司未发生关联交易事项。公司与同一关联人累计发生1笔关联交易，系公司所属相关出版社与控股股东所属辽宁北方教育投资控股有限公司就图书供应业务签署协议，涉及金额不超过1.4亿元，目前协议正在履行中。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2. 公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3.《房屋租赁协议》。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2020年8月27日