证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-030
宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第二十四次会议(以下简称“本次会议”)于2022年6月24日以通讯方式召开。
本次会议通知2022年6月17日发出，本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。除广州宏仁外，本次非公开发行A股股票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州宏仁以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则广州宏仁将以发行底价认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过271,162,558股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.7募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 珠海宏昌电子材料有 | 珠海宏昌电子材料有限公司 | 77,925.00 | 65,021.00 |
| 限公司二期项目 | ||||
| 2 | 年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目 | 珠海宏昌电子材料有限公司 | 42,099.00 | 38,395.00 |
| 3 | 功能性高阶覆铜板电子材料建设项目 | 珠海宏仁电子材料科技有限公司 | 50,133.00 | 46,584.00 |
| 合计 | 170,157.00 | 150,000.00 | ||
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.8滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.10决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
2.11关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
议案表权情况：9票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
广州宏仁为公司的实际控制人所控制的公司，拟参与认购公司本次非公开发行股票，拟与公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，构成与公司的关联交易。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
公司与本次发行认购对象广州宏仁签订了附条件生效的股份认购协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广州宏仁与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》
公司本次发行特定认购对象为广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)。本次发行前，实际控制人通过广州宏仁和 EPOXY BASE INVESTMENTHOLDING LTD.、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENTUNION LIMITED，合计持有公司65.16%股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。由于本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于52.42%。同时，本次非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。因此，广州宏仁本次作为特定对象，继续认购公司非公开发行股票，符合免于发出收购要约的情形。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及以其他与本次发行具体方案有关的事项；
授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见，办理非公开发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
如监管机构对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票方案进行调整；
本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次非公开发行方案的具体实施；
授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
根据本次非公开发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市
的有关事宜；授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。
议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2022年6月25日