证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2022-010
上海联明机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第五届监事会第七次会议、第五届董事会第八次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司计提商誉减值准备的议案》，2021年度公司计提商誉减值准备7,438,795.79元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、商誉形成过程及往年计提减值情况
2017年11月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资控股天津骏和实业有限公司的议案》，同意公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，上述事项形成了107,784,832.59元的商誉。
公司每年度对商誉进行减值测试，2019年度，根据银信资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第 174号），公司计提商誉减值准备71,814,947.96元。
二、商誉减值准备的概述
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。
单位：元
| 项目 | 食品加工项目 | 冷库项目 |
| 商誉账面余额① | 30,433,950.02 | 77,350,882.57 |
| 商誉减值准备余额① | 29,134,928.24 | 42,680,019.72 |
| 商誉的账面价值①=①-① | 1,299,021.78 | 34,670,862.85 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值① | 1,248,079.74 | 33,311,221.17 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值①=①+① | 2,547,101.52 | 67,982,084.02 |
| 资产组的账面价值 ① | 83,536,244.81 | 123,791,042.93 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值①=①+① | 86,083,346.33 | 191,773,126.95 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）① | 91,375,319.86 | 177,187,252.85 |
| 商誉减值损失①=① - ①（①>0，①=0） | 14,585,874.10 | |
| 归属于母公司的商誉减值损失 | 7,438,795.79 |
（二）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。其中：
食品加工项目：公司管理层认为食品加工项目市场前景不明朗，未来不考虑继续投资建设该项目，该资产组的可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的。冷库项目：冷库项目资产组的可收回金额是该资产组自经营起未来5年收益预测，按照资产组预计未来现金流量的现值确定的。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定减值测试中采用的关键假设，以及采用的能够反映资产组的特定风险的折现率，分析资产组的可收回金额。
（1） 重要假设及依据
①假设国家现行有关法律、宏观经济等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
②假设资产组业务按照现有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
③假设在建资产组能按预期投入运营，在未来经营期限内，按照既定的业务类型、经营模式及生产能力开展业务并持续经营，其经营状况不会发生重大不利变化；
④假设资产组所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化。
（2） 关键参数
| 项目 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期销售收入增长率 | 稳定期销售收入增长率 | 利润率 | 税前折现率（加权平均资本成本WACC） | |
| 冷库项目 | 2022年-2027年 | 在预测期从50.33%逐渐下降至0% | 稳定期维持2027年预测收入 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.80% |
比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]沪第0570号），含商誉资产组的可收回金额268,562,572.71元，低于含商誉资产组账面价值277,856,473.28元。公司本期确认商誉减值损失14,585,874.10元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失7,438,795.79元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备的金额为7,438,795.79元，计入公司2021年度合并损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润7,438,795.79元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的说明
公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提商誉减值准备，符合公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值准备事宜。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十七日