中信建投证券股份有限公司
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）的委托，担任联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 4
一、本次交易实施情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见》 |
| 公司/上市公司/联明股份 | 指 | 上海联明机械股份有限公司 |
| 交易对方/联明投资 | 指 | 上海联明投资集团有限公司 |
| 标的公司/联明包装 | 指 | 武汉联明汽车包装有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 联明包装100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装100%股权暨关联交易事项 |
| 中信建投/本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2021年5月24日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号），同意联明股份发行股份购买联明包装100%股权暨关联交易事项。
中信建投作为联明股份本次交易的独立财务顾问，按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次交易实施情况进行了持续督导。本独立财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
根据武汉市江夏区行政审批局于2021年6月4日向联明包装核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420115077702422W）以及联明包装最新章程修正案，交易对方所持有的联明包装100%的股权已经过户至联明股份名下，联明股份持有联明包装100%的股权。联明股份已就本次交易中联明包装相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
（二）新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司发行人民币普通股（A股）63,176,064股后股本的验资报告》（大华验字[2021]000402号）（以下简称“《验资报告》”），截至2021年6月4日止，联明股份已收到联明投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币63,176,064.00元（大写陆仟叁佰壹拾柒万陆仟零陆拾肆元整），均由联明投资以其持有的联明包装股权出资。截至2021年6月4日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币254,254,250.00元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年6月16日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份63,176,064股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至254,254,250股，其中无限售流通
股191,078,186股，限售流通股63,176,064股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：联明包装100%股权已经交付并过户至联明股份名下，完成了相关工商变更登记手续。联明股份本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 联明股份全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 | |
| 关于摊薄即期回报的承诺（全体董 | 本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 事、高级管理人员） | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于重组期间无股份减持计划的承诺 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持所持的上市公司股份的计划。 | |
| 联明股份 | 关于不存在证券交易所公开谴责及重大失信行为的承诺 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 公司于2020年1月15日收到上海浦东新区消防救援支队行政处罚决定书，内容如下： “现查明2019年12月18日，位于上海市浦东新区川沙路905号的上海联明机械股份有限公司存在占用防火间距的问题，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，以上事实有《消防监督检查记录》《责令立即改正通知书》、询问笔录和现场照片等证据证实。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，现决定给予上海联明机械股份有限公司罚款人民币肆万伍仟元整的处罚。” 截至本承诺函出具之日，本公司对上述罚款已经缴纳完毕。上述行政处罚的金额较小，本公司已对上述不合规事项整改完毕，并已通过消防部门的验收，对本次重组不会产生实质影响。 除上述情形外，本公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。 特此承诺。 |
| 联明投资 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本公司作为联明股份本次交易的交易对方，根据法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，特就本公司通过本次交易获得的联明股份之股份，出具承诺如下： 1、本公司通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本公司拟与联明股份就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利补偿协议，为保障补偿协议明确可行，本公司承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认本公司无需对联明股份补偿，或本公司已完成了对联明股份的补偿后，本公司通过本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
| 关于拟出售资产完整权利的承诺 | 本公司持有的标的资产，即武汉联明汽车包装有限公司的100%股权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 本公司作为联明股份本次重组的交易对方及联明股份的控股股东，特作出如下承诺： 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近五年无违法违规的承诺 | 作为上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买资产的交易对方，就本次发行股份购买资产郑重承诺和声明如下： 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 | 本公司作为联明股份本次发行股份购买资产的交易对方及联明股份的控股股东，特作出如下承诺： 一、关于避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 二、关于规范关联交易 1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程的有关规定行使股东权利；在联明股份股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 本承诺自出具之日起生效，在本公司为联明股份控股股东期间，本承诺持续有效。 | |
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 上海联明投资集团有限公司作为上市公司控股股东，作出如下不可撤销的承诺： 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上 | 作为上海联明机械股份有限公司的控股股东，特作出如下承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 海联明机械股份有限公司独立性的承诺 | 诺： 本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，联明股份资产与本公司资产严格分开，完全独立经营。本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。 2、人员独立 本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在联明股份工作，并在联明股份领取薪酬，不在本公司担任职务。 3、财务独立 本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；联明股份的财务人员不在本公司兼职；联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正常经营活动进行干预。 在本公司与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 | |
| 重组期间无股份减持计划的承诺 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。 | |
| 联明投资 | 关于质押股份事项的承诺 | 1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划； 2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响； 3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。 |
| 徐涛明、吉蔚娣 | 关于保持上海联明机械股份有限公司独立性的承诺 | 本人作为上海联明机械股份有限公司的实际控制人，特作出如下承诺： 本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，联明股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。 2、人员独立 本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联明股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、财务独立 本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；本人承诺杜绝一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。 4、机构独立 本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正常经营活动进行干预。 在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 | ||
| 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 本人作为联明股份的实际控制人，就本次发行股份购买资产事宜，特作出如下承诺： 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于避免同业竞争和规 | 本人作为上海联明机械股份有限公司的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 范关联交易的承诺 | 一、关于避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 二、关于规范关联交易 本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 | |
| 实际控制人关于摊薄即期回报的承诺 | 本人作为上市公司实际控制人，作出如下不可撤销的承诺： 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安 | 关于本次交易前持有公司股份锁定情况的承诺 | 1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方在本次交易中作出的各项承诺正常履行，未出现违反相关承诺的情况。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺期
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的约定，联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及联明投资协商后签署补充协议予以确认。
本次交易于2021年6月实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿。
补偿股份的计算方式为：应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产
的发行价格。发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。
（三）2021年度业绩承诺实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联明包装2021年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2022]0011455号审计报告。此外，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具了《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008082号）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件，标的公司2021年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,414.55万元，已达到2021年度业绩承诺金额，盈利承诺完成率为105.55%。业绩承诺方无需进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司联明包装2021年度业绩承诺已完成，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）2021年度总体经营情况
2021年，我国汽车行业在芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素的影响下，依然呈现出产业强大的发展韧性和内生动力，产销双双超过2,600万辆，汽车产销总量已连续13年稳居全球第一。公司管理团队与全体员工共同努力，
严格控制成本、优化工艺、提升运营效率，公司重点推进公司零部件业务降本增效工作、加大供应链综合服务业务的市场开拓力度、利用资本市场平台推动外延式发展，整合公司现有业务，发挥业务协同效应，优化公司资源配置，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。2021年，联明股份实现营业收入121,961.81万元，较去年同期增长8.75%；归属于母公司股东的净利润为13,709.91万元，较去年同期增长5.12%；基本每股收益0.54元/股，较去年同期增长5.88%。
本次交易标的公司联明包装主要业务为向整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务。联明包装2021年整体经营情况良好，实现营业收入23,388.21万元，较去年同期增长10.28%，实现净利润5,717.42万元，较去年同期增长20.06%。
（二）上市公司2021年度主要财务数据和指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度审计报告（大华审字[2022]0011115号），上市公司2021年度主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日（调整后） | 同比增减 |
| 资产总计 | 227,061.40 | 223,146.36 | 1.75% |
| 负债总计 | 60,612.65 | 64,378.04 | -5.85% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 138,660.21 | 131,064.80 | 5.80% |
| 营业收入 | 121,961.81 | 112,143.76 | 8.75% |
| 营业利润 | 18,275.10 | 18,364.36 | -0.49% |
| 利润总额 | 18,265.59 | 18,395.29 | -0.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,709.91 | 13,042.69 | 5.12% |
注：2021年度内，联明股份完成同一控制下的企业合并（收购联明包装100%股权事项），对2020年度财务报表进行相应调整。
2021年度上市公司主要财务数据和指标相对稳定，不存在剧烈变动的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期；标的公司2021年度业务发展状况良好，营业收入和净
利润均较去年同期实现了增长。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： 朱明强 朱 林
中信建投证券股份有限公司
2022年5月10日