中信证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1786号文核准，喜临门非公开发行人民币普通股（A股）67,857,787股，发行价格为13.8525元/股。该次发行募集资金总额共计人民币939,999,994.42元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币920,859,794.42元，以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验[2016]396号）。
二、公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》和第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募集资金拟投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额 | 截至2019年6月30日实际 使用募集资金金额 |
| 1 | 喜临门家具制造出口基地建设项目 | 64,554.11 | 51,375.58 |
| 2 | 泰国家具制造基地建设项目 | 25,445.89 | 0.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 94,000.00 | 55,375.58 | |
截至2019年6月30日，公司已累计使用非公开发行股票募集资金55,375.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,497.11万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金26,000.00万元，非公开发行股票募集资金专户的余额为12,207.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），非公开发行股票募集资金的余额为38,207.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、公司以部分闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）2016年以部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2016年10月19日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金26,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2017年7月26日将上述用于暂时补充流动资金的26,000万元全部归还至募集资金专户。
（二）2017年以部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2017年7月27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金26,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次董事会批准之日起不超过12个月。
公司已于2018年7月11日将上述用于暂时补充流动资金的26,000万元全部归还至募集资金专户。
（三）2018年以部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2018年7月12日召开了第三届董事会第二十七次会议以及第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金26,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次董事会批准之日起不超过12个月。
公司已于2019年7月10日将上述用于暂时补充流动资金的26,000万元全
部归还至募集资金专户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司将使用非公开发行股票部分闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
公司于2019年7月11日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同时，全体独立董事发表了独立意见，对本次闲置募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。此外，公司承诺将根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额的归还上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2、本次补充流动资金时间计划不超过12 个月。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
中信证券同意公司根据相关法律法规履行完相关程序后，将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
此外，中信证券将督促公司做好以下工作：
1、严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，及时向中信证券通报详细情况。
2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不得用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期前，公司及时归还到募集资金专用账户。
4、若募集资金投资项目实际实施进度超过目前预计，或若因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目进度。（以下无正文）