证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2020-037
喜临门家具股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人之间股权转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系上市公司实际控制人的一致行动人之间的股权转让（代持解除），未触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日收到杭州之江新实业投资管理有限公司（以下简称“杭州之江”）与绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）签署的《股份转让协议》，杭州之江与华瀚投资于2020年12月3日签署《股份转让协议》，拟解除双方的委托持股关系，杭州之江拟将其所持喜临门的36,807,950股（占公司总股本的
9.5%）无限售流通股股份以协议转让的方式全部转让给华瀚投资。同日，公司控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）与华瀚投资签署《一致行动人协议》。现将相关情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
（一） 本次权益变动主体的基本情况
1、杭州之江新实业投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号363室注册资本：10,000万法人代表：蒋璀璀营业范围：投资管理、资产管理、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道二环北路5号501-1注册资本：50,000万执行事务合伙人：杭州新瀚企业管理咨询有限公司（委派代表：钱健）经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、绍兴华易投资有限公司
注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾注册资本：3,250万元法人代表：陈阿裕营业范围：一般项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）；批发、零售：
家具、办公设备、木材、建筑材料、金属材料、针纺织品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品）；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4、陈阿裕
国籍：中国住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二） 本次权益变动主体之间的关系
1、由于陈阿裕先生持有华易投资 80%的股权，存在股权控制关系，根据《收购管理办法》的相关规定，陈阿裕与华易投资构成一致行动人。
2、之江新实业有限公司认可喜临门主营业务所在行业的未来发展前景，同时积极发挥自身专业优势作用，推动民营上市公司发展支持工作，助力其实现平稳发展和产业转型升级，特由其全资子公司杭州新瀚与喜临门控股股东华易投资、
稳健基金共同成立华瀚投资专项用于投资华易投资可交换债券。同时，华瀚投资与杭州之江（系之江新实业有限公司之全资子公司）于2019年8月8日签署《委托协议》，华瀚投资委托杭州之江持有华易投资可交换债券并实施换股，并约定委托期限的终止安排（包括但不限于将换股取得的喜临门股票转让给华瀚投资）。根据《收购管理办法》的相关规定，杭州之江与华易投资构成一致行动人。具体内容详见上市公司于2019年9月26日披露的《简式权益变动报告书（杭州之江新实业投资管理有限公司）》及《简式权益变动报告书（绍兴华易投资有限公司）》。
上述股权及委托关系如下：
《委托协议》的主要内容如下：
（1）委托事项
华瀚投资（甲方）委托杭州之江（乙方）代为实施如下事项：
1.1 以乙方名义开具本次标的债券交易的合格投资者账户，并根据甲方指
示与天风证券等相关方签署交易协议，代表甲方实施本次标的债券交易事项；
1.2 根据甲方委托以乙方的名义代为持有标的债券；
1.3 根据甲方指示实施相关换股事项；
1.4 根据甲方委托以乙方的名义代为持有标的股份；
1.5 根据甲方指示管理标的债券以及标的股份；
1.6 根据甲方指示将代持标的股份过户给甲方或其指定方；
1.7 其他甲方委托事项。
（2）代持权益的享有
双方同意并确认，甲方系标的债券及标的股份的实际权益人，享有标的债券及标的股份（以下合称“标的权益”）对应的一切权利（包括但不限于使用权、处置权、收益权、表决权等）并承担对应的一切义务；乙方仅为名义持有人，系基于甲方委托代为持有标的权益，乙方不享有标的权益对应的任何权利也不承担对应的任何义务。乙方在代为持有标的权益期间，若代为行使任何表决权权利（包括作为标的债券持有人行使债券人表决权及作为标的公司股东行使股东表决权），乙方应提前征询甲方意见，并按甲方意见行使表决权；乙方应在收到相关债券人大会/股东大会通知后及时通知甲方，甲方应在实施表决之日前2个工作日向乙方提交书面指令，如甲方未提交有关书面指令或逾期提交的，乙方有权审慎地按最大程度保护甲方利益的原则进行相应表决，甲方认可并接受该等表决结果。
（3）委托期限及终止安排
本协议项下甲方对乙方的委托期限自本协议生效之日起算至如下任意事项发生之日终止（以孰先发生为准）：
1.1 未代持标的权益之前，甲方通知乙方取消相关委托事项之日；
1.2 除上述另有约定，本次债券交易完成后，乙方根据甲方指示处置标的
权益，并已将标的权益对应的全部收益支付给甲方之日；
1.3 根据甲方指示，乙方将标的股份过户给甲方，及将产生的附随权益支
付给甲方；
1.4 法律法规另有规定。
根据上述《委托协议》，虽然华瀚投资与杭州之江之间不存在股权控制关系，但华瀚投资通过委托持股的方式通过杭州之江实际控制喜临门股票（包括但不限于投票权等管理权限、收益权等）。因此，在喜临门相关事项层面，华瀚投资可以实际控制杭州之江。
3、华易投资及华瀚投资签署《一致行动人协议》，在双方同时作为喜临门股东的前提下，华瀚投资与华易投资构成一致行动人。
本次《一致行动人协议》签署前，华易投资、陈阿裕、杭州之江为一致行动人。同时，华瀚投资委托杭州之江以杭州之江的名义代为持有喜临门股票。
本次《一致行动人协议》签署且本次协议转让完成后，杭州之江将不再持有
公司股份，并与华易投资解除一致行动关系，华易投资、陈阿裕、华瀚投资为一致行动人。同时，华瀚投资与杭州之江的委托关系终止，华瀚投资直接持有喜临门股票。因为在喜临门相关事项层面，华瀚投资可以实际控制杭州之江，因此一致行动人的构成未发生实质变化。
（三） 本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动的时间及方式
2020年12月3日，杭州之江与华瀚投资签署《股份转让协议》，杭州之江拟将其所持喜临门的36,807,950股（占公司总股本的9.5%）无限售流通股股份以协议转让的方式全部转让给华瀚投资。
2、本次权益变动的数量和比例
本次权益变动前，华易投资及其一致行动人合计持有公司股份125,835,734股，占公司总股本的32.48%。其中：华易投资持有公司股份84,799,659股；陈阿裕先生持有公司股份4,228,125股；杭州之江（受华瀚投资之托，代为）持有公司股份36,807,950股。
本次权益变动后，华易投资及其一致行动人合计持有公司股份125,835,734股，占公司总股本的32.48%。其中：华易投资持有公司股份84,799,659股；陈阿裕先生持有公司股份4,228,125股；绍兴华瀚持有公司股份36,807,950股。
上述权益变动情况列表如下：
| 主体 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | 权益变动 比例 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 华易投资 | 84,799,659 | 21.89% | 84,799,659 | 21.89% | 0 |
| 陈阿裕 | 4,228,125 | 1.09% | 4,228,125 | 1.09% | 0 |
| 杭州之江 | 36,807,950 | 9.50% | 0 | 0 | -9.50% |
| 华瀚投资 | 0 | 0 | 36,807,950 | 9.50% | 9.50% |
| 合计 | 125,835,734 | 32.48% | 125,835,734 | 32.48% | 0 |
3、协议主要内容
（1）协议转让的当事人
转让方：杭州之江
受让方：华瀚投资
（2）转让股份的基本情况
杭州之江拟转让其所持喜临门36,807,950股流通股股份，占上市公司股本总额的9.50%。
（3）股权转让价格及其支付
3.1.本协议下标的股份的转让价格为每股人民币15.41元；以此计算，受让方应向转让方支付人民币567,210,509.5元（大写：伍亿陆仟柒佰贰拾壹万零伍佰零玖元伍角）的股份转让价款（以下简称“标的股份转让价款”）。
3.2.标的股份转让价款根据双方另行协商的方式和时间支付。
（4）协议签订与生效时间
协议于2020年12月3日签署，自签署之日起生效。
二、其他说明
1、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、浙江天册律师事务所就本次权益变动出具了《关于喜临门家具股份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月四日