证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2020-045
喜临门家具股份有限公司关于出售子公司股权后形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：20,680万元
? 本次担保是否有反担保：周伟成先生、绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚越影视”）就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）于2020年12月29日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》，公司拟将全资子公司晟喜华视60%的股权转让给岚越影视。同日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，公司将继续履行对晟喜华视的担保，晟喜华视同意并承诺按计划逐步解除，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保。
经公司第四届董事会第七次会议和2019年度股东大会审议批准，公司可为晟喜华视提供不超过25,000万元的担保。截至目前，公司为晟喜华视向银行贷款提供担保的余额为20,680万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 借款金额 | 借款起始日 | 借款到期日 | 担保 方式 |
| 1 | 喜临门 | 晟喜华视 | 浦发银行杭州新城支行 | 4,830 | 2019/10/22 | 2021/10/22 | 连带责任保证 |
| 2 | 喜临门 | 晟喜华视 | 中国银行杭州钱江新城支行 | 500 | 2020/1/8 | 2021/1/7 | 连带责任保证 |
| 3 | 喜临门 | 晟喜华视 | 中国银行杭州钱江新城支行 | 3,500 | 2020/2/19 | 2021/2/18 | 连带责任保证 |
| 4 | 喜临门 | 晟喜华视 | 北京银行杭州分行 | 6,950 | 2020/5/25 | 2022/5/15 | 连带责任保证 |
| 5 | 喜临门 | 晟喜华视 | 华夏银行杭州城北支行 | 500 | 2020/7/23 | 2021/7/23 | 连带责任保证 |
| 6 | 喜临门 | 晟喜华视 | 上海银行杭州分行 | 2,400 | 2020/9/8 | 2021/9/8 | 连带责任保证 |
| 7 | 喜临门 | 晟喜华视 | 浦发银行杭州新城支行 | 1,000 | 2020/10/22 | 2021/10/22 | 连带责任保证 |
| 8 | 喜临门 | 晟喜华视 | 中国银行杭州钱江新城支行 | 1,000 | 2020/11/9 | 2021/11/1 | 连带责任保证 |
| 合计 | 20,680 | ||||||
注：公司已与上表借款银行分别签署了相应的保证合同和/或最高额保证合同（以下合称“原保证合同”）。
本次担保对象的董事长兼总经理周伟成先生为上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。在董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生已回避表决，与会非关联董事一致同意通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地点 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号1号楼2-3 |
| 法定代表人 | 周伟成 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告） |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 103,852.83 | 89,775.97 |
| 资产净额 | 27,531.65 | 24,939.47 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 13,180.93 | 12,478.38 |
| 净利润 | 2,592.18 | -6,202.08 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,311.07 | -6,233.30 |
注：最近一期财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）股权结构
注：上述股权结构为上市公司出售晟喜华视股权交易完成后，晟喜华视的股权结构。
三、担保协议的主要内容
本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原保证合同内容未发生变化。
2020年12月29日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，具体内容如下：
（一）《还款及担保解除协议》中关于担保解除的主要条款
1、担保解除计划：
喜临门晟喜华视
晟喜华视岚越影视
岚越影视沈寓琦
| 周伟成 | 沈寓琦 |
GP 0.0278%60%
60%40%
40%LP 99.9722%
LP 99.9722%董事
就喜临门为晟喜华视向金融机构合计人民币20,680万元的借款提供的保证担保对应的担保责任，晟喜华视同意并承诺确保按照如下计划解除（通过包括但不限于晟喜华视偿还金融机构借款的方式）：
（1） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供保证担保中对应本金额4,000万元部分于2021年6月30日前解除担保责任；
（2） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供保证担保中对应本金额9,730万元部分于2021年12月31日前解除担保责任；
（3） 喜临门为晟喜华视向金融机构借款提供的保证担保于2022年6月30日前全部解除担保责任。
2、晟喜华视确认并承诺不会在喜临门已与相关金融机构签署的保证合同项下新增主债务金额，致使喜临门承担的担保责任金额增加。
3、若晟喜华视未按照本协议约定解除喜临门担保的，则每逾期一日，按照逾期金额（包括逾期支付款项或逾期解除担保责任涉及款项）万分之三的利率支付违约金，直至清偿完毕或解除相应担保责任。
4、本协议自晟喜华视和喜临门签署之日起生效，至本协议项下全部款项偿还完毕且喜临门对晟喜华视的保证担保责任全部解除之日终止。
（二）《保证合同》的主要条款
1、鉴于上市公司为晟喜华视向金融机构合计人民币20,680万元的借款提供保证担保，周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司承担保证担保责任的60%，向上市公司提供反担保。
2、提供反担保的方式：优先以岚越影视持有的晟喜华视60%股权提供质押，不足部分由周伟成先生承担连带责任保证担保。
3、提供反担保的范围：喜临门因为晟喜华视向金融机构提供担保责任而承担的款项金额（包括本金、利息、补偿款、逾期利息、违约金、赔偿款、为实现债权的合理费用等）。
4、提供反担保的期间：担保的主债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
本次关联担保是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司时已在相关协议中对存续担保事项及周伟成先生、岚越影视为公司提供反担保
作出明确约定，充分保障广大投资者合法权益，同时有利于晟喜华视融资业务的持续稳定，维护晟喜华视后续经营的有序开展。
五、独立董事的事前认可情况及独立意见
（一）事前认可意见
（1）本次关联担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。
（2）本次股权转让完成后，晟喜华视将不再公司并表范围内，公司董事周伟成先生现任晟喜华视董事长兼总经理，因此，上述事项构成关联交易。
（3）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续担保事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。
因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立意见
（1）本次关联担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。
（2）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续担保事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。
（3）董事会在审议上述事项时，关联董事周伟成先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司本次交易相关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及所属子公司（含晟喜华视）对外担保总额1,157,374,500元人民币和18,000,000美元（按2019年末汇率6.9762测算），
占公司2019年度经审计净资产的48.33%；上市公司对外提供的担保总额552,351,500元，占公司2019年度经审计净资产的20.81%，除本次涉及的关联担保外，公司不涉及合并报表范围外的对外担保及逾期对外担保的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）还款及担保解除协议；
（六）保证合同。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会二〇二〇年十二月三十日