证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-073
浙江万盛股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2020年11月14日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即
不超过103,986,997股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、限售期
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产19万吨新材料阻燃剂及原材料一体化生产项目 | 80,105.00万元 | 77,000.00万元 |
| 合计 | 80,105.00万元 | 77,000.00万元 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。10、本次发行决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80657）。具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-076）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-077）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2020年度非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江万盛股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-079）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的公告》（公告编号：2020-080）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-081）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司向银行申请的综合授信到期，为满足公司发展的资金需求，公司拟向银行重新申请综合授信额度，总额不超过40,000万元人民币，使用期限自公司董事会审议通过，相关协议签订之日起24个月（含）。本次申请银行综合授信额度未超出董事会审批范围，无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
最终授信额度将以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权万盛股份董事长及其授权人员办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
截至2020年9月30日，借款余额46,200.00万元，其中：项目贷款21,200.00
| 序号 | 公司 | 银行 | 金额（万元） |
| 1 | 万盛股份 | 兴业银行股份有限公司台州临海支行 | 20,000 |
| 2 | 上海浦东发展银行台州临海支行 | 20,000 | |
| 小计 | 40,000 | ||
万元、长期借款7,000.00万元、短期借款18,000.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十四、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-082）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于2020年12月3日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-083）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2020年11月18日