浙江万盛股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零二零年十二月
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2020年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ...... 6
议案二：《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 ...... 7
议案三：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 ...... 10议案四：《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 ...... 11
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 12议案六：《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 ...... 13
议案七：《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 ...... 14
议案八：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》 ...... 15
议案九：《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》 ...... 17
议案十：《关于修订公司章程的议案》 ...... 18议案十一：《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》 ...... 22
议案十二：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 ...... 29
2020年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2020年12月3日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案2：《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
议案3：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
议案4：《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
议案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案6：《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
议案7：《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
议案9：《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》
议案10：《关于修订公司章程的议案》
议案11：《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》
议案12：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2020年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议12个议案，议案1-议案11，为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案12为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2020年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
浙江万盛股份有限公司为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价进行如下调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过103,986,997股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
6、限售期
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产19万吨新材料阻燃剂及原材料一体化生产项目 | 80,105.00万元 | 77,000.00万元 |
| 合计 | 80,105.00万元 | 77,000.00万元 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议逐项审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司计划非公开发行股票，公司董事会拟定了《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司2020年11月18日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报
告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》，具体内容详见公司2020年11月18日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80657），具体内容详见公司2020年11月18日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺，具体内容详见公司2020年11月18日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户
的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司2020年度非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股
票相关事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2020年度非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的
议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江万盛股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了《浙江万盛股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2020年11月18日在上海证券交易所披露的《浙江万盛股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中的利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第一百五十六条 | 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 | 公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他利润分配政策。公司优先采用现金方式分配利润。 在满足公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 |
| 的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 | 中期利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计 |
| 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准，经出席 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十一：《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生
产项目的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、投资项目概况
公司以“全球优秀的功能新材料供应商”为企业愿景，通过自主研发加收购，目前已经形成了阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列产品体系，为通过打通有机磷阻燃剂的上下游供应链，丰富公司目前功能性新材料产品线，进一步提高产品品质，巩固公司在有机磷系阻燃剂细分领域全球龙头的地位，同时大力发展附加值高、前景优秀的发展期业务和种子型业务，巩固和提升公司综合竞争优势，提高公司可持续发展能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。故决定全资子公司山东万盛投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目。该项目总投资估算为225,000万元，其中土建工程41,600万元，设备购置及安装93,256万元，其他费用36,106万元，预备费及铺底流动资金25,538万元，建设期利息28,500万元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资尚需公司股东大会审议通过后方可实施，尚需环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：山东万盛新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91370700MA3TNPFJ33
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北
5、法定代表人：曹海滨
6、注册资本：贰亿元整
7、成立日期：2020年8月5日
8、营业日期：2020年8月5日至长期
9、公司股东：浙江万盛股份有限公司100%持股
10、经营范围：
一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产55万吨功能性新材料一体化生产项目
2、项目类型：新建
3、项目建设地点
该项目拟建于潍坊滨海经济技术开发区潍坊滨海化工产业园，黄海路以西、龙威一路以南、辽河西五街以北。该地块配套基础设施齐全，地势平坦，交通便捷，通讯畅通，适宜项目的建设。
4、建设规模及内容
该项目占地面积600亩，总建筑面积118800.86平方米。项目新上反应釜、精馏塔、离心机、换热器等生产设备，建成后将形成年产55.08万吨功能性新材料的生产能力，其中三氯氧磷12万吨、五氯化磷3万吨、新材料阻燃剂及特种阻燃助剂23.21万吨、高端环氧树脂及助剂13万吨、表面活性剂3.87万吨；副产品：30%盐酸14.93万吨、氯化钠2.76万吨、硫酸钠0.08万吨、84%硫酸0.25万吨、聚氯化铝2.3万吨、氯化钙1.11万吨。建设内容包括有生产设施、仓储设施、公用工程、以及场内生产设施、公用设施、辅助设施、生活管理设施等配套工程。
上述55.08万吨功能性新材料一体化生产项目计划分两期建设投产，计划一期建设投产19万吨新材料阻燃剂及原材料一体化生产项目、10万吨高端环氧树脂及助剂生产项目、2.93万吨表面活性剂生产项目，其余项目计划二期建设投产。
5、项目实施进度计划
该项目建设期计划为4年，计划于2021年3月开工建设，预计2025年2月工程全部竣工。项目分两期建设，其中一期：2021年3月-2023年2月，二期：
2024年3月-2025年2月。
6、投资估算
该项目总投资估算为225,000万元，其中土建工程41,600万元，设备购置及安装93,256万元，其他费用36,106万元，预备费及铺底流动资金25,538万元，建设期利息28,500万元。
7、资金来源
公司将根据项目实施具体情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。
8、项目效益情况分析：
本项目达产达效后，预计正常年营业收入730248万元，利润总额为125370万元。预测各项财务指标良好，项目从财务角度评价是可行的。（前述营业收入、利润总额等数据均为预计数，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意风险。）
9、项目可行性分析：
（1）本项目符合国家的产业政策，符合产业发展规划。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本项目属于C2619其他基础化学原料制造。根据2019年11月发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目产品不属于其中规定的淘汰、禁止、限制行业，为允许建设项目。本项目符合国家石油和化工发展战略。国家石油和化工“十三五”发展瞄准新材料领域，指南指出石化行业两大主攻方向：提升传统产业、培育战略性新兴产业。新兴产业是以化工新材料、现代煤化工、生物化工为重点，加快空白产品的产业化进程。因此，项目建设符合国家产业政策要求，项目建成后，将有利于企业的可持续发
展，有利于潍坊滨海的建设和可持续发展，符合国家与地方的规划，因此本项目的建设是必要的。
（2）本项目产品工艺技术路线不涉及国内首次使用的新工艺，大部分产品设备为本公司在浙江临海总部所使用的全球先进生产线验证过的科学、成熟的设备，小部分产品设备也为国内其他企业十年以上的成熟制造技术。
（3）本项目将借鉴本公司阻燃剂生产企业连续化生产的成功经验，进行升级和智能化建设，采用DCS自动化控制设计，安全可靠。
（4）本项目所涉及的产业链，与山东潍坊滨海经济技术开发区的产业链高度互补，相吻合。具体为其他公司的副产物氯气为本公司的关键性原材料，同时本公司的副产物氯化钠和盐酸，其他公司也可以作为原材料使用或者有着现成的销售渠道，双方可以实现互补共赢。
（5）本项目万元工业增加值能耗=项目年综合能源消费量/项目工业增加值=130842.03/157645=0.80吨标准煤/万元。满足《提升化工园区水平促进化工产业高质量发展暂行办法》潍滨管发〔2019〕24号中新建化工投资项目原则上工业增加值能耗指标不高于0.9吨标准煤/万元的要求。
（6）项目建设单位经济实力较强，拥有一批对该项目的建设、运营、管理有着丰富经验的管理和技术人员，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
综上所述，通过初步研究，本项目技术方案和设备方案可行；建设地点具有良好的产业支撑条件和配套工程条件；建设地可以为本项目建设提供了良好的市场平台，项目建设规模与目前目标市场需要相吻合；项目具有较好的盈利能力和抗风险能力；项目建设是必要的和可行的。
10、审批手续：
本次拟建设项目尚待办理环评等审批和施工许可等相关法律手续后方可开始建设。
四、投资协议的主要内容
2020年7月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》，同意公司与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会（以下简称“滨海管委会”）签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》，在滨海经济技
术开发区投资建设功能性新材料一体化项目，具体内容详见公司于2020年7月31日披露的《浙江万盛股份有限公司关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的公告》（公告编号：2002-045）。
上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
五、项目投资对公司的影响
（1）项目建设有利于公司自身可持续发展
公司以“全球优秀的功能新材料供应商”为企业愿景，通过自主研发加收购，目前已经形成了阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列产品体系，公司投资新建功能性新材料一体化项目，通过打通有机磷阻燃剂的上下游供应链，有利于丰富公司目前功能性新材料产品线，进一步提高产品品质，巩固公司在有机磷系阻燃剂细分领域全球龙头的地位，同时大力发展附加值高、前景优秀的发展期业务和种子型业务，有利于巩固和提升公司综合竞争优势，提高公司可持续发展能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
（2）项目建设有利于扩展企业北方市场
浙江万盛股份有限公司目前拥有3个研发中心，3大生产基地，主要集中在长三角区域。本项目计划在山东省潍坊滨海经济技术开发区进行建设，达产后年产55万吨功能性新材料，将打造国内领先、北方具有一定规模的功能性新材料生产研发基地。
通过建立北方新材料生产基地，自主研发、生产、销售绿色功能性新材料产品，有利于完善公司产业链，掌握新材料产品技术研发和工程技术核心能力，形成以产品供应为新的经济增长点的一体化技术服务能力，有利于扩大万盛股份集团在国内北方市场的影响力，提高企业竞争力。
（3）财务指标的影响
本项目达产达效后，预计正常年营业收入730248万元，利润总额为125370万元。（前述营业收入、利润总额等数据均为预计数，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意风险。）
六、项目投资的风险分析及对策
本项目的风险主要在于建设经营风险。其主要风险如下：
（1）技术风险
选择生产的设备材料及控制系统不能顺利安装，以及生产过程中遇到技术问题，导致不能按时投入生产。对策：项目前期风险控制：公司将选择技术力量雄厚的设计与施工单位；项目实施过程中的风险控制：公司将与设备供应商签订条款详尽的设备购买合同，要求供货商在提供设备的同时提供相应的技术培训，坚持以最终正常运行作为设备验收的条件；项目运营过程中的风险控制：公司将积极引进高级专业人才，加强运行管理和职工培训工作。
（2）资金风险
资本金不能及时到位，导致资金供应不足，影响工程建设。
对策：公司将根据项目实施具体情况，统筹资金安排，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式解决资金需求，确保工程建设正常开展。
（3）外部条件风险
供水、供电、交通运输等外部协作配套条件发生变化，给建设和运营带来困难；气候、水文条件的异常，导致施工不能按时进行或运营停产。
对策：公司按基本建设程序进行各阶段的工作，组织详尽的地质勘探工作，减少不明地质状况造成的损失和影响进度，并与有关部门签定好交通、供电、供水的协议；项目实施时，避开多雨的汛期，制定详细的实施计划。
（4）项目管理风险
在项目建设过程中无法有效控制建设成本和施工的进度，将造成投资成本的增加和工期的增长；在项目经营过程中由于无法有效控制经营成本的因素和工作人员素质的因素，将造成经营成本的的增加，利润降低。
对策: 公司将加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力度，增强项目实施全过程的管控能力，加强治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险及成本。
七、特别风险提示
1、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
2、本次投资项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，项目建设过程中如遇政策、市场环境等不可抗力因素的影响，项目推进可能会出现延迟的风险。
3、本次投资项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，后续如行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
4、本次项目建设投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式合理确定资金来源。建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道通畅程度都将使项目的实施存在不确定性。
5、本次项目的实施尚需环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十二：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 是具有证券从业资格的会计师事务所，在行业内有较高的地位和声誉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。