证券代码：603010 证券简称：万盛股份
浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二○二一年八月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经认购方南钢股份2021年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，
调整后的发行价格=（调整前的发行价格20.43元/股-每股派发的现金红利0.4元）/（1+每股转增股本数0.4股）=14.31元/股（向上保留两位取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票募集资金总额不超过154,261.8万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行数量应相应调整，调整后的发行数量=调整前的发行数量7,700万股×（1+每股转增股本数0.4股）=10,780万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币154,261.8万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 160,000 | 135,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,261.8 | 19,261.8 |
| 合计 | 179,261.8 | 154,261.8 | |
6、2021年1月27日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人合计5,000万股股份（对应发行人2020年权益分派实施后的股份数为7,000万股，对应发行人当前总股本的14.42%）转让给南钢股份。2021年4月8日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。假设按本次发行数量上限10,780万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司17,780万股股份，持股比例为29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司12,301.33万股股份，持股比例为20.74%。因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配及其执行情况”。
9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
五、募集资金金额及投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、股权控制关系 ...... 18
三、最近三年主营业务发展状况 ...... 19
四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 ...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 23
一、《股份认购协议》 ...... 23
二、《股份认购协议之补充协议（一）》 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、募集资金投资项目可行性分析 ...... 27
三、对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第六节 公司利润分配及其执行情况 ...... 38
一、公司现行的利润分配政策及决策机制 ...... 38
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 39
三、未来的股东回报规划 ...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 50
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 51
释 义
| 发行人、公司、本公司、上市公司、万盛股份 | 指 | 浙江万盛股份有限公司，证券代码：603010.SH |
| 南钢股份、发行对象、认购对象 | 指 | 南京钢铁股份有限公司，证券代码：600282.SH |
| 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 2021年1月28日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 万盛股份股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署的《股份转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 万盛股份与南钢股份签署的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 万盛投资、河南洛升 | 指 | 临海市万盛投资有限公司，现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，发行人的控股股东 |
| 股东大会 | 指 | 浙江万盛股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江万盛股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江万盛股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江万盛股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 阻燃剂 | 指 | 用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，又称难燃剂、耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成，主要包括无机阻燃剂、有机阻燃剂，有机阻燃剂又以卤系阻燃剂（有机氯化物和有机溴化物）和磷系阻燃剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料，延迟或防止高分子材料的燃烧，使其点燃时间增加、点燃自熄、难以点燃。 |
| 脂肪胺 | 指 | 有机胺化合物中的一大类，主要应用于医药、农药、油品添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂等领域。 |
| 腰果酚 | 指 | 一种从天然腰果壳油中经先进技术提炼而成，可以代替或者部分代替苯酚用于制造环氧固化剂、液体酚醛树脂、液体或者粉末状的热固性酚醛树脂。 |
| PC | 指 | 聚碳酸酯 |
| PC-ABS | 指 | 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物 |
| PPO | 指 | 聚苯醚（PPO）中文名又叫聚苯醚b |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江万盛股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Wansheng Co.,Ltd. |
| 公司住所 | 浙江省临海市两水开发区聚景路8号 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603010.SH |
| 中文简称 | 万盛股份 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 高献国 |
| 总股本 | 48,527.27万股 |
| 联系电话 | 0576-85322099 |
| 传真 | 0576-85322099/0576-85174990 |
| 网站 | http://www.ws-chem.com |
| 经营范围 | 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新模式蓬勃发展，建设制造强国。磷系磷酸酯阻燃剂、改性塑料产品以其优异的节能环保性能、介电性能好等属性和作为新型功能材料在新能源汽车和5G领域的独特优势，将显著受益于国家战略性新兴产业发展规划。在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019版）》中，“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产（鼓励类，十一、石化化工，第12条）”进入鼓励类目录，表明国家对精细化工产业积极扶持，大力推进的态度。
2020年2月22日，工信部召开了《加快推进5G发展做好信息通信业复工复产工作电视电话会议》，工信部此次会议强调“要加快5G商用步伐，推动信息通信业高质量发展”标志着5G新基建将显著拉动工程塑料磷系无卤阻燃剂的需求。
2、安全环保升级带来供给减少
随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代，我国化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段，与此同时化工行业的安全生产工作提升到更高的层次。因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整治政策，诸多不规范的化工企业仍将陆续退出，无法满足环保要求的小产能企业不可避免的被淘汰出局，化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂方面，由于受环保压力，国内供应商产能的逐步退出或减产，行业供需产生缺口。
“安全第一、绿色发展”的安全环保理念的深入和执行是公司能在严峻的安全环保形势下发展壮大的基础，通过推行ISO18001、9001、14001三体系和二级标准化、安全信息化、双重预防控制机制、化工过程安全管理的建设，公司形成了符合自身发展要求、安全理念深入人心的企业安全文化和安全管理体系。在环保方面，通过多年来对磷系阻燃剂、胺助剂、腰果酚、环氧树脂行业“三废”方面的处理、不断加大环保处理设施改造升级，公司形成了一套针对高COD、高磷、高氨氮、高盐废水高效稳定的废水处理工艺路线；同时从源头治理出发，通
过优化和改造生产工艺，控制源头排放，减少了“三废”产生。持续不断加大加强在环保治理上的资金、技术、人才的投入和重视，保持万盛股份在绿色可持续发展方面独特的环保优势。
3、下游需求旺盛有利于增强公司持续盈利能力
2019年PC/PC-ABS/PPO三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达到紧平衡。而终端以新能源汽车为首，以新基建为第二推手，需求持续保持高增长，需求增长有望加剧供需紧张格局。欧盟法规要求2021年3月1日起屏幕面积大于100平方厘米的电子显示器禁止使用卤系阻燃剂。全球工程塑料类溴系阻燃剂存量需求是目前主要潜在替代空间，磷系阻燃剂BDP/PC及BDP/PC/ABS合金组成高性价比的工程塑料，成为主流替代品。
目前，需求端受新能源应用渗透及欧洲无卤化政策驱动，且5G新基建加码将不可避免地进一步加剧工程塑料阻燃剂的供求紧张局面，以上因素及公司规模优势、稳定供货能力和质量保证为阻燃剂产品带来定价权和盈利增长。
同时，随着人们健康、环保意识不断提高，全球日化产业正寻求更亲肤、对环境更友好的表面活性剂产品，例如世界日化巨头联合利华、宝洁等已经提出在2025年之前寻找绿色表面活性剂来替代NPG、AES等传统表面活性剂的计划。
公司计划投产的表面活性剂产品属于新型绿色表面活性剂，当前国内市场需求约为25万吨/年（30%含量水剂），其中约10万吨为进口产品（日本味之素、德国巴斯夫等厂商），预计未来替代传统表面活性剂的新型产品在国内市场的容量约为60万吨，全球市场容量约为数百万吨。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入南钢股份作为控股股东，实现战略性产业协同发展
南钢股份作为全国排名前列的钢铁制造企业，近年来加快在能源环保、新材料、智能制造等领域的产业布局，在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有良好的竞争优势，拥有较强的战略性资源。
以现金认购本次非公开发行股票，将有利于南钢股份完善新材料产业布局，符合南钢股份通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈，打造具有全球竞争力的先进材料智造商。
南钢股份成为公司的控股股东后，将有效发挥双方在能源环保、新材料和智能制造领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级、优化企业管理，帮助上市公司降本增效，拓宽上市公司业务增长空间，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做强。
2、把握行业发展机遇期扩张产能、增强资本实力以实现成为优质赛道龙头企业的战略目标
公司系不断成长的阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品供应商，公司的产品线从原先单一的阻燃剂，依靠内生外延使涂料助剂、胺助剂等系列产品齐头并进，始终向着成为“全球优秀的功能新材料供应商”而努力。通过多年的研发投入和实践积累，公司差异化的产品能够满足不同客户需求，产品逐步被高端客户所接受。
随着中共中央国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》最严环保政策出台、政策大力扶持制造升级和加速进口替代等外部环境影响下，只有把握结构性机会、基础牢固的优质赛道龙头企业可以脱颖而出。
在本次发行后，公司将根据企业战略规划优化产品结构，扩大连续化产能，增强产品的竞争力，进一步提高企业的市场份额，抓住新基建和新能源汽车等下游行业发展趋势，完善公司客户网络。公司作为具备较强研发实力和较大产能规模的阻燃剂龙头企业，将在行业发展机遇期进一步有序扩张产能、延伸产业链、拓宽产品线、强化资本实力，以提高市场份额、巩固市场地位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南钢股份。
2021年1月27日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人5,000万股股份（对应发行人2020年权益分派实施后的股份数为7,000万股，对应发行人当前总股本的14.42%）转让给南钢股份。2021年4月8日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。假设按本次发行数量上限10,780万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司17,780万股股份，持股比例为29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司12,301.33万股股份，持股比例为20.74%。
因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=（调整前的发行价格20.43元/股-每股派发的现金红利0.4元）/（1+每股转增股本数0.4股）=14.31元/股（向上保留两位取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票募集资金总额不超过154,261.8万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行数量应相应调整，调整后的发行数量=调整前的发行数量7,700万股×（1+每股转增股本数0.4股）=10,780万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金金额及投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币154,261.8万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 160,000 | 135,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,261.8 | 19,261.8 |
| 合计 | 179,261.8 | 154,261.8 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
2021年1月27日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人5,000万股股份（对应发行人2020年权益分派实施后的股份数为7,000万股，对应发行人当前总股本的14.42%）转让给南钢股份。2021年4月8日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。
假设按本次发行数量上限10,780万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司17,780万股股份，持股比例为29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司12,301.33万股股份，持股比例为20.74%。
因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
综上，本次发行构成关联交易。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2021年1月27日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人5,000万股股份（对应发行人2020年权益分派实施后的股份数为7,000万股，对应发行人当前总股本的14.42%）转让给南钢股份。2021年4月8日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。
假设按本次发行数量上限10,780万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司17,780万股股份，持股比例为29.98%；发行人现实际控制人及其
一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司12,301.33万股股份，持股比例为20.74%。因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经认购方南钢股份2021年第二次临时股东大会审议通过，尚需履行以下批准程序：
1、中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项的申请。
2、其他可能涉及的批准或核准（如适用）。
在获得以上全部批准和核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，发行对象基本情况如下：
一、发行对象基本情况
| 公司名称 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Nanjing Iron &Steel Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320000714085405J |
| 注册地址 | 江苏省南京市六合区卸甲甸 |
| 股票简称 | 南钢股份 |
| 股票代码 | 600282.SH |
| 总股本 | 615,467.77万股 |
| 成立日期 | 1999年3月18日 |
| 法定代表人 | 黄一新 |
| 经营范围 | 一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、最近三年主营业务发展状况
最近三年，南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务。
四、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年3月31日 /2021年1-3月 |
| 总资产 | 4,790,628.59 | 5,095,409.20 |
| 净资产 | 2,414,780.38 | 2,506,596.82 |
| 营业收入 | 5,312,286.41 | 1,694,164.78 |
| 净利润 | 318,755.28 | 97,835.34 |
根据南钢股份出具的说明，截至本预案公告之日，南钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次股份转让及本次发行完成后，发行人控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
发行人的主营业务为阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品的研发、生产和销售。南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务；郭广昌先生控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免未来与发行人之间新增同业竞争的情形，南钢股份已出具相关承诺如下：
1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
3、本次收购完成后，如承诺人及下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承诺人将赔偿万盛股份的实际损失。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。
（二）关联交易的情况
除南钢股份认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行将不会导致南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业与发行人之间产生新的重大关联交易。为规范未来与发行人可能发生的关联交易，南钢股份已出具相关承诺如下：
1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业未与公司之间发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、《股份认购协议》
发行人与认购对象南钢股份签署的《股份认购协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江万盛股份有限公司乙方（认购方）：南京钢铁股份有限公司签订时间：2021年1月27日
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为2021年1月28日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为20.43元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量7,700万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购7,700万股股票。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=20.43元/股×7,700万股=157,311万元。
4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
除上述生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方（违约方）未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，另一方（守约方）均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿损失。若违约方在守约方发出要求违约方继续履行或采取补救措施书面通知之日起30个工作日内未予纠正或者未被守约方所豁免的，则守约方有权解除本协议，并要求违约方按照全部认购金额的10%支付违约金。若乙方迟延缴付股份认购款，每迟延一日，乙方应向甲方支付相当于逾期金额万分之五的违约金，直至乙方足额缴纳全部股份认购款。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会及乙方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
二、《股份认购协议之补充协议（一）》
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江万盛股份有限公司
乙方（认购方）：南京钢铁股份有限公司
签订时间：2021年4月29日
（二）发行价格
鉴于甲方于2021年4月28日实施完毕权益分派，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，根据《股份认购协议》之约定，对本次非公开发行的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格20.43元/股-每股派发的现金红利
0.4元）/（1+每股转增股本数0.4股）=14.31元/股（向上保留两位取整）。
（三）认购数量、认购金额
鉴于甲方于2021年4月28日实施完毕权益分派，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，根据主协议2.2条之约定，对本次非公开发行的发行数量及认购金额调整如下：
调整后的发行数量=调整前的发行数量7,700万股×（1+每股转增股本数0.4股）=10,780万股。据此，乙方以现金方式认购10,780万股股票。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
调整后的认购金额=调整后的乙方认购的股票数量×调整后的发行价格，即认购金额=14.31元/股×10,780万股=154,261.8万元。
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本补充协议获得甲方董事会及乙方董事长批准；
2、甲方完成本次转增的工商变更登记手续；
3、本次非公开发行经中国证监会核准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过154,261.8万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 160,000 | 135,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,261.8 | 19,261.8 |
| 合计 | 179,261.8 | 154,261.8 | |
国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出：到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019版）》中，“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产（鼓励类，十一、石化化工，第12条）”进入鼓励类目录，表明国家对精细化工产业积极扶持，大力推进的态度。
（2）安全环保升级带来供给减少
随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代，我国化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段，与此同时化工行业的安全生产工作提升到更高的层次。因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整治政策，诸多不规范的化工企业仍将陆续退出，无法满足环保要求的小产能企业不可避免的被淘汰出局，化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂方面，由于受环保压力，国内供应商产能的逐步退出或减产，行业供需产生缺口。
“安全第一、绿色发展”的安全环保理念的深入和执行是公司能在严峻的安全环保形势下发展壮大的基础，通过推行ISO18001、9001、14001三体系和二级标准化、安全信息化、双重预防控制机制、化工过程安全管理的建设，公司形成了符合自身发展要求、安全理念深入人心的企业安全文化和安全管理体系。在环保方面，通过多年来对磷系阻燃剂、胺助剂、腰果酚、环氧树脂行业“三废”方面的处理、不断加大环保处理设施改造升级，公司形成了一套针对高COD、高磷、高氨氮、高盐废水高效稳定的废水处理工艺路线；同时从源头治理出发，通过优化和改造生产工艺，控制源头排放，减少了“三废”产生。持续不断加大加强在环保治理上的资金、技术、人才的投入和重视，保持万盛股份在绿色可持续发展方面独特的环保优势。
（3）下游需求旺盛有利于盈利增强公司持续盈利能力
2019年PC/PC-ABS/PPO三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达到紧平衡。而终端以新能源汽车为首，以新基建为第二推手，需求持续保持高增长，需求增长有望加剧供需紧张格局。欧盟法规要求2021年3月1日起屏幕面积大于100平方厘米的电子显示器禁止使用卤系阻燃剂。全球工程塑料类溴系阻燃剂存量需求是目前主要潜在替代空间，磷系阻燃剂BDP/PC及BDP/PC/ABS合金组成高性价比的工程塑料，成为主流替代品。
目前，需求端受新能源应用渗透及欧洲无卤化政策驱动，且5G新基建加码将不可避免地进一步加剧工程塑料阻燃剂的供求紧张局面，以上因素及公司规模优势、稳定供货能力和质量保证为阻燃剂产品带来定价权和盈利增长。
同时，随着人们健康、环保意识不断提高，全球日化产业正寻求更亲肤、对环境更友好的表面活性剂产品，例如世界日化巨头联合利华、宝洁等已经提出在2025年之前寻找绿色表面活性剂来替代NPG、AES等传统表面活性剂的计划。
公司计划投产的表面活性剂产品属于新型绿色表面活性剂，当前国内市场需求约为25万吨/年（30%含量水剂），其中约10万吨为进口产品（日本味之素、德国巴斯夫等厂商），预计未来替代传统表面活性剂的新型产品在国内市场的容量约为60万吨，全球市场容量约为数百万吨。
目前该类表面活性剂产品年产能达到万吨级别以上的国内企业仅有数家，且大多不具备上游原材料成本优势或一体化生产优势。公司将依托整体布局规划，形成纵向产业链和横向产品链的协同，从而奠定在该类型产品领域的竞争优势。在纵向方面，公司将依托基础原料生产环节打通上下游产业链；在横向方面，将和现有主要产品形成行业配套。
（4）抓住行业机遇，提升主业优势
面对阻燃剂行业市场需求增长和产能减少的战略机遇期，公司作为国内磷系阻燃剂的主要生产企业之一，努力提高生产能力。目前，公司阻燃剂产能已接近饱和。为了抓住行业机遇期，提高市场占有率，进一步增强主业优势，公司急需提高阻燃剂产能。
同时，三氯氧磷作为磷系阻燃剂的重要原材料，其供应情况是公司安全稳定生产的重要保证。实现三氯氧磷的自主生产，有利于公司向产业链上游延伸，保证主要产品原材料供应和生产稳定，降低原材料采购成本，提高主要产品的利润水平。环氧树脂及助剂系公司在涂料助剂业务板块的拓展，是公司原有固化剂业务的丰富和完善，下游应用涉及风电复合材料粘接、防腐漆、汽车车用涂料涂装、跨海大桥、地铁隧道基建等前沿领域。表面活性剂系公司在胺助剂业务上的延伸，立足于生物基可降解，瞄准日化、洗涤、护肤等高端消费品行业，聚焦“功能新材料，让生活更安全、更美好”的产业链布局。
3、项目实施主体及建设地点
公司拟以全资子公司山东万盛新材料有限公司为实施主体。项目建设地点位于山东省潍坊滨海经济技术开发区化工产业园内，临港路以东、辽河西五街以北，建设用地已经按照协议约定缴纳保证金，现已经完成园区现场水域填埋，预计2021年10月前后进行土地招拍挂程序。公司已与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》，将在项目审批通过后向其提出用地申请。
4、项目备案与环评情况
本项目已取得山东省潍坊市发改委立项审批局审核通过并完成项目备案，正在办理环境保护评估事宜。
（二）补充流动资金
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司业务规模扩张、人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力，为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
三、对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司抓住重要行业机遇期，提升市场占有率，增强主业优势，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成，公司将进一步提升在磷系阻燃剂行业的市场竞争力和占有率，提升公司在纵向产业链和横向产品链的拓展协同，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，同时本次募集资金投资项目具有一定时间的建设期，其经营效益在项目建设完成并投入使用后才能显现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低产品成本，提升竞争实力。随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来投资回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，拟用于建设“年产
31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于进一步增强公司的市场竞争力，增厚经营业绩，保障公司的持续健康发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告之日，公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记；南钢股份将根据《股份转让协议》的约定，修订公司章程（如需）并对公司董事、监事进行改选，详见本节之“一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况”之“（四）本次发行对高管人员结构的影响”的相关内容。
除上述计划之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
2021年1月27日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署《股份转让协议》，约定将万盛投资持有的发行人5,000万股股份（对应发行人2020年权益分派实施后的股份数为7,000万股，对应发行人当前总股本的14.42%）转让给南钢股份。2021年4月8日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。
假设按本次发行数量上限10,780万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司17,780万股股份，持股比例为29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司12,301.33万股股份，持股比例为20.74%。本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据发行人股东万盛投资（转让方）、高献国、周三昌、高峰与南钢股份（受让方）于2021年1月27日签署的《股份转让协议》，各方对上市公司董事、监事及高级管理人员设置安排约定如下：
1、万盛股份在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7,700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意万盛股份董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名），万盛股份监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。
2、受让方向转让方作出声明、保证和承诺，整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。
本次非公开发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于上述约定的行为出现提名、选举、任命等变动，届时公司将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于建设“年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”和补充流动资金，本次发行募集资金投资项目系扩大产能以生产公司主要产品，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于建设“年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，同时本次募集资金投资项目具有一定时间的建设期，其经营效益在项目建设完成并投入使用后才能显现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低产品成本，提升竞争实力。随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动和经营活动支付的现金将有所增加。未来随着募集资金投资项目投入生产，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为南钢股份、实际控制人将变更为郭广昌先生，本次发行不会新增公司与新进控股股东、实际控制人及关联方的同业
竞争和重大关联交易。公司与现控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系不会发生变化，管理关系将根据《股份转让协议》的约定进行调整。本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
本次发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）安全、环保风险
公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。近年来，虽然本公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（三）主要原材料价格波动风险
公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷等。环氧丙烷、苯酚和双酚A均属于石油化工行业的下游产品，市场价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。若石油价格出现短期大幅波动，将对公司利润产生一定影响。
（四）汇率波动的风险
公司外汇业务主要以美元结算，公司进料加工出口销售占比较大，但随着销售规模扩大，美元净额增加。为了规避汇率波动的风险,公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。
（五）核心技术人员流失风险
公司实施培养与引进相结合的人才措施，强化员工研发、工艺、安环、设备、品管等领域的综合能力，并在财务、投资、人力资源管理、企划、信息化等领域引进专家型人才。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。
（六）技术和配方失密或侵权风险
截至2020年末，公司共拥有发明专利27项，实用新型专利17项，软件著作权6项。公司拥有的核心技术以及知识产权，是公司核心竞争力的关键构成要素。核心技术和配方产品是公司赖以生存和发展的关键，核心技术和配方产品一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术和配方产品严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产折旧等成本或费用。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因固定资产折旧增加等原因而导致利润下滑的风险。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。
（十）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第六节 公司利润分配及其执行情况
一、公司现行的利润分配政策及决策机制
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司修订完善了利润分配政策。
现行有效的《公司章程》约定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他利润分配政策。公司优先采用现金方式分配利润。
在满足公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度权益分派情况
2019年4月19日公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，公司以截至2018年12月31日的总股本253,073,101股为基数，向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2019年5月28日，公司2018年度权益分派已实施。
2、2019年度权益分派情况
2020年4月26日公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，公司以截至2019年12月31日的总股本346,791,324股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金股利52,018,698.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2020年6月1日，公司2019年度权益分派已实施。
3、2020年度权益分派情况
2021年3月20日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以截至2020年12月31日的总股本346,623,324股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），派发现金股利138,649,329.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2021年4月13日，公司召开2020年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2021年4月28日，公司2020年度权益分派已实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（单位：元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重 |
| 2020年 | 138,649,329.60 | 393,220,204.76 | 35.26% |
| 2019年 | 52,018,698.60 | 165,769,087.54 | 31.38% |
| 2018年 | 37,960,965.15 | 107,508,585.73 | 35.31% |
| 最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 | 102.91% | ||
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年内股东分红回报具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他利润分配政策。重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、发放现金分红、股票股利的具体条件和比例
公司优先采用现金方式分配利润。
在满足公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设和说明
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次非公开发行股票于2021年9月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为发行上限，发行10,780万股，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本48,527.27万股为基础；
6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑股权激励计划等其他因素导致股本发生的变化；
7、2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为39,322.02万元和38,211.81万元，2021年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2020年增长20%、增长10%、持平的三种情形分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/年末 （2020年权益分派实施后） | 2021年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 48,527.27 | 48,527.27 | 59,307.27 |
| 本次发行股票上限（万股） | 10,780.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年9月 | ||
| 假设情形1：2021年归属于母公司股东的净利润比2020年归属于母公司股东的净利润增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 47,186.42 | 47,186.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 45,854.17 | 45,854.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.97 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.97 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.94 | 0.90 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.94 | 0.90 |
| 假设情形2：2021年归属于母公司股东的净利润与2020年归属于母公司股东的净利润增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 43,254.22 | 43,254.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 42,032.99 | 42,032.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.84 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.82 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.82 |
| 假设情形3：2021年归属于母公司股东的净利润比2020年归属于母公司股东的净利润持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 39,322.02 | 39,322.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 38,211.81 | 38,211.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.77 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.75 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.75 |
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金拟投项目与公司主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
（二）人员储备
公司一直注重人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的生产、技术及管理人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。
（三）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，省级高新技术企业研究研发中心和浙江省创新示范和试点企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，在临海总部、江苏泰兴、上海张江成立了三个研发中心，已形成了阻燃剂创新研发、材料应用一体化研究人员为主体的研发团队。公司的阻燃剂在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势。在新产品、新技术开发方面，截至2020年末，公司共拥有发明专利27项，实用新型专利17项，软件著作权6项。
（四）市场储备
公司阻燃剂产品主要应用于汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。公司产品远销美国、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等20多个国家和地区，已同拜耳、陶氏化学、科思创、巴斯夫、SABIC、金发科技、亨斯曼、乐天等国内外知名企业建立了长期的合作关系。近几年来，为适应防火标准提高的需求，阻燃剂技术得到加速发展，应用领域不断拓展，许多新型、高效、环保的阻燃剂层出不穷，其市场用量呈持续增长趋势，销售规模日益扩大。当前，全球阻燃剂的总用量在各类塑料助剂中居第二位，仅次于增塑剂，已成为保护人们生命生产财产安全不可或缺的安全“卫士”。同时，由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展走势。有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特征，在阻燃科学领域受关注，近几年发展势头强劲。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司现控股股东临海市万盛投资有限公司（现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
本次发行完成后，南钢股份将成为公司的控股股东、郭广昌先生将成为公司的实际控制人。南钢股份和郭广昌先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
浙江万盛股份有限公司
2021年8月2日