国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚普股份2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]677号《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，亚普股份于2018年4月25日公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.67元，募集资金总额人民币70,020.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述资金于2018年5月3日全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00052号）。
二、募集资金的存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司制定了《亚普汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募
集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
2018年5月3日，亚普股份及国泰君安分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年9月25日，亚普股份与亚普巴西汽车系统有限公司、国泰君安、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款符合上海证券交易所规定，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金余额情况
截至2018年12月31日，亚普股份首次公开发行募集资金存储专户余额为5,218.47万元（含利息收入）；截至2018年12月31日，亚普股份购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品7,000.00万元尚未到期。
募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名 | 开户行 |
2018
| 年 |
| 月31日余额 | 账号 |
亚普股份 交通银行股份有限公司扬州分行 2,324.39 395067000018150253648亚普股份 中国银行股份有限公司扬州分行 1,989.01 518371640189亚普股份
中国建设银行股份有限公司扬州分行
312.51 32050174533600000740亚普股份
中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行
54.68 10157701040018271亚普巴西 中国银行（巴西）有限公司 537.88 0016000422
合计
5,218.47
三、 募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，亚普股份募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
募集资金总额61,198.12本年度投入募集资金总额49,549.62变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额49,549.62变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
进度(%)(4)=(2)/(1)
项目达到预定使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化
1.烟台分厂项目扩建工程
无5,151.46无5,151.46 4,885.27 4,885.27 -266.19 94.83
| 2012 |
年12月
849.90是 否
2.扬州第二分厂项目扩建工程
无9,528.88无9,528.88 8,468.84 8,468.84 -1,060.04 88.88
| 2014 |
年6月
380.81是 否
3.长春分厂新建工厂
无15,281.00无15,281.00 15,123.48 15,123.48 -157.52 98.97
| 2014 |
年6月
3692.58是 否
4.
重庆分厂扩建项目
无7,562.19无7,562.19 5,577.44 5,577.44 -1,984.75 73.75
年12月
659.98是 否
5.巴西新建工厂项目
无17,530.00无17,530.00 9,350.00 9,350.00 -8,180.00 53.34
否
6.研究开发中心扩建项目
无6,144.59无6,144.59 6,144.59 6,144.59 - 100.00
2015年6
月
否合计
61,198.12
61,198.12 49,549.62 49,549.62 -11,648.50
5,582.77
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 报告期内不存在此情况项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年10月8日，亚普股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,649.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
以上置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证并出具《关于亚普汽车部件股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目的鉴证报告》（大信专审字[2018]第1-02131号）。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划总投资额 |
| 拟投入募集资金额 | 自筹资金已预先投入金额 |
烟台分厂项目扩建工程
| 置换募集资金额 | ||||
| 5,151.46 | 5,151.46 | 4,885.27 | 4,885.27 |
扬州第二分厂项目扩建工程
9,528.88 9,528.88 8,468.84 8,468.84长春分厂新建工厂
| 15,281.00 | 15,281.00 | 15,123.48 | 15,123.48 |
重庆分厂扩建项目 7,562.19 7,562.19 5,577.44 5,577.44巴西新建工厂项目
| 17,530.00 | 17,530.00 | 6,450.31 | 6,450.31 |
研究开发中心扩建项目 6,144.59 6,144.59 6,144.59 6,144.59
| 合计 | 61,198.12 | 61,198.12 | 46,649.93 | 46,649.93 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年6月5日，亚普汽车部件股份有限公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6.12亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。
1、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金31,250.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日公告《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年8月7日到期。
2、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金7,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日公告《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年9月26日到期。
3、2018年7月6日公司使用闲置募集资金22,800.00万元，购买交通银行
期限结构型理财产品。具体参见公司2018年7月7日《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，该笔理财产品于2018年8月6日到期。
4、2018年8月9日公司使用闲置募集资金24,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年8月9日公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年9月10日到期。
5、2018年8月9日公司使用闲置募集资金22,800.00万元，购买交通银行期限结构型理财产品。具体参见公司2018年8月9日公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年9月10日到期。
6、2018年9月28日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年11月26日到期。
7、2018年9月28日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》，该理财产品于2018年12月26日到期。
8、2018年11月28日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年2月25日到期。
9、2018年12月28日公司使用闲置募集资金3,500.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年1月24日到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金投向变更的情况
无。
五、上市公司募集资金存放与使用情况合规性意见
经核查，本保荐机构认为，亚普股份2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：__________________
刘向前
___________________
韩宇鹏
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
年 月 日