证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-011
亚普汽车部件股份有限公司关于公司2019年度预计 日常关联交易金额的公告
重要内容提示：
●该日常关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。●该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月27日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于与国投集团控制企业2019年度预计日常关联交易的议案》与《关于公司2019年度预计其他日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：
一是关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的事前认可意见：公司与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价公允。公司与国投集团控制企业开展的金融服务有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表
决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
二是关于公司2019年度预计日常关联交易的事前认可意见：我们认为，公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营性关联交易，定价原则公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司2019年度预计日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
三是关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的独立意见：公司与国投财务签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价公允。公司与国投集团控制企业开展的金融服务有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
四是关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见：公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营性关联交易，定价原则公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易均属公司的正常业务范围，属于公司日常经营行为，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年初，公司2018年度的日常关联交易金额进行了预测，并经公司第三届董事会第八次会议审议和2017年年度股东大会批准。现将2018年度预测金额和实际发生金额报告如下：
单位：人民币/万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际金额 | 预计金额与实际金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 300.00 | - | 预计采购配件，实际未发生 |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 660.00 | 801.46 | 实际业务量比预计增加 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 61,500.00 | 42,868.43 | 实际业务量比预计少 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 51,000.00 | 37,447.89 | 实际业务量比预计少 | |
| 小计 | 113,460.00 | 81,117.78 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 183,800.00 | 136,332.12 | 实际销售量比预计少 |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 21,393.00 | 21,136.57 | ||
| 上汽通用汽车有限公司【注2】 | 130,800.00 | 99,256.31 | 实际销售量比预计少 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 13,240.13 | 8,752.01 | 实际销售量比预计少 | |
| 小计 | 349,233.13 | 265,477.01 | ||
| 向关联人提供劳务 | 东风亚普汽车部件有限公司 | 684.40 | 346.55 | 根据业务进度进行结算 |
| 小计 | 684.40 | 346.55 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 60.00 | 22.64 | 实际服务未完毕，未完全结算 |
| 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 50.00 | - | 实际未发生 | |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 740.00 | 508.20 | 实际业务量比预计少 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 300.00 | - | 实际未发生 | |
| 小计 | 1,150.00 | 530.84 | ||
| 在关联人的 财务公司存款 | 国投财务有限公司 | 100.00 | - | 未发生存款事项 |
| 小计 | 100.00 | - | ||
| 在关联人的 财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 30,500.00 | 16,000.00 | 根据实际业务需要办理借款 |
| 小计 | 30,500.00 | 16,000.00 | ||
| 合计 | 495,127.53 | 363,472.18 |
注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。
注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公
司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2019年度日常关联交易的总金额约为505,225万元，具体情况如下：
单位：人民币/万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 本年累计已 发生交易额 | 2018年 实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海汽车集团股份有限公司 | 800.00 | 66.63 | 801.46 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 59,430.00 | 6,950.23 | 42,868.43 | 预计采购量增加 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 51,700.00 | 8,289.19 | 37,447.89 | 预计采购量增加 | |
| 小计 | 111,930.00 | 15,306.05 | 81,117.78 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司 | 185,300.00 | 19,376.72 | 136,332.12 | 预计销量增加 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 19,055.00 | 2,312.87 | 21,136.57 | ||
| 上汽通用汽车有限公司 | 144,500.00 | 13,535.71 | 99,256.31 | 预计销量增加 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 11,260.00 | 209.59 | 8,752.01 | 预计销量增加 | |
| 小计 | 360,115.00 | 35,434.89 | 265,477.01 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海汽车集团股份有限公司 | 850.00 | 预计发生技术开发服务费 | ||
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 580.00 | 346.55 | 新产品增加影响 | ||
| 小计 | 1,430.00 | 346.55 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 70.00 | - | 22.64 | 预计需增加服务业务 |
| 国投资产管理有限公司 | 200.00 | - | 预计有新业务需求 | ||
| 上海汽车集团股份有限公司 | 980.00 | 11.33 | 508.20 | 预计增加物流费用 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 500.00 | 预计发生服务费用 | |||
| 小计 | 1,750.00 | 11.33 | 530.84 | ||
| 在关联人财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 30,000.00 | - | 16,000 | 预计增加借款需求 |
| 小计 | 30,000.00 | - | 16,000 | ||
| 合计 | 505,225.00 | 50,752.27 | 363,472.18 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：陈虹注册资本： 1,168,346.1365万元住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海汽车工业(集团)总公司持有71.24%的股权。2.上汽大众汽车有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：陈虹注册资本：1,150,000.00万元住所：上海市嘉定区安亭于田路123号经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：上海汽车集团股份有限公司持有50%的股权，德国大众汽车公司持有38.00%的股权，大众汽车（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。
3.上汽通用汽车有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：DANIEL LUKE AMMANN
注册资本：108,300.00万美元住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路1500号经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品(《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海汽车集团股份有限公司持有50.00%的股权。4.联合汽车电子有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：陈志鑫注册资本：120,000.00万元住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路555号经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电池单元)，以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外)，提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：中联汽车电子有限公司持有49.00%的股权，罗伯特.博世有限公司(德国)持有41.00%的股权，博世（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。
5.中投咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：封明
注册资本：1,600.00万元住所：北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室经营范围：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国家投资开发集团有限公司持有90.00%股权。6.国投资产管理有限公司企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：刘良注册资本：150,000.00万住所：北京市西城区西直门南小街147号经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国家开发投资集团有限公司持有100.00%股权。7.国投财务有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：段文务注册资本：500,000.00万元住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有35.60%的股权，控制100.00%股权。
8.东风亚普汽车部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：潘成政
注册资本：10,000.00万元
住所：武汉经济技术开发区工业区
经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；经营各类商品进出口业务；兼营塑料技术咨询及信息咨询。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有50.00%的股权，东风鸿泰控股集团有限公司持有50.00%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 华域汽车关联方，华域汽车控股股东 |
| 上汽大众汽车有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 上汽通用汽车有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 联合汽车电子有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 中投咨询有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 国投资产管理有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 国投财务有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 本公司董事担任东风亚普董事 |
（三）履约能力分析
前述关联方企业目前均依法存续且经营正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计日常关联交易协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。其中包括，公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与国投财务有限公司签署《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议生效
协议于公司与国投财务有限公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批
准、经国投财务有限公司董事会批准后生效。
（二）协议期限
协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。
（三）服务内容
国投财务有限公司为公司及公司子公司提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款及融资租赁服务；
3.结算服务；
4.经中国银保监会批准可从事的其他业务。
（四）交易限额
存款服务：日存款余额最高不超过人民币10亿元。
贷款服务：不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联
交易不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2019年3月29日