国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚普股份2019年度预计日常关联交易事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与国投集团控制企业关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际金额 | 预计与实际金额差异大的原因 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 60.00 | 22.64 | 实际服务未完毕，未完全结算 |
| 小计 | 60.00 | 22.64 | ||
| 在关联人的 财务公司存款 | 国投财务有限公司 | 100.00 | - | 未发生存款事项 |
| 小计 | 100.00 | - | ||
| 在关联人的 财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 30,500.00 | 16,000.00 | 根据实际业务需要办理借款 |
| 小计 | 30,500.00 | 16,000.00 | ||
| 合计 | 30,660.00 | 16,022.64 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际金额 | 预计金额与实际金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 300.00 | - | 预计采购配件，实际未发生 |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 660.00 | 801.46 | 实际业务量比预计增加 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 61,500.00 | 42,868.43 | 实际业务量比预计少 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2018年 预计金额 | 2018年 实际金额 | 预计金额与实际金额 差异较大的原因 |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 51,000.00 | 37,447.89 | 实际业务量比预计少 | |
| 小计 | 113,460.00 | 81,117.78 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 183,800.00 | 136,332.12 | 实际销售量比预计少 |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 21,393.00 | 21,136.57 | ||
| 上汽通用汽车有限公司【注2】 | 130,800.00 | 99,256.31 | 实际销售量比预计少 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 13,240.13 | 8,752.01 | 实际销售量比预计少 | |
| 小计 | 349,233.13 | 265,477.01 | ||
| 向关联人提供劳务 | 东风亚普汽车部件有限公司 | 684.40 | 346.55 | 根据业务进度进行结算 |
| 小计 | 684.40 | 346.55 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 50.00 | - | 实际未发生 |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 740.00 | 508.20 | 实际业务量比预计少 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 300.00 | - | 实际未发生 | |
| 小计 | 1,090.00 | 508.20 | ||
| 合计 | 464,467.53 | 347,449.54 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 本年累计已 发生交易额 | 2018年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 70.00 | - | 22.64 | 预计需增加服务业务 |
| 国投资产管理有限公司 | 200.00 | - | 预计有新业务需求 | ||
| 小计 | 270.00 | - | 22.64 | ||
| 在关联人财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 30,000.00 | - | 16,000 | 预计增加借款需求 |
| 小计 | 30,000.00 | - | 16,000 | ||
| 合计 | 30,270.00 | - | 16,022.64 |
10亿元。
2、与华域汽车关联方、合营企业东风亚普关联交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 本年累计已 发生交易额 | 2018年 实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海汽车集团股份有限公司 | 800.00 | 66.63 | 801.46 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 59,430.00 | 6,950.23 | 42,868.43 | 预计采购量增加 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 51,700.00 | 8,289.19 | 37,447.89 | 预计采购量增加 | |
| 小计 | 111,930.00 | 15,306.05 | 81,117.78 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司 | 185,300.00 | 19,376.72 | 136,332.12 | 预计销量增加 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 19,055.00 | 2,312.87 | 21,136.57 | ||
| 上汽通用汽车有限公司 | 144,500.00 | 13,535.71 | 99,256.31 | 预计销量增加 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 11,260.00 | 209.59 | 8,752.01 | 预计销量增加 | |
| 小计 | 360,115.00 | 35,434.89 | 265,477.01 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海汽车集团股份有限公司 | 850.00 | 预计发生技术开发服务费 | ||
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 580.00 | 346.55 | 新产品增加影响 | ||
| 小计 | 1,430.00 | 346.55 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海汽车集团股份有限公司 | 980.00 | 11.33 | 508.20 | 预计增加物流费用 |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 500.00 | 预计发生服务费用 | |||
| 小计 | 1,480.00 | 11.33 | 508.20 | ||
| 合计 | 474,955.00 | 50,752.27 | 347,449.54 |
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海汽车工业(集团)总公司持有71.24%的股权。2.上汽大众汽车有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：陈虹注册资本：1,150,000.00万元住所：上海市嘉定区安亭于田路123号经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：上海汽车集团股份有限公司持有50%的股权，德国大众汽车公司持有38.00%的股权，大众汽车（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。
3.上汽通用汽车有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：DANIEL LUKE AMMANN
注册资本：108,300.00万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路1500号
经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品(《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
主要股东：上海汽车集团股份有限公司持有50.00%的股权。4.联合汽车电子有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：陈志鑫注册资本：120,000.00万元住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路555号经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电池单元)，以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外)，提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：中联汽车电子有限公司持有49.00%的股权，罗伯特.博世有限公司(德国)持有41.00%的股权，博世（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。
5.中投咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：封明
注册资本：1,600.00万元
住所：北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室
经营范围：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国家投资开发集团有限公司持有90.00%股权。
6.国投资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：刘良注册资本：150,000.00万住所：北京市西城区西直门南小街147号经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国家开发投资集团有限公司持有100.00%股权。7.国投财务有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：段文务注册资本：500,000.00万元住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：国家开发投资集团有限公司持有35.60%的股权，控制100.00%股权。
8.东风亚普汽车部件有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：潘成政
注册资本：10,000.00万元
住所：武汉经济技术开发区工业区经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；经营各类商品进出口业务；兼营塑料技术咨询及信息咨询。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有50.00%的股权，东风鸿泰控股集团有限公司持有50.00%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 华域汽车关联方，华域汽车控股股东 |
| 上汽大众汽车有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 上汽通用汽车有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 联合汽车电子有限公司 | 华域汽车关联方，上汽集团合营公司 |
| 中投咨询有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 国投资产管理有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 国投财务有限公司 | 本公司实际控制人直接控制的公司 |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 本公司董事担任东风亚普董事 |
国投财务有限公司为公司及公司子公司提供如下金融服务：
1、存款服务；
2、贷款及融资租赁服务；
3、结算服务；
4、经中国银保监会批准可从事的其他业务。
（四）交易限额存款服务：日存款余额最高不超过人民币10亿元。贷款服务：不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、已履行的审议程序
2019年3月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的议案》和《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的议案》，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营性关联交易，定价原则公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。涉及的关联交易相关事项，符合
有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形；同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：亚普股份2019年度预计日常关联交易事项符合公司经营需要；对华域汽车系统股份有限公司关联方部分关联交易占同类业务比例较高，是我国汽车市场格局和市场化竞争的结果，不存在对于关联方的重大依赖；公司相关关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，且相关议案将由非关联股东于公司2018年度股东大会进一步审议批准，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意亚普股份2019年度预计日常关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘向前 | 韩宇鹏 | ||