读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
亚普股份2018年年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2019-05-10

亚普汽车部件股份有限公司

2018年年度股东大会资料

2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定,特制定本须知:

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。

三、股东要求提问的,可在预备会议时向大会秘书处登记,并填写提问登记表。股东如发言,时间原则上不超过5分钟。

四、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即可进行大会表决。

五、大会现场表决采用记名投票表决。

六、公司将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请予谅解。

亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处

2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019年5月22日下午13:30网络投票时间:自2019年5月22日至2019年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:亚普汽车部件股份有限公司会议室(江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门)

议程及安排:

一、预备会议,到会股东书面审议议案

序号非累计投票议案名称
12018年度董事会工作报告
22018年度独立董事述职报告
32018年度监事会工作报告
42018年度财务决算报告
52018年度利润分配预案
6关于公司2018年年度报告及摘要的议案
7关于公司2019年度预计申请授信额度的议案
8关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案
9关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的议案
10关于公司2019年度预计日常关联交易的议案
11关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度公司财务审计机构的议案
12关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度公司内控审计机构的议案

二、主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况

三、推选大会监票人

四、股东问答五、现场投票表决

六、休会,统计有效现场表决票

七、复会,宣读现场表决结果

八、公司聘请的律师发表见证意见

九、宣布大会结束

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之一

2018年度董事会工作报告

各位股东:

2018年,中国汽车产销2,780.9万辆和 2,808.1万辆,同比下降4.2%和2.8%,其中乘用车产销2,352.9万辆和2,371万辆,同比分别下降5.2%和4.1%。中国汽车销量自1990年来首次同比下降,全球汽车市场走势也普遍低迷。

面对错综复杂的全球经济形势以及国内沉重的经济下行压力,公司董事会严格按照监管规定,认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权,积极研判、沉着应对,实现了公司持续、健康发展,有效地维护了全体股东的合法权益。

现将董事会2018年度主要工作情况和2019年度工作计划报告如下,请予审议。

一、2018年度公司经营概况及重点工作回顾

(一)2018年度经营概况

2018年,公司实现油箱销量 1,005.31万只,同比增加 5.78%;实现销售收入78.49亿元,同比增加10.94%,其中:国内销售收入占比64.47%,国外销售收入占比35.53%,国外销售收入占比同比提高38.83%;归属母公司净利润3.33亿元,同比下降0.37%。

(二)重点工作回顾

1、首发上市成功,严格执行监管规定

2018年5月9日,公司在上海证券交易所成功上市,此次上市公开发行6,000万股人民币普通股(A股)股票,占发行后公司总股数的11.76%,发行价为每股11.67元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币611,981,200.00元。

上市后,公司严格按照监管要求,履行信息披露义务,保障广大投资者的知情权。全年共披露定期报告2次、临时公告41次,向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息,为投资者了解公司价值,判断公司未来发展提供了坚实的基础。公司积极开展多种形式的投资者交流活动,通过上市路演、投资者热线、上证E互动等多种形式和渠道,加强公司与资本市场的密切联系。

2、压指标提效率,抓内控促经营

在全球传统汽车市场增速放缓、市场竞争不断加剧,而新能源市场日益发展的大背景下,董事会要求经营层狠抓提质增效和成本控制工作,并把压力层层传递到各部门、各分厂和子公司。

一是紧盯全年经营预算指标,分解、落实并实时监控,以KPI指标考核为抓手,激发员工工作潜力,释放公司内在活力,提升公司经营管理效率。

二是公司以优化精益管理、提升全局效率为契机,促进公司精益管理的横向拓展和纵向深入。如:外聘专家顾问,助力公司狠抓精益管理及6S管理工作,并逐步在集团内同步推广,从五星班组、过程控制等方面,推进精益管理和人才培养工作,为降本增效奠定坚实基础。

三是持续优化集团管控系统,借助信息化管理、集团文化融合等手段,不断提升项目及运营管控能力,尤其是海外子公司的运营能力。

四是探索智能制造,着力打造自主信息平台,力争实现关键业务系统数据的实时共享,逐步建立覆盖整个价值链的企业数据信息平台。在信息平台打造的同时,公司启动部分企业智能制造标杆工厂试点建设。

五是公司狠抓安全生产管理,全年未发生重大安全事故。

3、管大局防风险,把方向谋发展

一是严格控制传统业务的扩张,防范投资风险。公司严格控制新增传统燃油箱生产设备,通过集团内合理调配,化解一部分区域富余产能,同时,通过合理规划新产品开发工作,将一部分传统燃油箱生产设备升级改造成新技术生产设备。

二是以“成为全球汽车燃料系统的领导者”为己任,紧盯新能源行业发展方向,加大新产品研发和技术创新的力度,推进储能系统新技术业务的开发,为客户提供高质量、高标准的解决方案。如:紧紧抓住国家排放标准将由“国五”提高为“国六”的历史发展机遇,充分利用产学研合作、博士后工作站研发背景优势,提高新产品项目开发水平,确保国六新技术项目按期投产。2018年,公司共获得28项专利授权,其中发明专利5项、实用新型23项。公司本年度荣获了来自大众、通用、福特、日产等客户的嘉奖。

三是坚定不移地走国际化发展道路,建立与国际大客户的战略合作关系,通过海外建厂,当地生产与销售,规避汇率波动风险,将风险控制在可控范围内。报告期内,海外子公司经营情况总体良好:亚普美国由于前期开发的新产品已开始批量投产,经营业绩有较大幅度提升;印度墨西哥项目已批量供货,巴西项目已完成设备升级改造、新产品调试和送样等工作;亚普美国工程中心及亚普德国工程中心与总部研发中心形成了协同效应,在新项目争取及研发方面发挥了积极作用;在日本和法国分别设立了办事处,旨在助推与日系及法系汽车OEM的密切合作。

4、加强法治建设,强化合规经营

一是以成功上市为契机,以优化信息化管理系统为抓手,以合规建设为重点,进一步完善公司治理结构与合规管控体系,增强企业依法治理能力。

二是贯彻落实企业法治建设问责制度,并将法治建设纳入公司业绩考核体系,进一步完善法治工作领导体系。

三是以探索建立海外项目运营法律工作体系为重点,继续完善海外法律风险防控体系。

四是借助信息化管理系统,强化合法性审查机制,确保公司依法合规经营。公司全年未发生重大违法、违规案件。

二、2018年度公司董事会相关工作的开展情况

(一)董事会会议召开情况

2018年度,公司共召开10次董事会会议,具体情况如下:

2018年3月5日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了公司2017年度财务报告等3个议案。

2018年3月6日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议等2个议案。

2018年5月2日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了公司2018年一季度财务会计报告的议案。

2018年6月5日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了公司2017

年度董事会工作报告等17个议案。

2018年6月28日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了变更公司第三届董事会相关委员会委员的议案。

2018年8月16日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了新增设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案。

2018年8月21日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了公司2018年半年度报告及摘要等8个议案。

2018年10月8日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

2018年10月25日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了公司2018年第三季度报告等7个议案。

2018年11月13日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了变更公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员等2个议案。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2018年,董事会共召集1次年度股东大会和2次临时股东大会,对股东大会通过的各项决议,公司董事会均已按《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求有效执行,其中:

2018年3月21日,公司召开2018年度第一次临时股东大会,审议通过了公司2017年度财务报告等3个议案。

2018年6月28日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了公司2017年度董事会工作报告等14个议案,其中:

关于修订《公司章程》的议案:公司已根据修订后的《公司章程》,完成相应工商登记手续的变更;

关于公司2018年度预计日常关联交易金额的议案:批准公司2018年度各类日常关联交易的总金额为495,127.53亿元,截至2018年12月31日,实际发生总金额为363,182.63亿元。

关于公司2018年度预计对外担保事项的议案:批准公司2018年度拟新增累计

不超过44,300万元的对外担保额度。截至2018年12月31日,公司对外提供的担保余额为75,606.67万元(含以前年度存续),不存在超出审批额度外的担保情形,也无对外担保逾期情况(涉及外币借款担保部分按2018年12月31 日汇率折算)。

关于公司2018年度预计开展金融衍生品业务的议案:批准公司2018年度拟新增累计不超过8,400万美元(含)的金融衍生品业务。截至2018年12月31日,实际发生总金额为1,330万美元。

2018年11月13日,公司召开2018年度第二次临时股东大会,审议通过了聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度公司财务审计机构等3个议案:

公司已聘任天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙) 担任公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。

(三)董事会各专业委员会履职情况

2018年,公司召开董事会各专业委员会共计12次,其中战略委员会2次、提名、薪酬与考核委员会3次、审计委员会7次。委员们根据自身的职责及权限,按照各项规章制度的要求,发挥各自在战略、人力、薪酬考核、审计等方面的专业优势,为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

三、2019年度公司董事会的主要工作计划

2019年,全球经济形势不确定性增加,全球汽车销量增速放缓,尤其是中国经济下行压力很大,汽车行业发展不容乐观。

面对挑战,公司董事会将再接再厉,科学决策,以提质增效、创新发展等为工作重点,提升公司市场竞争力,确保完成年度经营计划。

(一)强化董事会战略决策职能

严峻的经营形势给公司董事会的决策水平提出了更高要求,公司董事会将进一步加强学习、贴近市场,与汽车、经济、财务等领域的专业人士保持密切沟通,吸收先进理念,汲取好的意见,同时充分发挥股权董事和独立董事的专家作用,对上会议案开展深入、细致、全面地研究,提升董事会决策水平,确保公司在战略规划上走在前沿。

(二)提升公司核心竞争力

一是积极顺应汽车行业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展方向,多维度研判全球新能源行业的发展趋势,以市场需求为导向,紧跟全球最新的行业政策,以“引领全球汽车燃料系统行业发展”为己任,从“安全、环保、智能”三大维度,展开新技术产品研发,不断提升技术创新能力,把亚普打造成全球汽车行业信赖的国际品牌。

二是积极拓展海外市场,提高公司全球市场的占有率,同时加强海外业务运营管控,坚持“效率优先”原则,通过开展全球对标等手段,推动持续改进,努力提升海外业务的生产效率、管理效能和盈利能力。

三是控制公司生产经营成本,在采购、供应商体系管理、财务管理、质量管理等方面持续开展提质增效工作。

四是根据数字化、网联化要求,积极推进智能制造体系建设,打造智能装备平台和信息系统平台,深化标杆工厂试点工作,提升制造体系的效率、灵活性和成本竞争力。

(三)提高公司规范运作水平

按照国资委和证监会的要求,不断完善公司治理规则,优化内控管理制度,建立规范、有序、受控的治理模式。

一是加强合规管理和法治建设,统筹构建合规管理体系;紧密围绕公司生产经营任务,突出问题导向,及时总结合规管理经验,促进公司法治工作的整体提升。

二是做好境内外项目法律服务,规避法律风险。

三是开展内部控制和风险管理工作,动态监控各类问题,强化事前与事中的管控力度。

(四)提升公司市场和社会形象

一是以信息披露和投资者关系工作为主要抓手,向市场传达公司在日常经营和发展中取得的成绩。在符合监管要求的前提下,形成公司自有的信息披露特色,系统、全面、形象地展示公司价值。

二是依靠科技进步,促进节能减排,主动履行社会责任,同时积极参加公益活动,传递公司正能量。

三是牢筑安全生产防线,确保基建和生产等各环节安全稳定,塑造安全、环

保、有担当的社会形象。

以上报告请审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之二

2018年度独立董事述职报告

各位股东:

现将2018年度独立董事工作情况报告如下,请予审议。作为公司的独立董事,在2018年度工作中,我们根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》等规定,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,积极出席公司2018年度的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和全体股东的利益。

现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)工作履历、专业背景及兼职情况

周芬:河海大学技术经济及管理博士,复旦大学理论经济学博士后,高级经济师。曾在中国电子科技集团从事改制工作、担任弘业期货证券部总经理、国际业务二部总经理、嘉合基金研究总监助理和市场部副总监。现任职于南京财经大学会计学院,兼任江苏万鑫控股集团副总经理,江苏长江商业银行董事、安记食品股份有限公司独立董事等职务。自2017年4月21日任本公司独立董事。

姜涟:南京大学工商管理学(人力资源方向)硕士,注册税务师,曾任江苏金榜集团常务副总裁,索普(中国)有限公司常务副总裁,康沃资本创业投资有限公司执行总裁,北京正达联合投资有限公司执行总裁,现任宸海集团有限公司高级顾问。2015年4月至今,兼任今世缘独立董事,2015年6月至今,兼任久吾高科独立董事,2015年7月至今,兼任光彩传媒监事会主席。姜涟先生经公司于2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议选举,受聘任独立董事职务。

朱永锐:曾供职鞍山市中级人民法院,1996年起担任专职律师,现任北京大

成律师事务所高级合伙人,主要从事国际商务仲裁、国际投资、国际基础设施工程等法律业务,并在香港国际仲裁中心和伦敦国际仲裁院等国际仲裁机构担任仲裁员。自2017年4月21日起担任本公司独立董事。

(二)独立性情况我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,未在公司的股东单位担任职务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会及董事会会议情况

2018年度,公司共召开3次股东大会、10次董事会会议,出席会议情况如下:

姓名本年度应参加 董事会次数亲自出席 董事会次数委托出席 董事会次数缺席 董事会次数参加 股东大会次数
周 芬1010002
姜 涟66001
朱永锐1010001

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2018年度董事会专门委员会共召开 12次会议,包括 2次战略委员会会议, 7次审计委员会会议,3次提名、薪酬与考核委员会会议。每次相关会议我们均无缺席情况。

(三)公司配合独立董事工作的情况

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件,并给予了大力的支持。作为独立董事,在会前我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料,并与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行有效沟通,在充分掌握实际情况的基础上,独立、客观地行使表决权,特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面。

本人周芬作为公司审计委员会主任委员,提名、薪酬与考核委员会委员,充分发挥在财务审计方面的专家优势,对公司定期财务报告、内部控制评价情况进

行了监督和审核。

本人姜涟作为公司提名、薪酬与考核委员会主任委员,充分发挥在企业管理、战略研究方面的专家优势,对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审查,并为公司发展规划、薪酬激励政策等重要事项提供了建议。

本人朱永锐作为公司审计委员会委员,充分发挥法律与管理方面的专业优势,对于会议议案中涉及法律的相关内容进行了仔细审核,为公司发展规划等重要事项提供了建议。

本年度,我们充分利用自己的专业知识和工作经验,从专业化角度对所议事项发表意见,对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。我们对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2018年度,我们均认真参与董事会各项议案的审议及决策,对报告期内公司重要事项发表了独立意见;对公司日常经营情况,我们定期索阅相关资料,及时了解公司的生产经营动态;对公司信息披露情况,我们进行了监督与核查,履行独立董事职责,维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。报告期内,对于公司重点关注事项的情况总结如下:

(一)关联交易情况

我们审阅了2018年度日常关联交易金额议案,认为公司的日常经营性关联交易和其他关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场开拓有着积极的影响。公司关联交易遵循公开、公正、公平的原则,不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。

(二)对外担保情况

1、根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定,公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。截至2018年12月31日,本公司的对外担保余额为人民币75,606.67万元,均为公司对子公司提供的担保。

2、截至2018年12月31日,公司除为子公司提供担保外,没有为公司的控股

股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2018年12月31日,公司及其子公司没有发生违规对外担保情况,也不存在以前年度发生的并累计至2018年年末的违规对外担保情况。

3、公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定,对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保,均基于公司发展的合理需求所产生,对外担保的决策程序合法有效,公司也及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年,公司完成了部分董事会成员的变更选举及部分高级管理人员的聘任,我们认为上述人员具备履行其职责的资格和能力,能够胜任公司相应岗位的职责要求。公司高级管理人员薪酬严格按照制度核定与发放,并经公司提名、薪酬与考核委员会的认真核实及公司董事会、监事会审议,相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。

(四)聘任会计师事务所情况

公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度公司财务审计机构的议案》《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度公司内控审计机构的议案》,聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内控审计机构。

我们认为,聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合规定。

(五)公司及股东承诺履行情况

我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过核查,我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺,没有发生违规情形。

(六)董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内,公司董事会及专门委员会的运作均符合有关法律法规及规范性文件要求。董事会专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,

运作规范。

(七)募集资金的使用情况

报告期内,我们核查了公司有关募集资金存放与实际使用情况的专项报告,认为公司募集资金的存放与使用,符合募集资金监管相关法律法规要求,已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司全年共发布2期定期报告和41份临时公告,经核查,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司信息披露相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

(九)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告或业绩快报。

(十)现金分红及其他投资者回报情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018] 677号《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2018年5月9日在上海证券交易所首发上市。报告期内,公司未进行现金分红。

(十一)其他

1、未发生提议召开董事会的情况;

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2018年度,公司经营业绩稳步提升,三会运作规范,内控管理不断完善,我们作为独立董事,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,促进了公司董事会决策的科学性和客观性,在工作过程中未受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响,维护了公司和全体股东的合法权益。

2019年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真

学习相关法律法规和监管文件精神,并按照有关规定,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。

以上报告请审议。

独立董事:周芬、姜涟、朱永锐2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之三

2018年度监事会工作报告

各位股东:

现将公司2018年度监事会工作情况报告如下,请予审议。报告期内,公司监事会严格按照法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的相关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职能,勤勉尽责,对公司行使了监督检查职能,为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内,监事会共召开7次会议,具体审议内容如下:

2018年3月5日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了公司2017年度财务报告等3个议案。

2018年5月2日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了公司2018年一季度财务会计报告的议案。

2018年6月5日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了公司2017年度监事会工作报告等8个议案。

2018年8月16日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过了新增设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案。

2018年8月21日,公司召开了第三届监事会第七次会议,审议通过了公司2018年半年度报告及摘要等4个议案。

2018年10月8日,公司召开了第三届监事会第八次会议,审议通过了使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

2018年10月25日,公司召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了公司2018年第三季度报告等3个议案。

二、报告期内监事会意见情况

(一)公司依法运作情况

公司监事会严格按照法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的相关规定,充分履行监督职能,对公司的决策程序和董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定;公司董事能亲自出席会议,在审议各项议案时,履行了忠实和勤勉义务;公司依法执行股东大会和董事会的各项决议,经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告,高级管理人员未发生违反法律、法规和《公司章程》的情况,没有损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息,均能按照《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地进行披露。

(二)公司财务真实性情况

监事会检查了公司2018年发布的定期报告,其内容及格式均严格按照国家法律、法规、规范性文件的相关规定进行编制。公司2018年年度报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。

(三)公司日常关联交易情况

监事会认为公司2018年度日常关联交易发生额,是公司正常生产经营的需要,定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则,没有发生损害公司利益的情况;公司对日常关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

(四)对公司2018年年度报告的审核意见

经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定,报告内容客观、真实、准确、完整的反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(五)股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为:公司董事会2018年度认真执行了股东大会的有关决议,未发现有损害股东权益的行为。

(六)公司募集资金使用情况

为规范募集资金管理,保护投资者权益,公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,编制了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

三、2019年监事会工作计划

2019年,公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通,通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式,及时掌握公司的生产经营和经济运行动态。积极参加各类监事培训和交流活动,学习相关监管知识,提升监事履职能力,充分发挥监督职能,促进公司规范化运作,切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。

以上报告请审议。

亚普汽车部件股份有限公司监事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之四

2018年度财务决算报告

各位股东:

现将公司2018年度财务决算报告如下:

一、2018年度公司主要财务指标完成情况(合并报表)

1、营业总收入:784,914.44万元,比上年增加10.94%;2、营业利润:38,551.59万元,比上年增加1.96%;3、利润总额:38,725.31万元,比上年增加3.16%;4、归属于母公司的净利润:33,352.43万元,比上年减少0.37%;5、总资产:2018年末615,991.65万元,比上年增加11.88%;6、归属于母公司的股东权益:2018年末303,443.62万元,比上年增加43.71%;7、资产负债率:49.38%,比上年减少10.92个百分点;8、净资产收益率(归母):加权平均12.71%,比上年减少3.83个百分点。2018年,公司合并财务报表的基本每股收益为0.69元,扣除非经常性损益后的基本每股收益0.61元,每股净资产6.11元,每股经营活动产生的现金流量净额0.95元。

二、2018年度公司主要财务指标完成情况(母公司报表)

1、利润总额:28,320.62万元,比上年减少44.23%;2、净利润:27,062.49万元,比上年减少40.14%;3、总资产:2018年末473,343.24万元,比上年增加10.95%;4、股东权益:2018年末316,370.36万元,比上年增加38.15%;5、资产负债率:33.16%,比上年减少13.16个百分点;6、净资产收益率:加权平均9.92%,比上年减少11.12个百分点。现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之五

2018年度利润分配预案

各位股东:

现将公司2018年度利润分配预案报告如下:

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司报表(母公司)净利润270,624,886.49元,提取法定公积金27,062,488.65元,2018年度当年实现可供分配利润额为243,562,397.84元。

本次利润分配预案为:以公司2018年末总股本510,000,000股为基准,每10股派送现金红利4.00元(含税),共计204,000,000.00元(含税),本次利润分配金额占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的61.16%。公司2017年末未分配利润结余1,372,780,676.76元(母公司),本次利润分配预案实施后,公司未分配利润结余1,412,343,074.60 元(母公司)。本次不进行资本公积金转增。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之六

关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,编制了公司2018年年度报告及年度报告摘要,具体内容详见公司2019年3月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《亚普汽车部件股份有限公司2018年年

度报告》及《亚普汽车部件股份有限公司2018年年度报告摘要》。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之七

关于公司2019年度预计申请授信额度的议案

各位股东:

为满足公司业务发展需要,结合公司实际情况,2019年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下,向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度,综合授信品种包括但不限于:短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内,以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后,至2019年年度股东大会召开之日止,同时授权公司总经理在上述额度内,全权办理相关事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之八

关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增

对外担保事项的议案

各位股东:

公司控股子公司芜湖亚奇汽车部件有限公司(以下简称“芜湖亚奇”)于2007年8月注册设立,注册资本为2,000万元。公司持有55.00%的股权,芜湖奇瑞科技有限公司持有45.00%的股权。其经营范围包括:汽车部件的开发、设计、生产、销售(上述经营范围涉及许可资质的,凭许可资质经营)。

截至2018年12月31日,芜湖亚奇资产总额23,840.35万元,负债总额18,785.30万元,净资产5,055.05万元,资产负债率 78.8%;2018年实现营业收入32,616.40万元,净利润873.05万元。

为满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求,公司拟按股比为芜湖亚奇提供累计不超过5,500万元人民币的担保。

本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后,至2019年年度股东大会召开之日止,同时授权公司总经理在上述额度内,全权办理相关事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之九

关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交

易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定,公司应在每年初预测各类关联交易的金额,并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

一、2018年度与国投集团控制企业关联交易的预计及执行情况

2018年初,公司对与国投集团控制企业2018年度的关联交易金额进行了预测,并经公司第三届董事会第八次会议审议和2017年年度股东大会批准。现将公司与国投集团控制企业2018年度预测金额和实际发生金额报告如下:

单位:万元

关联交易类别关联人2018年预计金额2018年实际金额预计与实际金额差异大的原因
接受关联人 提供的劳务中投咨询有限公司60.0022.64实际服务未完毕,未完全结算
小计60.0022.64
在关联人的 财务公司存款国投财务有限公司100.00-未发生存款事项
小计100.00-
在关联人的 财务公司贷款国投财务有限公司30,500.0016,000.00根据实际业务需要办理借款
小计30,500.0016,000.00
合计30,660.0016,022.64

二、2019年度与国投集团控制企业关联交易预计金额与类别

基于2018年度与国投集团控制企业关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动因素后,公司预计2019年度与国投集团控制企业关联交易的总金额约为30,270.00万元,具体情况如下:

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

单位:万元

关联交易 类别关联人2019年 预计金额本年累计已 发生交易额2018年实际发生金额本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务中投咨询有限公司70.00-22.64预计需增加服务业务
国投资产管理有限公司200.00-预计有新业务需求
小计270.00-22.64
在关联人财务公司贷款国投财务有限公司30,000.00-16,000预计增加借款需求
小计30,000.00-16,000
合计30,270.00-16,022.64

公司预计2019年在国投财务有限公司存款的日存款余额最高不超过人民币10亿元。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署,其中包括,公司为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,拟与国投财务有限公司签署《金融服务协议》,协议的主要内容如下:

(一)协议生效

协议于公司与国投财务有限公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经国投财务有限公司董事会批准后生效。

(二)协议期限

协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。

(三)服务内容

国投财务有限公司为公司及公司子公司提供如下金融服务:

1、存款服务;

2、贷款及融资租赁服务;

3、结算服务;

4、经中国银保监会批准可从事的其他业务。

(四)交易限额

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

存款服务:日存款余额最高不超过人民币10亿元。贷款服务:不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

现将本议案提请股东大会审议,关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之十

关于公司2019年度预计日常关联交易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定,公司应在每年初预测各类日常关联交易的金额,并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

一、2018年度日常关联交易的预计及执行情况

2018年初,公司对2018年度的日常关联交易金额进行了预测,并经公司第三届董事会第八次会议审议和2017年年度股东大会批准。现将2018年度预测金额和实际发生金额报告如下:

单位:万元

关联交易 类别关联人2018年 预计金额2018年 实际金额预计金额与实际金额 差异较大的原因
向关联人购买原材料、产品上汽大众汽车有限公司【注1】300.00-预计采购配件,实际未发生
上海汽车集团股份有限公司【注3】660.00801.46实际业务量比预计增加
联合汽车电子有限公司61,500.0042,868.43实际业务量比预计少
东风亚普汽车部件有限公司51,000.0037,447.89实际业务量比预计少
小计113,460.0081,117.78
向关联人销售产品、商品上汽大众汽车有限公司【注1】183,800.00136,332.12实际销售量比预计少
上海汽车集团股份有限公司【注3】21,393.0021,136.57
上汽通用汽车有限公司【注2】130,800.0099,256.31实际销售量比预计少
东风亚普汽车部件有限公司13,240.138,752.01实际销售量比预计少
小计349,233.13265,477.01
向关联人提供劳务东风亚普汽车部件有限公司684.40346.55根据业务进度进行结算
小计684.40346.55
接受关联人提供的劳务上汽大众汽车有限公司【注1】50.00-实际未发生
上海汽车集团股份有限公司【注3】740.00508.20实际业务量比预计少
东风亚普汽车部件有限公司300.00-实际未发生
小计1,090.00508.20
合计464,467.53347,449.54

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

注1:上汽大众汽车有限公司包含:上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车(新疆)有限公司。

注2:上汽通用汽车有限公司包含:上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

注3:上海汽车集团股份有限公司包含:上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

二、2019年度日常关联交易预计金额与类别

基于2018年度日常关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动因素后,公司预计2019年度日常关联交易的总金额约为474,955.00万元,具体情况如下:

单位:万元

关联交易 类别关联人2019年预计金额本年累计已 发生交易额2018年 实际金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、产品上海汽车集团股份有限公司800.0066.63801.46
联合汽车电子有限公司59,430.006,950.2342,868.43预计采购量增加
东风亚普汽车部件有限公司51,700.008,289.1937,447.89预计采购量增加
小计111,930.0015,306.0581,117.78
向关联人销售产品、商品上汽大众汽车有限公司185,300.0019,376.72136,332.12预计销量增加
上海汽车集团股份有限公司19,055.002,312.8721,136.57
上汽通用汽车有限公司144,500.0013,535.7199,256.31预计销量增加
东风亚普汽车部件有限公司11,260.00209.598,752.01预计销量增加
小计360,115.0035,434.89265,477.01
向关联人提供劳务上海汽车集团股份有限公司850.00预计发生技术开发服务费
东风亚普汽车部件有限公司580.00346.55新产品增加影响
小计1,430.00346.55
接受关联人提供的劳务上海汽车集团股份有限公司980.0011.33508.20预计增加物流费用
东风亚普汽车部件有限公司500.00预计发生服务费用
小计1,480.0011.33508.20
合计474,955.0050,752.27347,449.54

三、关联交易主要内容和定价政策

上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

现将本议案提请股东大会审议,关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之十一

关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019

年度公司财务审计机构的议案

各位股东:

公司第三届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度公司财务审计机构的议案》,同意公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2018年度财务审计机构。

在2018年度财务审计过程中,天职国际合理安排审计队伍,遵照独立、客观、公正的执业准则,表现出良好的执业操守,审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价,公司认可天职国际的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神,并对天职国际2018年度的财务审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性,2019年度,公司拟续聘天职国际担任公司的财务审计机构,聘期一年,审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定,合计为120万元。

本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后,至2019年年度股东大会召开之日止。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日

亚普汽车部件股份有限公司2018年年度股东大会会议议案之十二

关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019

年度公司内控审计机构的议案

各位股东:

公司第三届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任2018年度公司内控审计机构的议案》,同意公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2018年度内控审计机构。

在2018年度内控审计过程中,天职国际合理安排审计队伍,遵照独立、客观、公正的执业准则,表现出良好的执业操守,审计成果能够真实、准确地对公司的内控状况和经营成果进行评价,公司认可天职国际的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神,并对天职国际2018年度的内控审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性,2019年度,公司拟续聘天职国际担任公司的内控审计机构,聘期一年,审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定,合计为25万元。

本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后,至2019年年度股东大会召开之日止。

现将本议案提请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司董事会2019年5月22日


  附件:公告原文
返回页顶