股票代码：603015 股票简称：弘讯科技 公告编号：2019-026
宁波弘讯科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第三届董事会2019年第五次会议，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.83元/股或5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为3.98元/股或3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过
了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》。
5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，分别审议通过《 关于向首次授予 的激励 对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予限制性股票的相关事项进行了核实。
6、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，分别审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、公司于2017年6月14日完成首次授予部分限制性股票567万股的登记工作，于2017年6月16日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》。
8、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。
9、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的登记工作。2018年2月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。
10、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、经中国登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述4.9万股限制性股票注销事宜已于2019年1月29日办理完毕。
13、2019年6月14日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议和第三届监事会2019年第四次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案 》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分和第二期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购价格调整的原因与方法
2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予及预留授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格经过2017年度利润分配方案实施完毕作过一次调整，具
体内容详见公司于2018年11月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波弘讯科技股份有限公司关于调整2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由授予价6.13元/股或6.13元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款 利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.28元/股或4.28元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和。
因公司2018年度利润分配方案已实施完毕，拟对2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予及预留授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格进行第二次调整。具体情况如下：
公司于2019年6月12日实施完毕2018年度利润分配，公司2018年利润分配方案为：以红利发放股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司对首次授予与预留部分授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
因此，2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.83元/股或5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为3.98元/股或3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票回购价格调整不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2019年6月12日实施完毕2018年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》与《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司对首次授予与预留部分授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。独立董事一致认为，公司本次对限制性股票回购价格调整的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
五、监事会意见
鉴于公司已于2019年6月12日实施完毕2018年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》与《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。经监事会审议，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.83元/股或5.83元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为3.98元/股或3.98元/股加上银行同期定期存款利息之和。
六、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。七、备查文件1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2019年第五次会议决议2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第五次会议相关事项的独立意见
4、《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及限售期解锁相关事项的法律意见书》
特此公告
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2019年6月18日