宁波弘讯科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
二零一九年十一月十一日
目 录
一、 2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、 2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5
三、 2019年第三次临时股东大会表决说明 ...... 7
四、 2019年第三次临时股东大会议案 ...... 8
议案1 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案 ...... 8
议案2 关于为境外子公司提供担保暨形成关联交易事宜的议案 ...... 9
一、 2019年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2019年11月11日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议时间：2019年11月11日15:00开始现场签到时间：2019年11月11日14:30-15:00现场会议地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室会议主持人： 董事长 熊钰麟
—签到、宣布会议开始—
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
2. 会议主持人宣布2019年第三次临时股东大会会议开始；
3. 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4. 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
5. 董事会秘书宣读大会会议须知。
—会议议案—
1. 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案》
2. 审议《关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的议案》；
—审议、表决—
1. 针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2. 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3. 统计投票表决结果（休会）；
4. 主持人宣读投票表决结果；
5. 见证律师宣读法律意见书；
6. 主持人宣布会议结束。
二、 2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
(一) 大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
(二) 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
(三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东（或股东代表），不参加表决和发言。
(四) 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
(五) 股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东（或股东代表）的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
(六) 出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
(七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(八) 本次股东大会见证律师为浙江和义观达律师事务所律师。
(九) 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东（或股东代表）合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、 2019年第三次临时股东大会表决说明
(一) 本次股东大会将进行2项议案的表决。
(二) 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。
(三) 设监票人两名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具
体负责以下工作：
1. 核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的
表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2. 清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3. 统计表决票。
(四) 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
(五) 表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
(六) 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(七) 会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
(八) 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
(九) 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
(十) 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
四、 2019年第三次临时股东大会议案
议案1 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案各位股东：
鉴于公司募投项目实施具体情况，因应行业发展的需要，并结合公司长远发展规划，本次拟对软件研发中心项目结项并将其结余募集资金永久补充流动资金具体内容如下：
(一) 项目实施情况
软件研发中心项目由本公司全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司实施，该项目建设内容均已实施完成。按原募集资金使用计划，该项目总共拟投入22,797,800.00元，截止至2019年10月14日，该项目已累计投入14,552,464.79元，尚未投入的募集资金8,245,335.21元。该项目募集资金专户余额为8,363,782.71元。尚未投入的募集资金与节余募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。本项目不直接产生营业收入，不单独作效益核算。
(二) 募集资金结余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案，严格控制预算。在项目实施过程加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目总投入。
(三) 结项后节余募集资金的后续安排
公司拟将结余募集资金全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际划转日为准。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，募投项目未支付的尾款将由公司以自有资金支付。
请各位股东审议！
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2019年11月11日
议案2 关于为境外子公司提供担保暨形成关联交易事宜的议案各位股东：
公司于2019年4月23日已经审议通过了关于公司为EQUIPAGGIAMENTIELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A（以下简称“意大利EEI”）向银行申请授信提供担保暨形成关联交易事宜的议案，截止至本公告披露日，未实际发生前述担保事项。为便于未来业务合作模式的多重选择，现拟对原议案内容作部分调整，主要为增加担保主体弘讯科技股份有限公司（以下简称“台湾弘讯”），明确担保期限，但总担保额度不变，调整后主要内容如下：
为支持意大利EEI的发展，满足其日常营运资金的需求并增强其业务承接的信用等级，意大利EEI在2019年度拟与包括但不限于中国银行股份有限公司宁波市分行、中国信托商业银行（台湾）等金融机构申请授信及/或内保外贷及/或非融资性保函相关业务，拟总额度不超过人民币2000万元。其中授信融资期限不超过24个月，非融资性保函不超过5年，由公司、台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同为其前述业务开展提供连带责任保证。
本次总担保余额为自本决议作出之日始唯一有效的公司（含台湾弘讯）为意大利EEI提供的总担保余额，其有效期为本决议作出之日至新的决议作出之日止。
公司法定代表人、台湾弘讯法定代表人（均为熊钰麟先生）依法代表本公司、台湾弘讯与相关金融机构商洽上述具体事宜，并代表本公司、台湾弘讯签署相关法律文件。上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
一、 意大利EEI基本情况
1. 公司名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A
2. 注册地址：Vicenza, Italy, Viale Dell’Industria 37 CAP36100
3. 成立时间：1978年1月9日
4. 董事长：YIN KUN（阴昆）
5. 注册总股本：2,875,000股
6. 经营范围：从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方案的研发，广泛应用于工业自动化领域如索道起重机、物料搬运、测试台、锻压机等以及重工业
领域如冶金，造纸，起重，煤矿等；从事新能源方案的研发，包括光伏发电、风力发电、热电联产及燃料电池、水利发电及智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等；从事实验室认证和特殊专案项目。
7.股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股份占比 |
| TECH | 1,466,250 | 51% |
| RED FACTOR (HK) LIMITED | 1,408,750 | 49% |
| 2,875,000 | 100% |
8. 主要财务数据： （单位：万元人民币）
| 财务指标 | 2019年1-9月 （截止2019年9月30日） （未经审计） | 2018年 （截止2018年12月31日） （经审计） |
| 净资产 | -2,244.46 | -628.42 |
| 总资产 | 9,571.74 | 8,145.68 |
| 营业收入 | 3,848.42 | 6,357.72 |
| 净利润 | -1,342.42 | -2,093.71 |
二、 关联关系说明与反担保情况
台湾弘讯通过TECH EURO S.à.r.l.,（以下简称“TECH”）持有意大利EEI51%股份，另49%股份由RED FACTOR (HK) LIMITED持有，RED FACTOR (HK)LIMITED系公司控股股东RED FACTOR LIMITED之全资子公司，是公司关联人。
RED FACTOR (HK) LIMITED承诺对其49%股份比例范围内，为具体的授信及/或内保外贷及/或非融资性保函业务提供无条件的、不可撤消的、连带责任的反担保保证。
三、 其他
被担保人意大利EEI经过2018年组织整合后，目前正集中精力积极开拓海外业务，公司本次提供担保事宜主要为其正常经营提供营运资金，或订单执行过程中的履约保证在风险可控范围内提供必要的支持。目前EEI核心管理团队为公
司长期派驻人员，对其实际生产经营、订单商洽情况均能如实全面掌握，对本次担保项下的实际业务发生的进展与风险能有效管理与防控。
请各位股东审议！
宁波弘讯科技股份有限公司董事会2019年11月11日