国盛证券有限责任公司
关于
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年十二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 4
绪 言 ...... 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查 ...... 6
三、对权益变动目的及批准程序的核查 ...... 21
四、对权益变动的方式的核查 ...... 23
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 26
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 26
七、对上市公司的影响分析的核查 ...... 28
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 . 33十、对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查 ...... 33
十一、其他重大事项 ...... 33
十二、财务顾问意见 ...... 34
释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见
| 本核查意见 | 指 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 新宏泰、公司、上市公司 | 指 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 |
| 国盛证券、本财务顾问 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 无锡国盛、信息披露义务人 | 指 | 无锡国盛资产管理有限公司 |
| 产业集团、一致行动人 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 产发金服、控股股东 | 指 | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏分别将其持有的上市公司10,818,750股（占上市公司总股数7.30%）、3,750,000股（占上市公司总股数2.53%）、1,650,000股（占上市公司总股数1.11%）、75,000股（占上市公司总股数0.05%）和1,875,000股（占上市公司总股数1.27%），合计18,168,750股（占上市公司总股本的12.26%）转让给无锡国盛资产管理有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 无锡国盛资产管理有限公司与赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏签署的《赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏与无锡国盛资产管理有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人产业集团持有上市公司的股份数量为23,185,000股，占上市公司总股本的15.65%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司41,353,750股股份，占上市公司总股本的27.91%，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东。由于赵汉新、赵敏海和沈华为一致行动人，在权益变动后，其仍合计持有上市公司32.84%股权，因此，赵汉新和赵敏海仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人保持不变。
根据《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律法规要求，新邦公司作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，国盛证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分十一节，分别为：信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项和备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为无锡国盛资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：
| 企业名称： | 无锡国盛资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 无锡市县前西街168号八楼 |
| 法定代表人： | 华婉蓉 |
| 注册资本： | 1,650万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320200051884678C |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 2012-07-05至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 通讯地址： | 无锡市县前西街168号八楼 |
2、一致行动人的基本情况的核查
企业名称：
| 企业名称： | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 注册地址： | 无锡市县前西街168号 |
| 法定代表人： | 蒋国雄 |
| 注册资本： | 517,265.706753万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 913202001360026543 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 1995-10-05至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址： | 无锡市县前西街168号 |
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人及其一致行动人提供的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
（1）对信息披露义务人的股权结构的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为无锡产发金服集团有限公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（2）对信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况的核查
①对信息披露义务人的实际控制人基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市国资委。
②对信息披露义务人的控股股东基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产发金服持有无锡国盛100%股权，为无锡国盛的控股股东。产发金服的基本情况如下：
企业名称：
| 企业名称： | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 注册地址： | 无锡市梁溪区兴源北路401号17层 |
| 法定代表人： | 尹震源 |
| 注册资本： | 290,800万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320200MA20G9RM4N |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；耐火材料销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；化妆品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；耐火材料销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；化妆品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限： | 2019-11-25至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 通讯地址： | 无锡市梁溪区兴源北路401号17层 |
（3）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查
①对信息披露义务人的实际控制人基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制的核心企业，仅参股了无锡宏源机电科技股份有限公司。
②对信息披露义务人的控股股东基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东产发金服控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地点 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡金控融资租赁有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000万美元 | 63.06% | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 |
| 2 | 无锡金控商业保理有限公司 | 江苏省无锡市 | 20,000 | 80.00% | 贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服务。 |
| 3 | 无锡创业投资集团有限公司 | 江苏省无锡市 | 125,210.08 | 99.69% | 对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。 |
| 4 | 无锡国盛资产管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,650 | 100.00% | 利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
展经营活动）
| 展经营活动） | |||||
| 5 | 无锡市科发融资担保有限公司 | 江苏省无锡市 | 20,000 | 51.00% | 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 |
| 6 | 无锡市华鑫科技小额贷款有限公司 | 江苏省无锡市 | 30,000 | 80.00% | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、对一致行动人的相关产权及控制关系的核查
（1）对一致行动人的股权结构的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产业集团的控股股东为无锡市国资委。截至本报告书签署日，产业集团的股权结构图如下：
（2）对一致行动人的实际控制人、控股股东基本情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产业集团的控股股东及实际控制人均为无锡市国资委。
（3）对一致行动人控制的核心企业情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产业集团控制的核心企业情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 100,895.057 | 20.22% | 汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售业务。 |
| 2 | 无锡市太极实业股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 210,619.018 | 32.79% | 半导体业务、工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务和涤纶化纤业务。 |
| 3 | 无锡宏源新材料科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 13,406.503 | 73.33% | 新型光电子器件、光电材料的技术开发；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 4 | 无锡创业投资集团有限公司 | 江苏省无锡市 | 100,000 | 99.69% | 对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。 |
| 5 | 无锡市北创科技创业园有限公司 | 江苏省无锡市 | 75,944 | 55.00% | 创业园区的管理服务；科技企业的孵化（不含国家限制及禁止类项目）；自有房屋的租赁。 |
| 6 | 无锡锡东科技产业园股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 35,000 | 100.00% | 利用自有资产对外投资；工业、民用建筑工程总承包，建筑设计，物业管理。 |
| 7 | 无锡华亚织造有限公司 | 江苏省无锡市 | 2,956.17 | 100.00% | 丝绸纺织加工；家用纺织制成品制造；纺织及家庭用品的销售。 |
| 8 | 无锡市金德资产管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000 | 89.59% | 受托资产管理；利用自有资产对外投资；五金交电、工艺品、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑用材料、装饰装修材料、家用电器的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济贸易咨询；食品销售。 |
| 9 | 无锡宏源机电科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,526.316 | 95.00% | 纺织机械及配件、专用设备、通用设备、环境保护专用设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询及技术服务；纺织专用设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁服 |
务，机械设备租赁（不含融资性租赁）。
| 务，机械设备租赁（不含融资性租赁）。 | |||||
| 10 | 江苏南大环保科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 6,850 | 67.12% | 环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析检测、咨询。 |
| 11 | 无锡芯奥微传感技术有限公司 | 江苏省无锡市 | 19,473 | 62.32% | 物联网传感器、集成电路的研发、加工、制造；物联网传感器、电子元器件、电子产品的设计、技术开发、技术服务；电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；自有房屋租赁。 |
| 12 | 无锡践行中欧科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 400 | 75.00% | 对科技项目的孵化培育；国际技术的引进、推广和应用；利用自有资产对外投资；以服务外包的方式从事技术服务；自营各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；环保技术研发；环保设备开发；环保项目施工；从事环保领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 13 | 无锡金控融资租赁有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000万美元 | 75.75% | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 |
| 14 | 江苏汇联铝业有限公司 | 江苏省连云港市 | 2,100万美元 | 71.42% | 铝材加工；铝材批发；电动机、行星减速器、工业铝材、固定工艺门等铝制品制作；电动机、行星减速器、工业铝材、固定工艺门等铝制品批发；自营和代理一般商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 15 | 锡产投资（香港）有限公司 | 香港 | 23,232万港币 | 100.00% | 海外市场分析、研究和开发海外客户、承接海外业务并提供业务服务、国际贸易。 |
| 16 | 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,000 | 99.00% | 从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提供企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。 |
| 17 | 无锡市泰山饭店有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,000 | 100.00% | 自有房屋、场地及设施设备的租赁；物业管理。 |
| 18 | 无锡金控商业保理有限公司 | 江苏省无锡市 | 20,000 | 95.00% | 贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信 |
调查与评估；保理相关咨询服务。
| 调查与评估；保理相关咨询服务。 | |||||
| 19 | 无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000 | 51.00% | 研发、销售生物降解材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 20 | 无锡国开金属资源有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000 | 45.00% | 金属制品、有色金属、矿产品（除专控、石油制品）的销售，煤炭、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料及产品（除专项）、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，国内货运代理，商务信息咨询（除经纪、投资咨询），自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 21 | 无锡三凤楼商业管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 19,533.97 | 50.00% | 企业管理服务；自有房屋租赁及管理；停车场管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；物业管理服务；会议及展览展示服务；市场营销策划。 |
| 22 | 江苏太极实业新材料有限公司 | 江苏省扬州市 | 77,938.0468 | 100.00% | 涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 江苏日托光伏科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 2,671.628 | 61.42% | 太阳能发电；新能源发电成套设备或关键设备制造：光伏发电设备制造；高技术绿色电池制造：太阳能电池制造；光伏设备及元器件研发、制造、销售、技术服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）、道路货物运输。 |
| 24 | 荷兰FORNAX B.V | 荷兰 | 757.90万欧元 | 71.50% | 热处理生产系统装备的研发、生产及销售 |
| 25 | 思密得科技（无锡）有限公司 | 江苏省无锡市 | 20万欧元 | 71.50% | 研发、销售、维修、组装加热和冷却设备，设计和提供热解决方案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）
| 开展经营活动） | |||||
| 26 | 无锡产发金服集团有限公司 | 江苏省无锡市 | 290,800 | 100.00% | 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；耐火材料销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；化妆品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 27 | 飞而康快速制造科技有限责任公司 | 江苏省无锡市 | 23,656 | 45.85% | 3D激光成形及修复产品、热等静压产品及金属粉末的技术开发、生产、销售、技术服务和咨询；3D激光成形设备及相关配件的技术开发与销售；金属材料检测的技术开发、技术服务和咨询；与上述产品相关的专用设备及辅助设备的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 无锡市苏南学校食材配送有限公司 | 江苏省无锡市 | 5,000 | 100.00% | 道路普通货物运输；货运代理；装卸搬运；仓储服务；生、鲜食用农产品、食品、水果、蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋的销售及配送；会议及展览服务；农产品收购、加工、配送；净菜加工；以下限分支机构经营：水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 无锡市锡产智谷感知科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,200 | 70.00% | 电子与智能化工程的设计与施工；从事医药物流、仓储信息、供应链管理领域内计算机软硬件系统开发、集成、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关设备的销售；物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 无锡产发信息技术有限公司 | 江苏省无锡市 | 100,000 | 100.00% | 一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子专用材料销售；机械设备销售；软件开发；新兴能源技术研发；节能管理服务；信息咨询服务。 |
| 31 | 无锡新邦科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 70,000 | 51.00% | 技术开发、技术咨询、技术服务；股权投资；行业性实业投资。 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主营业务为利用自有资产对外投资，目前参股了无锡宏源机电科技股份有限公司，信息披露义务人本身无实际运营。最近三年，信息披露义务人的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,043.95 | 1,696.87 | 2,120.03 |
| 净资产 | 1,731.52 | 1,696.87 | 1,696.49 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 347.08 | 0.38 | 470.55 |
| 净利润 | 347.08 | 0.38 | 470.55 |
| 净资产收益率 | 20.25% | 0.02% | 28.13% |
| 资产负债率 | 15.29% | - | 19.98% |
注：无锡国盛2017年、2018年、2019年的财务报表已经无锡东华会计师事务所有限责任公
司审计。
2、对一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查经核查，本财务顾问认为：产业集团自成立以来，瞄准地方战略发展产业，立足自身资源禀赋，科学谋划产业布局，深耕微电子、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和现代服务六大产业板块。最近三年，产业集团合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 总资产 | 8,294,207.22 | 6,787,383.08 | 5,581,275.54 |
| 净资产 | 2,963,561.46 | 2,807,086.35 | 2,485,563.82 |
| 营业收入 | 6,724,549.29 | 4,488,283.72 | 2,432,215.12 |
| 利润总额 | 264,866.84 | 269,822.40 | 320,676.26 |
| 净利润 | 236,185.30 | 246,060.85 | 286,637.45 |
| 净资产收益率 | 7.97% | 8.77% | 11.53% |
| 资产负债率 | 64.27% | 58.64% | 55.47% |
注：产业集团2017年和2018年的财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 华婉蓉 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄永祥 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 顾凝白 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、对一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本报告书签署日，产业集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蒋国雄 | 董事局主席、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈学军 | 董事、总裁、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘涛 | 职工董事、党委副书记、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 万冠清 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱剑明 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱昱安 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马旭歌 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蔡俊锋 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 时兴元 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄士强 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗进 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张晓耕 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尹震源 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 方涛 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 田俊文 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
根据一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签
署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
2、对一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产业集团在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 20.22% | 汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售业务 |
| 2 | 无锡市太极实业股份有限公司 | 上海证券交易所 | 32.79% | 半导体业务、工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务和涤纶化纤业务 |
| 3 | 银邦金属复合材料股份有限公司 | 深圳证券交易所创业板 | 22.00% | 金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 |
| 4 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 15.65% | 电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让；开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构超过5%以上股份的情形。
2、对信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东产发金服持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡金控融资租赁有限公司 | 10,000万美元 | 63.06% | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 |
| 2 | 无锡金控商业保理有限公司 | 20,000 | 80.00% | 贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服务。 |
| 3 | 无锡市科发融资担保有限公司 | 20,000 | 51% | 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 |
| 4 | 无锡市华鑫科技小额贷款有限公司 | 30,000 | 80% | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
3、对一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况的核查经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，一致行动人及其控制的企业持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡金控融资租赁有限公司 | 10,000万美元 | 75.75% | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 |
| 2 | 无锡金控商业保理有限公司 | 20,000 | 95% | 贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服务。 |
| 3 | 无锡市科发融资担保有限公司 | 20,000 | 51% | 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 |
| 4 | 无锡市华鑫科技小额贷款有限公司 | 30,000 | 80% | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（八）对信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明的核查
1、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人原由产业集团出资设立，产业集团持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东，无锡市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
2019年5月14日，无锡市国资委向无锡市人民政府出具《关于部分市属国有企业变更出资人的请示》（锡国资权【2019】24号），拟将产业集团的出资人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。2019年5月17日，该请示已经
无锡市人民政府批复同意。本次变更后，无锡市国资委持有产业集团100％的股份，无锡国盛的实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。
2020年12月8日，为优化集团内部股权管理结构，提升国有资本运营效率，信息披露义务人的控股股东由产业集团变更为产发金服。
综上，最近两年，无锡国盛的控股股东由产业集团变更为产发金服，实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。
2、对一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明的核查
经核查，本财务顾问认为：产业集团原由无锡市人民政府出资设立，无锡市人民政府持有产业集团100%的股份，为产业集团的控股股东、实际控制人，且无锡市人民政府授权无锡市国资委履行出资人职责。
2019年5月14日，无锡市国资委向无锡市人民政府出具《关于部分市属国有企业变更出资人的请示》（锡国资权【2019】24号），拟将产业集团的出资人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。2019年5月17日，该请示已经无锡市人民政府批复同意。本次变更后，无锡市国资委持有产业集团100％的股份，产业集团的控股股东由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。
综上，最近两年，产业集团的控股股东及实际控制人由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。
（八）对信息披露义务人及一致行动人关系的说明的核查
经核查，本财务顾问认为：产业集团通过产发金服间接控制无锡国盛，根据《收购办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此产业集团和无锡国盛在本次收购中属于一致行动人。
三、对权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本权益变动目的及批准程序的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次权益变动，无锡国盛主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，拟进一步增持上市公司股权，并利用国资平台优势进一步提升上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。后续，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划。如果后续有处置上市公司股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查2020年12月8日，产业集团召开临时董事局会议，同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。
2020年12月8日，产发金服召开临时董事会，同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。
2020年12月8日，无锡国盛作出股东决定，同意收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。
2020年12月8日，产业集团向无锡国盛出具《产业集团投资项目审批表》，同意无锡国盛收购无锡新宏泰电器科技股份有限公司12.26%股权。
根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的内部审核程序。
本次权益变动尚需办理有权国资监管部门备案程序。另外，本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，产业集团持有上市公司的股份数量为23,185,000股，占上市公司总股本的15.65%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司41,353,750股股份，占上市公司总股本的27.91%，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东。
本次权益变动后，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有32.84%股权，高于产业集团及无锡国盛持有的27.91%股权，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计为拥有公司表决权比例最高的股东。同时，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权，而产业集团及无锡国盛目前未委派董事且无在本次股份转让完成后对公司现有董事、监事和高级管理人员组成的明确调整计划。综上，本次股份转让未导致公司的控制权发生变更，不涉及公司控股股东、实际控制人变更，赵汉新和赵敏海仍为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法规的规定，权益变动完成后，赵汉新和赵敏海仍为上市公司的实际控制人。
（二）对股份转让协议的主要内容的核查
本财务顾问认真查阅了《股份转让协议》，认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中准确披露了《股份转让协议》中的主要内容，具体如下：
1、协议转让的当事人
2020年12月9日，信息披露义务人和赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高
岩敏签订了《无锡国盛资产管理有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司之股份转让协议》。出让方（以下简称“甲方”）：赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏受让方（以下简称“乙方”）：无锡国盛资产管理有限公司。
2、本次交易的标的股份
本次协议转让标的股份系甲方合计持有的上市公司18,168,750股无限售流通股股份（占上市公司总股本的12.26%），其中包括：赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏分别持有的上市公司10,818,750股（占上市公司总股本的7.30%）、3,750,000股（占上市公司总股本的2.53%）、1,650,000股（占上市公司总股本的1.11%）、75,000股（占上市公司总股本的0.05%）和1,875,000股（占上市公司总股本的1.27%）。
3、标的股份的转让价格
经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为人民币每股23.01元。
甲方转让股份的具体数量、对价款如下：
序号
| 序号 | 转让方 | 转让股份数（股） | 占公司股本总额的比例 | 转让价款金额（元） |
| 1 | 赵汉新 | 10,818,750 | 7.30% | 248,939,437.5 |
| 2 | 赵敏海 | 3,750,000 | 2.53% | 86,287,500 |
| 3 | 沈华 | 1,650,000 | 1.11% | 37,966,500 |
| 4 | 杜建平 | 75,000 | 0.05% | 1,725,750 |
| 5 | 高岩敏 | 1,875,000 | 1.27% | 43,143,750 |
| 合 计 | 18,168,750 | 12.26% | 418,062,937.5 | |
4、股份转让价款的付款安排
4.1 自本协议签订之日起5个工作日内，各方同意以赵汉新名义开立银行账户，并可实现赵汉新与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出任何支取行为。
4.2 本次股份转让，乙方应在办理完毕国有资产监督管理部门备案之日起3个工作日内，将约定的股份转让价格总额支付至共管账户。
4.3 本次股份转让获得证券交易所审核确认之日起3个交易日内，甲方配合
乙方向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理公司18,168,750股无限售条件股份（占上市公司总股本的12.26%）交割的手续。
4.4 本协议4.3条约定的股份交割完成当日（当日银行业务时间不足的情况下可推延至次一工作日），乙方配合解除共管账户中转让股份对应的款项的共管手续，协助甲方将该款项支付至其指定账户。
5、过渡期安排
5.1 自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”），如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。过渡期间内，如甲方取得了标的股份对应的现金分红，则未交割但乙方已支付价款至共管账户之日起的标的股份对应的现金分红由甲方等额补偿给乙方或者由乙方从尚未支付的股份转让款中直接予以扣除。
5.2 甲方承诺通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
5.3 甲方承诺，在过渡期间内，甲方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当保证：
5.3.1 上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况不会发生重大不利变化；
5.3.2 维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；维护与政府主管部门的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；
5.3.3 不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
5.4 甲方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
5.5 甲方承诺，在过渡期间内未经乙方事先书面同意，不支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人
设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
6、协议生效时间
本协议经各方盖章\签字之日起成立，自乙方国资主管机关完成备案之日起生效。
（三）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，产业集团持有新宏泰23,185,000股股份，持股比例为15.65%，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形。截至本报告书签署日，赵汉新、赵敏海、沈华、杜建平、高岩敏持有的新宏泰股权不存在质押、冻结等权利限制情形。
（四）对是否需要有关部门批准的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动尚需办理有权国资监管部门备案程序。另外，本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，新宏泰将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与新宏泰产生实质性同业竞争，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在关联交易的情形。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，无锡国盛和产业集团出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
2019年12月13日，产业集团与新宏泰的董事长赵敏海、时任董事赵汉新、副董事长兼财务负责人高岩敏、董事兼副总经理沈华以及董事会秘书杜建平签署了《股份转让协议》，以合计340,123,950元的对价受让前述新宏泰股东持有的23,185,000股股份，占上市公司总股份的15.65%。
除上述事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：
在本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况；一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查
经查阅信息披露义务人及其一致行动人的2017年、2018年和2019年审计报告和财务报告，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年的合并财务报表及财务报表的审计意见。
十一、其他重大事项
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人及一致行动人不存在《收购
办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。
十二、财务顾问意见
国盛证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
徐丽峰
财务顾问主办人：
韩逸驰 周玎
国盛证券有限责任公司
2020年12月11日