证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2022-029
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年1月）》及公司实际情况，公司于2022年8月11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 该议案尚需提交公司股东大会审议。
修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1.02公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在无锡市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。统一社会信用代码为：913202006816377193。 | 1.02公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得《营业执照》。统一社会信用代码为：913202006816377193。 |
| 新增此条款 | 1.12 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3.10公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 3.10公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3.11公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其它方式。 | 3.11公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3.12公司因本章程第3.10条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第3.10条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第3.10条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 3.12公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 3.16公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 | 3.16公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 |
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4.11股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第4.12条规定的对外担保事项、关联交易事项和其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 …… | 4.11股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第4.12条规定的对外担保事项、关联交易事项和其他重大交易事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 4.12公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 4.12公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… （二）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上、与关联法人发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务的除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过； （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 | 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； …… 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易提交股东大会审议；公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （三）公司重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一 |
| 发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策程序的交易。 | 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； 7、公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 4.15公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。 …… | 4.15公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 …… |
| 4.17 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 4.17 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4.19 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 4.19 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 4.20监事会或股东决定自行召集 | 4.20监事会或股东决定自行召集 |
| 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.26 …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 4.26 …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 4.30股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行使表决权。 …… | 4.30股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行使表决权。 …… |
| 4.31个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。…… | 4.31个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。…… |
| 4.32股东出具的委托他人出席股 | 4.32股东出具的委托他人出席股 |
| 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； …… | 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； …… |
| 4.36召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并进行登记。…… | 4.36召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。…… |
| 4.45……因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。…… | 4.45……因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。…… |
| 4.47下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.47下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）员工持股计划； （七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 4.48下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）公司的分立、合并、解散 | 4.48下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… |
| 和清算或者变更公司形式； …… | |
| 4.49 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 4.49 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4.51公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除此条款 |
| 4.53 …… 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 | 4.52 …… 公司应当披露董事、监事候选人的简要情况，董事、监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 |
| 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 4.56同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 4.55同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 4.58出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 4.57出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 4.59在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 | 删除此条款 |
| 4.60股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 4.58股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 4.64股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及每项提案的表决结果。 | 删除此条款 |
| 5.01 …… （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举董事的，该选 | 5.01 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 |
| 举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 5.02董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 本公司不设由职工代表担任的董事。 | 5.02董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 5.10公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 5.10公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以外的职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 |
| 5.11 …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 5.11 …… （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。 |
| 5.12独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 5.12独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往 |
| 来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程等规定的，及中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 |
| 5.13公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 删除此条款 |
| 5.15独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 5.14独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 5.18 …… （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）审议批准公司对外担保事项、关联交易事项和其他重大交易事项，需提交股东大会批准的除外； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 | 5.17 …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 5.21董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）下列事项由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 5.20董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）下列重大交易（财务资助、提供担保除外）事项由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% |
| 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议。 （二）本章程第4.12条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。 …… （三）董事会审议关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。 2、满足本章程第4.12条第（二）项规定的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议批准后，将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提 | 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由董事会决定的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程第4.12条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 …… （三）董事会审议关联交易（提供担保除外）事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 |
| 交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | |
| 5.25有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 | 5.24代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 5.26董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。 | 5.25董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件、快递邮寄等方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。 |
| 5.27书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材 | 5.26董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 料。 | |
| 5.28董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 | 5.27董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 5.30董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 5.29董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 5.35董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 …… | 5.34董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 5.36各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中中独立董事应占多数，至少应有1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 5.35各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 5.37 …… （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 5.36 …… （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采 |
| 取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 6.02本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.03条关于董事的忠实义务和第5.04条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 6.02本章程第5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.03条关于董事的忠实义务和第5.04条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 6.03在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 6.03在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 6.10公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 …… | 6.10公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… |
| 新增此条款 | 6.12 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7.02监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第5.03条关于董事的忠实义务和第5.04条关于董事的勤勉义务的规定，均适用于监事。 | 7.02监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 7.07监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 7.07监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 7.11监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 7.11监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件、快递邮寄等方式，通知时限为：会议召开5日以前通知全体监事。 监事会决议表决方式为举手、口 |
| 头或书面表决。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 7.12监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 7.12监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 8.02公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 8.02公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 8.10公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 8.10公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 9.01 …… （三）挂号邮件； …… | 9.01 …… （三）快递邮寄； …… |
| 9.06公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发出当日为送达日期。 | 9.06公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递邮寄送出的，自交付邮局或快递单位之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增此条款 | 12.03 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2022年8月11日
