中衡设计集团股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
江苏·苏州
中衡设计集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2022年年度股东大会议程 ...... 3
三、2022年年度股东大会议案 ...... 5
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：2022年度财务决算报告 ...... 17
议案四：2022年度财务预算报告 ...... 23
议案五：2022年度利润分配预案 ...... 25
议案六：独立董事2022年度述职报告 ...... 26
议案七：2022年年度报告 ...... 31
议案八：关于2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 32
议案九：关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案 ...... 33议案十：关于为全资子公司中衡卓创（重庆）工程设计有限公司提供最高5000万元担保额度的议案 ...... 34
议案十一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 37
中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月
中衡设计集团股份有限公司
2022年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月18日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月18日（星期四）9:15-15:00。现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度监事会工作报告》
（3）《2022年度财务决算报告》
（4）《2023年度财务预算报告》
（5）《2022年度利润分配预案》
（6）《独立董事2022年度述职报告》
（7）《2022年年度报告》
（8）《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》
（10）《关于为全资子公司中衡卓创（重庆）工程设计有限公司提供最高5000万元担保额度的议案》
（11）《关于续聘会计师事务所的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在2022年度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。
2022年度，公司董事会共召开11次会议，审议通过了42项议案。
1、2022年1月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
2、2022年2月20日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022年2月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高19,500万元担保额度的议案》、《关于2022年第一次临时股东大会增加提案的议案》。
4、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》等17项议案。
5、2022年5月20日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司变更回购股份用途并注销的议案》、《关于增补董事的议案》等4项议案。
6、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等7项议案。
7、2022年6月13日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
8、2022年8月6日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》等3项议案。
9、2022年8月25日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
10、2022年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划受让价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
11、2022年10月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司共召开了五次股东大会：
1、2022年3月8日召开了公司2022年第一次临时股东大会
审议通过了《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署<股权购买协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等3项议案。
2、2022年5月20日召开了公司2021年年度股东大会
审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》等11项议案。
3、2022年6月13日召开了公司2022年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司变更回购股份用途并注销的议案》、《关于增补董事的议案》等9项议案。
4、2022年8月25日召开了公司2022年第三次临时股东大会
审议通过了《2022年半年度利润分配预案》。
5、2022年9月15日召开了公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（三）制度建设
报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理水平逐步提升。
（四）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时使所有股东有平等的机会获得信息。
（五）投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,759,952,767.40 | 1,793,657,513.34 | -1.88 | 1,835,469,558.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 86,764,528.97 | -418,561,639.30 | 不适用 | 219,073,025.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,388,938.08 | -440,329,158.23 | 不适用 | 194,673,217.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 264,015,484.43 | 354,250,886.34 | -25.47 | 256,309,903.45 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,408,778,123.34 | 1,405,627,265.53 | 0.22 | 1,993,076,660.50 |
| 总资产 | 3,394,118,900.08 | 3,292,954,681.28 | 3.07 | 3,717,239,812.16 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.31 | -1.52 | 不适用 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.31 | -1.52 | 不适用 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.31 | -1.6 | 不适用 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.13 | -24.89 | 不适用 | 11.32 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.96 | -26.18 | 不适用 | 10.06 |
报告期内，公司进一步强化风险控制，计提的坏账准备及商誉减值准备同比大幅减少，实现归属于上市公司股东的净利润8676.45万元，每股收益及净资产收益率由负转正。
三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022年，公司严格贯彻执行年初制定的集团战略规划及重点任务目标，积极应对国内外经济和设计行业的新形势，坚持以客户为中心，品质优先，技术引领，创新驱动，通过强化业务发展及风险控制，持续夯实和深化企业核心竞争力，不断提升公司的行业影响力和品牌知名度。
1、经营业绩
报告期内，公司主营业务保持基本稳定，完成营业收入17.60亿元，较上年同期略降1.88%，其中设计收入8.83亿元，较上年同期下降11.73%；EPC收入5.57亿元，较上年同期增长16.50%。实现归属于上市公司股东的净利润8676.45万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8438.89万元，一举实现扭亏为盈。截至报告期末，公司货币资金及银行理财合计7.40亿元，财务状况安全健康。
2、市场拓展
报告期内，公司市场开拓力度进一步加强，公司在巩固传统业务的基础上，积极向新兴业务领域进行延申与拓展。报告期内，公司成功中标通用技术中国汽研长三角研究院暨华东总部生产基地项目、蔚来动力科技有限公司合肥工厂新项目等一大批新兴产业重大项目。另外，公司紧紧抓住各地加大项目投资力度与加快项目推
进进度的契机，充分发挥苏州工业园区规划设计的经验优势，先后中标芜湖两级中心等多个重要项目。公司浙江分院也充分发挥集团总部与集团子公司——浙江省工程咨询有限公司的联动优势，锐意进取，捷报连连。继中标嘉善善新苑项目之后，成功中标了金华市公安监管中心“四所工程”迁建项目，善城中心（暂名）全过程工程咨询服务（中衡设计牵头），绍兴市柯桥区马鞍医院建设工程全过程工程咨询项目（中衡设计牵头）、杭钢单元GS1304-06地块42班小学设计、富阳新登镇共和花园公寓安置区（二期）设计、浙江茶叶学院一期等一大批项目设计，进一步提升了公司在长三角区域的竞争力与影响力。目前公司在华东、华南、西南、西北、华北、华中、东北都设有相应的分子公司，各分子公司充分利用上市公司集团化优势、相互协作、优势互补，共同拓展业务市场。报告期内，公司累计新签设计合同额12.84亿元，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
3、技术研发及获奖
报告期内，公司积极跟踪和探索建筑设计行业理论前沿和科技实践，推动建筑科技的研发和创新，持续加强BIPV、BAPV、AI、节能与绿色建筑、装配式建筑、BIM、复杂结构等技术的研究与开发，积极推进城市更新（含城市诊断）、高端工业、教育、医疗等建筑产品的研究。公司智慧建造技术研究中心获江苏省住房和城乡建设系统“工人先锋号”称号。公司承接的江苏省城市特色风貌塑造项目（技术支撑和实践应用 ）《精品建筑评价研究与应用》也顺利开题。衡星信息自主研发的基于AI图像识别与RPA流程自动化机器人技术的《多端协同设计项目智能化管理》已全面上线并被选为中国数字化转型 TOP100 优秀案例。报告期内，公司总经理张谨女士当选第十四届全国人大代表、副总蒋文蓓女士获“第二届中国建筑设计行业管理卓越人物”突出贡献奖。集团总部与各子公司不仅斩获多项荣誉，以科技创新助推发展，完成的项目也凭借设计与质量获得省部级以上奖项106项（含联合设计和联合承担）。中衡设计集团（总部）所获荣誉：2022年江苏省五一劳动奖状、总建筑师谷建当选“江苏省设计大师”、总经理张谨当选苏州市第十五届政协委员、ENR2022年中国工程设计企业60强第41名、被命名为非公有制企业党建带工建“三创争两提升”活动苏州市级示范单位、苏州市总部企业、高霖获“长三角建筑学会联盟青年建筑
师奖”（第一届）、潘洁获“第七届中国十佳医院建筑设计师”、范宇获“第六届中国十佳医院建设机电工程师”、2021年度苏州市劳动关系和谐企业、2021年度苏州工业园区AAAAA级劳动保障信用等级单位、2021年度园区统战系统履行社会责任先进单位
中衡咨询所获荣誉：副总工程师李德玉在2022年全省百万城乡建设职工职业技能竞赛工程监理决赛中取得全省第四名，获“省住房城乡建设系统技能标兵”称号
浙江咨询所获荣誉：中国造价企业动态信用评价AAA级、浙江省信用协会信用管理示范会员单位、浙江省造价企业动态信用评价AAAAA级、浙江省信用协会2021年度信用管理示范会员单位、2021年度浙江省优秀监理企业、2021年浙江省工程造价咨询企业工程造价咨询营业收入百名排序
中衡卓创所获荣誉：重庆市高新技术企业
中衡华造所获荣誉：2022年度苏州市政府投资项目参建单位、2021年度苏州市工程勘察设计企业信用考评A级
4、内部治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关要求召开董事会、监事会、股东大会，履行重大事项审批程序；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。
5、员工激励
报告期内，为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，公司实施了员工持股计划及股权激励计划，其中，员工持股计划受让公司回购股份542.9948万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的1.95%，参与本员工持股计划的员工总人数105人；另外，公司向激励对象授予505万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.81%，期权激励对象总人数为146人。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。
公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方面：一是国家级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产规模大、设计师众多，具有较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术服务企业，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司和设计事务所，拥有国外品牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。
公司是一家专注于建筑领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心的贯通建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。公司将依托设计与技术中心和公司所属各技术研发部门的技术创新能力来不断提升技术水平，为公司快速、可持续发展提供强有力的保障。公司将利用所拥有的技术及服务优势、高端客户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有业务领域市场的同时，积极进入新业务领域，寻找新的增长点；加大市场开拓力度，积极拓展全国市场及一带一路等境外市场。
（二）公司发展战略
1、愿景：
致力于成为设计与工程领域有识之士的汇聚平台，共谋发展，共创未来；
致力于成为文化理念传承历史与创新变革的交汇点，广集众长，聚变升华；
致力于成为积极践行国家发展战略，具文化自信与国际视野，科学规范管理，业务模式创新的跨区域的现代化设计企业。
2、总体目标：
公司立足于国内各国家级、省级开发区及新城、城市更新、旧城改造、美丽乡村等市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。
公司定位于“新型城市规划设计与营造专家”、“设计企业业务新模式创新典范”，
将在现有业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务优势，积极拓展城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计；并持续强化公司核心产品：产城融合新城（含产业园区、特色小镇、科技园等）、生物医药及先进制造等高端工业建筑、绿色低碳与城市更新、教育建筑、文化与体育建筑、宾馆、文旅与休闲设施、商业及商业综合体、房地产业务链、生态与人文办公、医疗与康养、人文科技与生态景观、绿色与人文室内环境等；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目的发展；积极推进与拓展工程全过程咨询项目。未来公司将在夯实长三角及西南经济市场的基础上，进一步拓展华北经济区域、西北经济区域及华中经济区域等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业。
（三）经营计划
1、完成公司2023年度经营业绩目标；做大、做强、做特色，不断提升品牌影响力，实现规模化、品牌化、国际化。
2、以“长三角一体化、一带一路、雄安新区、海南自由贸易试验区、粤港澳大湾区、京津冀一体化”等大经济战略为契机，在巩固既有市场区域的同时，加大华南、华北、华中、西北、东北等市场区域的开拓力度。
3、充分发挥公司在建筑设计领域的技术服务优势，积极拓展装配式设计、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计。进一步完善以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服务模式，积极推进与拓展工程全过程咨询项目。进一步加大集团内公司、市场、人才、专业、技术的深度融合。
4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在数字化及双碳、BIM技术、建筑智能化、建筑工业化、信息技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，并积极开展AI相关技术研发与应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。
5、进一步提升企业综合管理水平及人才培养与引进力度、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作意识。扎实有效地做好
内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。
6、更好地运用资本市场，进一步加快区域布局与行业整合，进一步加快投资、融资与主业的深度融合。通过投资并购及战略布局，公司与标的企业整合各自优质资源，在业务与产业链整合、区域与人才合作等方面实现优势互补、发挥协同效应，充分利用公司集团化运作的优势拓展新市场与新业务，同时也将公司在苏州工业园区发展过程中积累的先进开发区建筑工程领域综合服务经验和高端建筑领域工程设计业务经验向全国其他地区的产业园区推广，促进公司业务的发展及整体市场竞争力的提升。
以上议案请审议。
议案二：
2022度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，现将此报告提交本次股东大会审议。内容如下：
2022年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对公司2022年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2022年度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了九次监事会会议，审议通过了24项议案，具体情况如下：
1、2022年1月24日，公司监事会召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
2、2022年4月26日，公司监事会召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》全文及摘要、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》等9项议案。
3、2022年5月20日，公司监事会召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司变更回购股份用途并注销的议案》、《关于开展应收款无追索权保理业务的的议案》等2项议案。
4、2022年5月25日，公司监事会召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等5项议案。
5、2022年6月13日，公司监事会召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
6、2022年8月6日，公司监事会召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》。
7、2022年8月25日，公司监事会召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
8、2022年9月20日，公司监事会召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划受让价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
9、2022年10月27日，公司监事会召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
二、监事会报告期内主要工作情况
1、对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和职工权益的行为。
2. 对公司财务进行检查审核
监事会对公司2022年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
3. 对公司内控制度建设进行监督
报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
以上议案请审议。
议案三：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《2022年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2022年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度经营状况
报告期内，公司完成营业收入175,995.28万元，同比减少1.88%，其中，设计咨询业务完成营业收入88,343.09万元，占公司年度营业收入的50.20%；工程总承包业务完成营业收入55,739.15万元，占公司年度营业收入的31.67%；工程监理与项目管理业务完成营业收入21,106.34万元，占公司年度营业收入的11.99%；招标代理及咨询完成营业收入8,390.88万元，占公司年度营业收入的4.77%。完成归属于上市公司股东的净利润8,676.45万元；完成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,438.89万元。截止2022年12月31日，公司资产总额339,411.89万元，同比增加3.07%，归属于母公司所有者权益140,877.81万元，同比增加
0.22%。
主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | -1.52 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | -1.52 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.31 | -1.60 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.13 | -24.89 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.96 | -26.18 | 不适用 |
报告期内，公司进一步强化风险控制，计提的坏账准备及商誉减值准备同比大幅减少，实现归属于上市公司股东的净利润8,676.45万元，每股收益及净资产收益率由负转正。
二、2022年度财务状况、经营成果、现金流量分析
（一） 资产、负债、所有者权益情况
1、资产构成及其变动情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 33,230.38 | 9.79% | 31,813.24 | 9.66% | 1,417.14 | 4.45% |
| 交易性金融资产 | 40,866.43 | 12.04% | 33,160.43 | 10.07% | 7,706.00 | 23.24% |
| 应收票据 | 2,260.64 | 0.67% | 5,121.91 | 1.56% | -2,861.27 | -55.86% |
| 应收账款 | 77,994.00 | 22.98% | 82,651.57 | 25.10% | -4,657.58 | -5.64% |
| 预付款项 | 2,772.22 | 0.82% | 1,713.68 | 0.52% | 1,058.55 | 61.77% |
| 其他应收款 | 7,256.13 | 2.14% | 10,395.53 | 3.16% | -3,139.40 | -30.20% |
| 存货 | 2.65 | 0.00% | 512.29 | 0.16% | -509.64 | -99.48% |
| 合同资产 | 41,924.20 | 12.35% | 43,864.67 | 13.32% | -1,940.47 | -4.42% |
| 一年内到期的非流动资产 | 184.92 | 0.05% | 165.26 | 0.05% | 19.66 | 11.89% |
| 其他流动资产 | 832.57 | 0.25% | 486.68 | 0.15% | 345.89 | 71.07% |
| 流动资产合计 | 207,324.14 | 61.08% | 209,885.27 | 63.74% | -2,561.13 | -1.22% |
| 长期应收款 | 420.78 | 0.12% | 448.62 | 0.14% | -27.84 | -6.20% |
| 长期股权投资 | 6,726.48 | 1.98% | 5,583.30 | 1.70% | 1,143.18 | 20.47% |
| 其他非流动金融资产 | 15,150.65 | 4.46% | 15,368.59 | 4.67% | -217.95 | -1.42% |
| 投资性房地产 | 5,797.46 | 1.71% | 6,064.52 | 1.84% | -267.06 | -4.40% |
| 固定资产 | 39,303.17 | 11.58% | 41,179.60 | 12.51% | -1,876.43 | -4.56% |
| 在建工程 | 6,741.31 | 1.99% | 1,190.03 | 0.36% | 5,551.27 | 466.48% |
| 使用权资产 | 2,309.34 | 0.68% | 5,664.12 | 1.72% | -3,354.77 | -59.23% |
| 无形资产 | 23,516.25 | 6.93% | 12,244.97 | 3.72% | 11,271.28 | 92.05% |
| 商誉 | 20,837.09 | 6.14% | 22,415.18 | 6.81% | -1,578.09 | -7.04% |
| 长期待摊费用 | 732.84 | 0.22% | 1,800.57 | 0.55% | -1,067.73 | -59.30% |
| 递延所得税资产 | 3,920.90 | 1.16% | 3,795.06 | 1.15% | 125.84 | 3.32% |
| 其他非流动资产 | 6,631.49 | 1.95% | 3,655.64 | 1.11% | 2,975.85 | 81.40% |
| 非流动资产合计 | 132,087.75 | 38.92% | 119,410.20 | 36.26% | 12,677.55 | 10.62% |
| 资产总计 | 339,411.89 | 100.00% | 329,295.47 | 100.00% | 10,116.42 | 3.07% |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）应收票据本期期末数与上年同期期末数相比减少55.86%，主要是到期应收票据逾期转应收账款所致。
（2）预付账款本期期末数与上年同期期末数相比增加61.77%，主要是本期预付的分包工程款增加所致。
（3）其他应收款本期期末数与上年同期期末数相比减少30.20%，主要是履约保证
金到期收回及上期应收垫资利息本期收回共同所致。
（4）存货本期期末数与上年同期期末数相比减少99.48%，主要是本期中衡节能存货转合同履约成本所致。
（5）其他流动资产本期期末数与上年同期期末数相比增加71.07%，主要是本期待抵扣进项税额增加及预交所得税增加共同所致。
（6）在建工程本期期末数与上年同期期末数相比增加466.48%，主要是本期华中总部办公楼投资增加所致。
（7）使用权资产本期期末数与上年同期期末数相比减少59.23%、租赁负债本期期末数与上年同期期末数相比减少66.71%，主要是本期卓创设计调减租赁面积所致。
（8）无形资产本期期末数与上年同期期末数相比增加92.05%，主要是本期增加淮海总部办公楼土地使用权所致。
（9）长期待摊费用本期期末数与上年同期期末数相比减少59.30%，主要是本期卓创设计调减租赁面积相应装修摊销一次性转出所致。
（10）其他非流动资产本期期末数与上年同期期末数相比增加81.40%，主要是本期抵债房产增加所致。
2、负债构成及其变动情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 24,225.60 | 12.38% | 20,417.51 | 10.97% | 3,808.09 | 18.65% |
| 交易性金融负债 | 720.30 | 0.39% | -720.30 | -100.00% | ||
| 应付票据 | 510.66 | 0.26% | 155.00 | 0.08% | 355.66 | 229.46% |
| 应付账款 | 88,593.47 | 45.28% | 84,175.89 | 45.22% | 4,417.59 | 5.25% |
| 预收款项 | 131.54 | 0.07% | 374.87 | 0.20% | -243.32 | -64.91% |
| 合同负债 | 32,926.56 | 16.83% | 29,849.01 | 16.04% | 3,077.56 | 10.31% |
| 应付职工薪酬 | 24,051.41 | 12.29% | 24,868.03 | 13.36% | -816.62 | -3.28% |
| 应交税费 | 3,410.32 | 1.74% | 4,067.80 | 2.19% | -657.49 | -16.16% |
| 其他应付款 | 11,050.48 | 5.65% | 10,307.95 | 5.54% | 742.53 | 7.20% |
| 一年内到期的非流动负债 | 692.24 | 0.35% | 923.09 | 0.50% | -230.85 | -25.01% |
| 其他流动负债 | 2,801.05 | 1.43% | 4,469.49 | 2.40% | -1,668.44 | -37.33% |
| 流动负债合计 | 188,393.34 | 96.29% | 180,328.94 | 96.88% | 8,064.41 | 4.47% |
| 长期借款 | 3,150.75 | 1.61% | 3,150.75 | 100.00% | ||
| 租赁负债 | 1,627.19 | 0.83% | 4,887.61 | 2.63% | -3,260.41 | -66.71% |
| 长期应付职工薪酬 | 862.39 | 0.44% | 571.34 | 0.31% | 291.05 | 50.94% |
| 预计负债 | 946.90 | 0.48% | 946.90 | 100.00% | ||
| 递延所得税负债 | 666.49 | 0.34% | 357.61 | 0.19% | 308.87 | 86.37% |
| 非流动负债合计 | 7,253.73 | 3.71% | 5,816.57 | 3.12% | 1,437.16 | 24.71% |
| 负债合计 | 195,647.07 | 100.00% | 186,145.50 | 100.00% | 9,501.57 | 5.10% |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）交易性金融负债本期期末数与上年同期期末数相比减少100%，主要是本期外汇借款锁汇到期所致。
（2）应付票据本期期末数与上年同期期末数相比增加229.46%，主要是本期以银行承兑汇票方式支付工程款增加所致。
（3）预收账款本期期末数与上年同期期末数相比减少64.91%，主要是本期预收租赁费减少所致。
（4）其他流动负债本期期末数与上年同期期末数相比减少37.33%，主要是本期暂估的销项税额减少及已背书未终止确认的商业票据减少共同所致。
（5）长期借款本期期末数与上年同期期末数相比增加100%，是华中总部办公楼借款增加所致。
（6）长期应付职工薪酬本期期末数与上年同期期末数相比增加50.94%，是浙江咨询一次性计提2020-2022年三年累计超额业绩奖励所致。
（7）预计负债本期期末数与上年同期期末数相比增加100%，是卓创设计、华造设计因与员工发生劳动争议，仲裁支持员工部分请求所致。
（8）递延所得税负债本期期末数与上年同期期末数相比增加86.37%，主要是购买中衡新业资产评估增值相应递延所得税负债增加所致。
3、所有者权益结构及其变动情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 股本 | 27,590.58 | 19.19% | 27,851.47 | 19.46% | -260.90 | -0.94% |
| 资本公积 | 100,163.82 | 69.67% | 103,563.92 | 72.35% | -3,400.10 | -3.28% |
| 减：库存股 | 4,949.34 | 3.44% | 6,993.29 | 4.89% | -2,043.95 | -29.23% |
| 其他综合收益 | 16.57 | 0.01% | -1.01 | 0.00% | 17.57 | 不适用 |
| 盈余公积 | 11,974.09 | 8.33% | 10,961.56 | 7.66% | 1,012.53 | 9.24% |
| 未分配利润 | 6,082.11 | 4.23% | 5,180.08 | 3.62% | 902.03 | 17.41% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 140,877.81 | 97.99% | 140,562.73 | 98.19% | 315.09 | 0.22% |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
（二） 经营成果
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减数 | 增减比例 |
| 一、营业收入 | 175,995.28 | 179,365.75 | -3,370.47 | -1.88% |
| 减：营业成本 | 131,584.57 | 133,289.00 | -1,704.43 | -1.28% |
| 税金及附加 | 1,271.82 | 1,243.37 | 28.45 | 2.29% |
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 14,492.10 | 15,331.09 | -839.00 | -5.47% |
| 研发费用 | 9,634.44 | 9,038.53 | 595.91 | 6.59% |
| 财务费用 | 1,202.80 | 210.38 | 992.42 | 471.74% |
| 加：其他收益 | 1,943.71 | 1,316.00 | 627.71 | 47.70% |
| 投资收益 | 3,122.31 | 1,710.50 | 1,411.81 | 82.54% |
| 公允价值变动收益 | -1,078.86 | 640.27 | -1,719.13 | -268.50% |
| 信用减值损失 | -5,093.92 | -20,595.25 | 15,501.33 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -3,270.88 | -42,639.17 | 39,368.29 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 423.63 | 77.87 | 345.77 | 444.05% |
| 二、营业利润 | 13,855.54 | -39,236.40 | 53,091.94 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 38.92 | 49.87 | -10.95 | -21.96% |
| 减：营业外支出 | 1,687.31 | 155.65 | 1,531.65 | 984.03% |
| 三、利润总额 | 12,207.15 | -39,342.18 | 51,549.34 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | 3,351.63 | 2,174.46 | 1,177.17 | 54.14% |
| 四、净利润 | 8,855.53 | -41,516.64 | 50,372.17 | 不适用 |
| 归属于母公司的净利润 | 8,676.45 | -41,856.16 | 50,532.62 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8,438.89 | -44,032.92 | 52,471.81 | 不适用 |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）报告期内，公司计提的坏账准备及商誉减值准备同比大幅减少，实现归属于上市公司股东的净利润8,676.45万元，每股收益及净资产收益率由负转正。
（2）主要业务毛利率变动分析：
| 单位：万元 |
项 目
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 毛利率（%） | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 2022年度 | 2021年度 | 增减百分点 | |
| 设计咨询 | 88,343.09 | 57,803.42 | 100,078.91 | 66,871.72 | 34.57 | 33.18 | 1.39 |
| 工程总承包 | 55,739.15 | 50,759.70 | 47,845.96 | 44,162.75 | 8.93 | 7.70 | 1.23 |
| 工程监理及项目管理 | 21,106.34 | 14,966.15 | 21,255.92 | 14,753.90 | 29.09 | 30.59 | -1.50 |
| 招标代理及咨询项目 | 8,390.88 | 6,364.08 | 6,735.79 | 5,471.57 | 24.15 | 18.77 | 5.38 |
| 合计 | 173,579.47 | 129,893.35 | 175,916.58 | 131,259.94 | 25.17 | 25.39 | -0.22 |
（3）财务费用与同期相比增加471.74%，主要是本期锁汇产生汇兑损失及上期锁
汇产生汇兑收益共同所致。
（4）投资收益同比增加82.54%，主要是其他非流动金融资产在持有期间的投资收益增加、处置长期投资收益增加及理财收益增加共同所致。
（5）公允价值变动收益与同期相比减少268.50%，主要是其他非流动金融资产在持有期间的公允价值变动减少所致。
（6）信用减值损失与同期相比减少主要是本期恒大、融创系单项计提坏账准备同比减少所致。
（7）资产减值损失与同期相比减少主要是本期商誉减值准备同比减少所致。
（8）资产处置收益与同期相比增加444.05%，主要是卓创设计等分、子公司租赁面积减少，按新租赁准则规定，使用权资产和租赁负债需同时终止确认，进而产生资产处置收益所致。
（9）营业外支出与同期相比增加984.03%，主要是卓创设计预计负债增加及因租赁面积减少相应装修一次性摊销共同所致。
（三） 现金流量情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减数 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,401.55 | 35,425.09 | -9,023.54 | -25.47% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,101.12 | -16,414.31 | -5,686.81 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,007.86 | -11,416.25 | 8,408.39 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,310.15 | 7,593.52 | -6,283.37 | -82.75% |
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少9,023.54万元，主要是本期卓创主营业务收款减少及合并层面分包款项支付增加共同所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少5,686.81万元，主要是本期购买的理财增加及取得子公司支付的现金增加共同所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加8408.39万元，主要是本期分红同比减少所致。
以上议案请审议。
议案四：
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《2023年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
本预算报告是公司在2022年度的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，稳健谨慎地对2023年度的经营情况进行预测并编制的。
二、基本假设
1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司上年采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2023年财务预算主要指标
1、2023年营业收入目标同比上年增长5%至20%；
2、2023年归属于母公司股东的净利润目标同比上年增长5%至20%。
四、2023年财务预算编制说明
1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。
2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。
3、营业成本和管理费用已含股权激励费用。
4、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。
五、确保财务预算完成的措施
及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
议案五：
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司归属上市公司股东的净利润为86,764,528.97元。本报告期公司实施了中期利润分配，共派发现金红利 67,618,957.50 元（含税）。另外，报告期内，公司实施了股份回购，以现金方式回购股份计入现金分红的金额27,008,853.00元（不含交易费用）。合计分红金额（含税）为94,627,810.50元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为109.06%。结合公司未来发展规划，拟定2022年度不进行利润分配和资本公积转增股本。
以上议案请审议。
议案六：
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《独立董事2022年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第四届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
杨海坤：1944年出生，毕业于中国人民大学哲学系，教授、博士生导师、第九、
十、十一届全国政协委员；曾任上海社会科学院研究人员；1985年至今，历任苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长。
龚菊明：1962年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，中国注册会计师，会计学副教授。2007年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学东吴商学院助教、讲师、副教授，现任苏州城市学院副教授，江苏通润装备科技股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、苏州安洁科技股份有限公司、苏州天华新能源科技股份有限公司独立董事。
贝政新：1952年11月出生，大学本科学历。历任苏州大学商学院（财经学院)教员、讲师、副教授（硕士生导师）、教授（博士生导师）及金融系主任。曾兼任苏福马股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司等上市公司独立董事和苏州
信托、东吴基金等金融机构独立董事。现兼任国联期货股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州可川电子科技股份公司、苏州佳禾食品工业股份有限公司、杭州潜阳科技股份有限公司（拟上市） 独立董事。公司现任独立董事杨海坤先生、龚菊明先生、贝政新先生均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议11次。我们出席情况具体如下：
| 董事会会议出席情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 杨海坤 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 |
| 龚菊明 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 |
| 贝政新 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
履职期间，公司共召开股东大会5次。我们出席情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 杨海坤 | 5 | 5 | 0 |
| 龚菊明 | 5 | 5 | 0 |
| 贝政新 | 5 | 4 | 1 |
（三）日常履职情况
2022年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关制度的要求，我们对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除对全资子公司中衡卓创（重庆）工程设计有限公司及中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司合计提供担保5,247.87万元外，不存在其他对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已发布2022年业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年半年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税）。截至2022年6月30日，公司总股本278,286,778股，扣除回购专户上累计已回购股份数量7,810,948股，以270,475,830股为基数,拟派发现金红利
67,618,957.50元（含税）。另外，报告期内，公司实施了股份回购，以现金方式回购股份计入现金分红的金额27,008,853.00元（不含交易费用）。合计分红金额（含税）为94,627,810.50元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为109.06%。我们认为公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。2023年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司独立董事：杨海坤、龚菊明、贝政新
以上议案请审议。
议案七：
2022年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022年年度报告全文及摘要。
以上议案请审议。
议案八：
关于2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬为681.57万元（含税）。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元，税前） |
| 1. | 冯正功 | 董事长、首席总建筑师 | 89.69 |
| 2. | 张 谨 | 董事、总经理、总工程师 | 89.44 |
| 3. | 陆学君 | 董事、副总经理 | 90.82 |
| 4. | 张延成 | 董事 | 86.67 |
| 5. | 高洪舟 | 董事 | 19.17 |
| 6. | 韦文斌 | 董事 | 63.32 |
| 7. | 杨海坤 | 独立董事 | 6.00 |
| 8. | 龚菊明 | 独立董事 | 6.00 |
| 9. | 贝政新 | 独立董事 | 6.00 |
| 10. | 廖 晨 | 监事会主席 | 74.18 |
| 11. | 徐宏韬 | 监事 | 25.09 |
| 12. | 付卫东 | 职工监事 | 82.18 |
| 13. | 柏疆红（已离任） | 原董事 | 43.01 |
| 合计 | 681.57 | ||
以上议案请审议。
议案九：
关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。
以上议案请审议。
议案十：
关于为全资子公司中衡卓创（重庆）工程设计有限公司
提供最高5000万元担保额度的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 被担保人名称：中衡卓创（重庆）工程设计有限公司（原中衡卓创国际工程设计有限公司，以下简称“中衡卓创”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司提供最高8000万元担保额度的议案》，提供担保的期限为三年。为保持担保的延续性，满足中衡卓创日常经营资金需要，本次公司拟为中衡卓创向银行申请综合授信额度提供担保额度5,000万元人民币（滚动使用），本次担保事项发生的有效期自股东大会审议通过之日起三年
内有效。
截止本公告日，公司为中衡卓创提供的担保余额为4,000万元人民币。
? 本次担保无反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司中衡卓创国际工程设计有限公司提供最高8000万元担保额度的议案》，提供担保的期限为三年。为保持担保的延续性，满足中衡卓创日常经营资金需要，本次公司拟为中衡卓创向银行申请综合授信额度提供担保额度5,000万元人民币（滚动使用），本次拟担保事项发生的有效期自股东大会审议通过之日起三年内有效。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。
2023年4月21日，公司四届三十一次董事会审议通过了《关于为全资子公司中衡卓创（重庆）工程设计有限公司提供最高5000万元担保额度的议案》。本担保事项还需提交公司2022年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：中衡卓创（重庆）工程设计有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
4、法定代表人：柏疆红
5、注册资本：2000 万元人民币
6、成立日期：1994年8月23日
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程设计；建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品；电力行业（变电工程、送电工程）专业乙级；公路行业（公路）专业丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程咨询（建筑、市政公用工程）。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、中衡卓创主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 31,633.35 | 42,666.49 |
| 负债总额 | 37,488.66 | 40,409.70 |
| 净资产 | -5,855.32 | 2,256.79 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,042.80 | 24,927.96 |
| 归母净利润 | -4,979.94 | -14,087.89 |
三、 担保协议的主要内容
公司将根据中衡卓创申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。
四、 董事会意见
董事会认为：上市担保事项系为公司全资子公司中衡卓创满足日常生产经营需要而提供的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、 独立董事意见
此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益，同意该议案并提交股东大会审议。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月24日，公司累计对外担保数量为人民币4,000万元（不含本次担保），占公司2022年末经审计净资产的2.84%，截至目前公司无对外担保逾期。
以上议案请审议。
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2021年度业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户9家。
4、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4500万 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万 | 一审判决立信对保千里在 2016年12月30日至 2017 年 12 月14 日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的 15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 新亿股份、立信等 | 年度报告 | 17.43万 | 案件已经开庭，尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | |
| 项目合伙人 | 郑斌 | 21年 | 2002年 | 2004年 | 2012年 |
| 签字会计师 | 范翃 | 15年 | 2008年 | 2010年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 王健 | 23年 | 2000年 | 2015年 | 2020年 |
（1） 项目合伙人从业经历
姓名： 郑斌
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2002年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
（2） 签字注册会计师从业经历
姓名：范翃
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2008年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
（3） 质量控制复核人从业经历
姓名：王健
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
1、审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2021年度 | 2022年度 | |
| 年报审计收费金额（万元） | 108 | 125 |
| 内控审计收费金额（万元） | 24 | 30 |
| 合计 | 132 | 155 |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司第四届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执行公司2022年度各项审计工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业素养和职业道德，较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要。公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十一次会议进行审议。
独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，客观公正地发表了审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
以上议案请审议。