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中设集团:国浩律师事务所关于中设集团回购注销部分限制性股票实施之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-25
   国浩律师(北京)事务所
关于中设设计集团股份有限公司
 回购注销部分限制性股票实施
             之
        法律意见书
        二○一九年九月
                                   释 义
      除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含
 义:
             词语          指                          含义
中设集团、公司             指   中设设计集团股份有限公司
《限制性股票激励计划(草        《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
                           指
案)》、本次激励计划            划(草案)》
                                《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
《考核管理办法》           指
                                划实施考核管理办法》
                                本次激励计划中,首次授予权益的 5 名激励对象因 2018
                                年度个人绩效考核未满足激励计划规定的第二次解除限
                                售条件而对其已获授但未达到第二次解除限售条件的限
本次回购注销               指
                                制性股票进行的回购注销;以及预留授予权益的 6 名激励
                                对象因个人原因离职,不再符合激励条件而对其已获授但
                                未解除限售的限制性股票进行的回购注销
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
本所、本所律师             指   国浩律师(北京)事务所及经办律师
元                         指   人民币元。
                      国浩律师(北京)事务所
                   关于中设设计集团股份有限公司
                    回购注销部分限制性股票实施
                            之法律意见书
                                            国浩京证字[2019]第【0322】号
致:中设设计集团股份有限公司
    国浩律师(北京)事务所接受中设集团的委托,根据《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司回购注销部分限制性股票实施的相
关事宜进行了检查和核验,出具本法律意见书。
                         第一部分    律师声明
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范
性文件的规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、中设集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中设集团保证上述文件真实、准
确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
    4、本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票实施之目的使用,不得
用作任何其他目的。
    5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销部分限制性股票
的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起予以公开披露,并愿意依法承担相
应的法律责任。
                             第二部分    正文
    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
    1、2017 年 3 月 27 日,中设集团召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    2、2017 年 5 月 11 日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授
权,中设集团第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性
股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》,确认本次激励计划首次授予的条件已经成就,
并确定以 2017 年 5 月 11 日为授予日,向激励对象授予限制性股票。
    3、2017 年 12 月 29 日,中设集团召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议,审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。
    4、2018 年 6 月 11 日,中设集团召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价
格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解
锁的限制性股票的议案》等。
    根据《限制性股票激励计划(草案)》有关规定,首次授予的限制性股票回
购价格由 17.42 元/股调整为 11.4865 元/股,首次授予总量由 3,517,600 股调整为
5,206,048 股;预留授予的限制性股票回购价格由 15.42 元/股调整为 10.1351 元/
股,预留授予总量由 519,000 股调整为 768,120 股。公司首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就:本次符合限制性股票解锁条件的人数为 142
人,解锁数量为 1,041,211 股。因 4 名激励对象因离职而已不符合激励条件(含
1 名首次授予的激励对象,3 名预留授予的激励对象),公司按照回购价格对前述
4 名激励对象的 16,635 股限制性股票进行回购注销。
    独立董事就上述回购价格和授予总量的调整、解锁条件的达成以及部分限制
性股票的回购注销事项发表了独立意见。
    5、2019 年 6 月 25 日,中设集团召开第三届董事会第二十三次会议,审议
通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关
于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议
案》及《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留
授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    6、公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了同意的独立意见。
    7、2019 年 6 月 25 日,中设集团召开第三届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注
销的议案》,同意本次回购注销的相关事项。
    8、2019 年 6 月 27 日,中设集团在上海证券交易所披露了《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2019-032),公司本次回购注销
限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规的规定,公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序。根据公司
的确认,自前述公告披露之日起 45 日内,公司未收到相关债权人提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
    综上所述,本所律师认为:本次回购注销已取得必要的授权和批准,并已履
行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草
案)》的有关规定。
    二、本次回购注销的相关事宜
    (一)本次回购注销的原因
    1、因 2018 年度个人绩效考核未达标而回购注销的部分
    根据《限制性股票激励计划(草案)》及《考核管理办法》等规定,首次授
予限制性股票的 5 名激励对象因 2018 年度个人绩效考核未达到 70 分,第二次解
除限售条件未能成就,公司将对其已获授但未达到第二次解除限售条件的合计
29,308 股限制性股票进行回购注销(占激励对象个人所获授限制性股票总数比例
的 30%),回购价格为 7.5044 元/股。
    2、因激励对象离职而回购注销的部分
    根据《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等规定,原预留授予
限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职,不再符合激励条件,公司将对其已
获授的但未解除限售的合计 18,401 股限制性股票进行回购注销(占激励对象个
人所获授限制性股票总数比例的 100%),回购价格为 6.5913 元/股。
    (二)本次回购注销的股票种类和数量
    本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划(草案)》向激励对
象授予的人民币普通股股票。因 2018 年度个人绩效考核未达标,公司将对 5 名
首次授予限制性股票的激励对象合计持有的 29,308 股限制性股票进行回购注销;
因个人原因离职,公司将对 6 名原预留授予限制性股票的激励对象合计持有的
18,401 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股票数量共计 47,709 股,
占公司《限制性股票激励计划(草案)》授予的限制性股票总数的 0.54%,占本
次回购注销前公司总股本的 0.01%。
    (三)本次回购注销的回购价格及资金来源
    根据公司 2019 年 6 月 25 日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于
调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》,首次授予的限制
性股票回购价格的为 7.5044 元/股,预留授予的限制性股票回购价格的为 6.5913
元/股。
    本次回购首次授予权益涉及的金额为 219,938.96 元,回购预留授予权益涉及
的金额为 121,286.51 元,合计回购总金额为 341,225.47 元。
    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
    (四)本次回购注销的安排
    根据公司提供资料并经核查,公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理对上述 11 名激励对象已获授权但尚未解锁的 47,709 股限制性股
票的回购过户手续,预计本次限制性股票于 2019 年 9 月 27 日完成注销,公司后
续将依法办理工商变更登记手续。
    三、结论意见
    综上所述,经本所律师认为:
    公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权;本次回购
注销部分限制性股票的依据、对象、种类、数量和价格等符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定。截至本法律
意见书出具之日,公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法
定程序外,已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    本法律意见书正本叁份,无副本。
    (以下无正文)
(本页无正文,专为《国浩律师(北京)事务所关于中设设计集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》之签署页)
    国浩律师(北京)事务所
    负责人:                            经办律师:
                 刘   继                                 张   冉
                                                         姚   佳
                                                      2019 年 9 月 24 日


  附件:公告原文
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