证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-040
中设设计集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售暨上市
的公告
? 第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期解除限售数量为4,599,801股，占目前公司股本总额的0.82%；
? 第一期限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期解除限售数量为654,086股，占目前公司股本总额的0.12%；
? 公司将对首次授予的11名激励对象和预留授予的6名激励对象已获授但未达到激励条件的相应限制性股票合计63,041股进行回购注销。
? 本次解除限售股票上市流通时间：2020年7月20日
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年7月13日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2017年12月29日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
8、2019年6月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留权益的回购注销事项和解除限售事项进行了核查。国浩律师（北京）事务所出具了《关于中设集团第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、回购注销部分限
制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
9、2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留权益的回购注销事项和解除限售事项进行了核查。国浩律师（北京）事务所出具了《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予股票数量（调整后） | 授予激励对象人数 |
| 第一期限制性股票首次授予 | 2017年5月11日 | 6.05元/股 | 9,245,941股 | 142人 |
| 第一期限制性股票预留授予 | 2017年12月29日 | 5.28元/股 | 1,364,182股 | 195人 |
注：上表中授予价格及授予数量均已根据2017年度、2018年度和2019年度发生的利润分配及资本公积金转增股本而引起的变动进行了相应调整。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解除限售数量（调整后） | 回购股票数量（调整后） | 回购原因 | 剩余未解除限售数量（调整后） |
| 第一期限制性股票首次授予第一次解除限售 | 2018年6月19日 | 1,849,190股 | 29,543股 | 激励对象离职 | 7,367,208股 |
| 第一期限制性股票首次授予第二 | 2019年7月3日 | 2,720,601股 | 35,169股 | 个人考核未达标 | 4,611,438股 |
| 次解除限售 | |||||
| 第一期限制性股票预留授予第一次解除限售 | 2019年7月3日 | 676,610股 | 22,081股 | 激励对象离职 | 665,490股 |
注：表中相关权益数量均已根据2017年度、2018年度和2019年度发生的利润分配及资本公积金转增股本而引起的变动进行了相应调整。
二、第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的解除限售条件
（一）解除限售期已届满
根据公司第一期限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期均已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于60% | 2019年，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为517,967,351.81元，较2016年同期增长146.80%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求：个人所在组织业绩考核结果达到70分及以上，以及个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若个人所在组织业绩考核结果达到95分以上，以及个人绩效考核为“优良”时，当期的限制性股票可全部解除限售。 | 除1名因2019年度个人绩效考核未满足本次解除限售条件和5名因离职而不符合本次解除限售条件的激励对象外，其余首次授予的138名激励对象和预留授予的183名激励对象年度考核均满足当期限制性股票全部或部分解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
三、公司限制性股票激励计划相关解除限售期可解除限售数量
本次限制性股票可解除限售数量共计5,213,887股，占目前公司股本总额的
0.94%。具体情况如下：
（一）首次授予限制性股票全部或部分符合本次解除限售条件的人数为138人，可解除限售数量为4,559,801股，占目前公司总股本的0.82%。
单位：股
| 姓 名 | 原职位 | 获授的限制性股票数量 （调整后） | 本次解除限售的限制性股票数量（调整后） |
| 杨卫东 | 董事长 | 231,306 | 115,654 |
| 刘鹏 | 董事、总经理 | 210,278 | 105,139 |
| 胡安兵 | 董事、副总经理 | 170,851 | 85,426 |
| 张志泉 | 董事 | 131,424 | 65,712 |
| 凌九忠 | 董事、副总经理、总工程师 | 131,424 | 65,712 |
| 侯力纲 | 副总经理、财务负责人 | 262,848 | 131,424 |
| 徐一岗 | 副总经理 | 183,994 | 91,997 |
| 范东涛 | 副总经理、董事会秘书 | 131,424 | 65,712 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计130人） | 7,714,653 | 3,833,025 | |
| 合计（138人） | 9,168,202 | 4,559,801 | |
注1：首次获授限制性股票的141名激励对象中，2名激励对象因离职而不再符合本次解除限售条件、1名激励对象2019年度个人绩效考核未满足本次解除限售的条件、8名激励对象2019年度个人绩效考核未满足本次全部解除限售的条件，公司将对其已获授但未满足解除限售条件的总计51,637股限制性股票进行回购注销。
注2：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2017年度、2018年度及2019年度发生的资本公积金转增股本而引起的股份变动进行了相应调整。
（二）预留授予限制性股票全部或部分符合本次解除限售条件的人数为183人，可解除限售数量为654,086股，占目前公司总股本的0.12%。
单位：股
| 姓 名 | 原职位 | 获授的限制性股票数量 （调整后） | 本次解除限售的限制性股票数量（调整后） |
| 姚宇 | 副总经理 | 262,848 | 131,424 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计182人） | 1,057,098 | 522,662 | |
| 合计（183人） | 1,319,946 | 654,086 | |
注1：预留获授限制性股票的186名激励对象中，3名激励对象因离职而不再符合本次解除限售条件、3名激励对象2019年度个人绩效考核未满足本次全部解除限售的条件，公司将对其已获授但尚未解除限售条件的总计11,404股限制性股票进行回购注销。
注2：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2017年度、2018年度及2019年度发生的资本公积金转增股本而引起的股份变动进行了相应调整。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月20日。
2、首次授予限制性股票本次可解除限售的数量为4,559,801股；预留授予限制性股票本次可解除限售的数量为654,086股。
3、首次授予限制性股票全部或部分符合本次解除限售条件的人数为138人；预留授予限制性股票全部或部分符合本次解除限售条件的人数为183人。
4、公司董事、高级管理人员关于本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过第一期限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,276,928 | -5,213,887 | 63,041 |
| 无限售条件股份 | 551,970,240 | 5,213,887 | 557,184,127 |
| 总计 | 557,247,168 | - | 557,247,168 |
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的138名激励对象第三个解除限售期及预留获授限制性股票的183名激励对象第二个解除限售
期解除限售条件成就，监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,213,887股限制性股票。
六、独立董事意见
经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所及经办律师认为，本次解除限售已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次及预留权益的回购注销和解除限售事项的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所出具的《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O二O年七月十三日