证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2022-028
华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2022年7月29日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席张志泉召集并主持。本次会议通知于2022年7月24日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、还本付息的期限及方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。10、转股数量的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
本次可转债债券持有人的权利：
1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
8）公司提出债务重组方案的；
9）公司拟变更募集资金用途；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）可转债受托管理人；3）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 创新研究院建设项目 | 34,527.25 | 28,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 46,527.25 | 40,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司公开发行可转换公司债券发行方案的具体情况，公司制定了《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
为满足公司创新业务发展的需要，根据公司发展战略，拟对公司经营范围进行调整，增加“建筑智能化系统设计、物联网技术服务、人工智能基础资源与技术平台、新兴能源技术研发”等内容，并根据国家“经营范围规范表述查询系统”对公司经营范围表述进行相应的调整。
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
华设设计集团股份有限公司监事会二〇二二年七月二十九日