证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-034
曙光信息产业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为478,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年度股东大会决议，公司拟以截至2019年12月31日的总股本为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
5、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年1月1日至2020年4月20日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为36.29元/股，对应发行数量131,716,726股，在测算发行数量对总股本的影响时同时考虑了2019年度利润分配的影响；
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本930,036,359股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
7、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为59,363.30万元、38,492.07万元；公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为38.65%、36.76%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上一年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 59,363.30 | 59,363.30 | 59,363.30 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,492.07 | 38,492.07 | 38,492.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.46 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.30 | 0.29 |
| 情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 59,363.30 | 65,299.63 | 65,299.63 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,492.07 | 42,341.28 | 42,341.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.33 | 0.32 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.33 | 0.32 |
| 情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 59,363.30 | 71,235.97 | 71,235.97 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,492.07 | 46,190.49 | 46,190.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.55 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.55 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.36 | 0.35 |
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算；注2：根据公司2019年度利润分配方案，公司将以资本公积向全体股东每10股转增4股，为使2019年度、2020年度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性，上表中2019年度的扣非前后的每股收益指标均已经按照2019年度利润分配方案中转增后的股本调整。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过478,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 92,000.00 | 92,000.00 |
| 3 | 高端计算机内置主动管控固件研发项目 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 138,000.00 | 138,000.00 |
| 合计 | 478,000.00 | 478,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日