证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-032
曙光信息产业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第四届董事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2020年4月21日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意选举董事李国杰先生为公司第四届董事会的董事长，任期与本届董事会一致。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司董事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。董事会同时听取了独立董事的相关意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票该项议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》会议逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本930,036,359股的20%，即186,007,271股（含本数）。单一认购对象（及其一致行动人）的认购数量上限为4,800万股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限以及单一认购对象的认购数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过478,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 92,000.00 | 92,000.00 |
| 3 | 高端计算机内置主动管控固件研发项目 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 138,000.00 | 138,000.00 |
| 合计 | 478,000.00 | 478,000.00 | |
如实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票该项议案尚需国资监管有权部门审批并提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《曙光信息产业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票该项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
针对本次非公开发行，公司已经编制了截至2019年12月31日止的《曙光
信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票该项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《曙光信息产业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。《曙光信息产业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票该项议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》
为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），协助办理本次非公开发行股票有关事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意选举如下董事为公司第四届董事会专门委员会的成员，任期与本届董事会一致：
（1）选举李国杰、徐志伟、历军、徐文超为战略委员会的成员，其中李国杰为战略委员会主任；
（2）选举闫丙旗、陈磊、徐志伟为审计委员会的成员，其中闫丙旗为审计委员会主任；
（3）选举陈磊、历军、刘峰为提名委员会的成员，其中陈磊为提名委员会主任；
（4）选举刘峰、徐文超、陈磊为薪酬与考核委员会的成员，其中刘峰为薪酬与考核委员会主任。
（十二）审议通过《关于聘用公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘用历军为公司总裁，聘用徐文超、任京暘为公司高级副总裁，聘用翁启南为公司财务总监，聘用徐文超为公司董事会秘书；上述高级管理人员的任期与本届董事会一致。
（十三）审议通过《关于聘用公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘任王伟成为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日