证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-051
曙光信息产业股份有限公司关于2020上半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2020上半 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行A股股票
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。
截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,375,926,959.83 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 1,379,060,397.17 |
| 其中：以前年度投入金额 | 1,379,060,397.17 |
| 本年度投入金额 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 0.00 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | -3,133,437.34 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 0.00 |
| 加：累计收到的利息收入扣减手续费净额 | 3,676,097.92 |
| 其中：以前年度金额 | 3,675,609.91 |
| 本年度金额 | 488.01 |
| 减：销户转出金额 | 542,660.58 |
| 等于：募集资金账户余额 | 0.00 |
注1：销户转出金额542,660.58元为账户剩余利息，销户时已转入基本户。注2：尚未使用的募集资金金额-3,133,437.34元，为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
（二）公开发行可转换公司债券
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》核准，本公司由主承销商中信建投采用公开发行方式发行可转债公司债券1,120万张，每张面值100元，募集资金总额人民币1,120,000,000元，期限6年。扣除发行费用人民币9,512,000元，募集资金净额人民币1,110,488,000元。上述募集资金于2018年8月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZG11685号《验资报告》。
截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,110,488,000.00 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 1,110,838,497.23 |
| 其中：以前年度投入金额 | 83,392,238.99 |
| 本年度投入金额 | 127,446,258.24 |
| 补充流动资金 | 900,000,000.00 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | -350,497.23 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 0.00 |
| 加：累计收到的利息收入扣减手续费净额 | 9,713,014.45 |
| 其中：以前年度金额 | 8,712,171.80 |
| 本年度金额 | 1,000,842.65 |
| 减：销户转出金额 | 0.00 |
| 等于：募集资金账户余额 | 9,362,517.22 |
注1：募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用。注2：尚未使用的募集资金金额-350,497.23元，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》等法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定了《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上述文件相关规定，公司就非公开发行A股股票募集资金于2016年6月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司非公开
发行股票募集资金三方监管协议》。
公司就公开发行可转换公司债券募集资金于2018年8月3日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 非公开发行A股股票
截至2020年6月30日，募集资金专户的余额如下：
| 开户名称 | 募集资金开户银行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 用途 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 上海浦东发展银行天津分行浦益支行 | 77200154800000891 | 0.00 | 活期存款 | 环境质量监测分析预警一体化系统项目 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 中国民生银行天津 分行营业部 | 697694596 | 0.00 | 活期存款 | 偿还银行借款 |
| 合计： | 0.00 | ||||
注：中国民生银行天津分行营业部（账号：697694596）于2016年8月17日注销；上海浦东发展银行天津分行浦益支行（账号：77200154800000891）于2020年4月7日注销。
2. 公开发行可转换公司债券
截至2020年6月30日，募集资金专户的余额如下：
| 开户名称 | 募集资金开户银行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 用途 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 上海浦东发展银行天津分行浦益支行 | 77200078801200000315 | 9,362,517.22 | 活期存款 | 统一架构分布式存储系统项目 |
| 合计： | 9,362,517.22 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1和附表2。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况无。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1. 非公开发行A股股票
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金
800,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金800,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户。
2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金600,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2018年5月2日，公司将暂时补充的流动资金600,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户。2018年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金400,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2019年5月6日，公司将暂时补充的流动资金400,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2020年6月30日，公司累计使用闲置募集资金1,800,000,000.00元临时补充流动资金，累计已归还1,800,000,000.00元。
2. 公开发行可转换公司债券
2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金900,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年9月18日，累计已归还900,000,000.00元至募集资金专户。
2019年9月23日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金900,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2020年6月30日，公司累计使用闲置募集资金1,800,000,000.00元临时补充流动资金，累计已归还900,000,000.00元。
(五) 节余募集资金使用情况
无。
(六) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
无。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
无。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
无。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年8月14日批准报出。
附表1：非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
曙光信息产业股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十四日
附表1：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2020上半年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,375,926,959.83 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,379,060,397.17 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环境质量监测分析预警一体化系统 | 1,000,000,000.00 | 1,003,133,437.34 | 0.00 | 1,003,133,437.34 | 0.00 | 100.00 | 2019年10月 | 48,494,698.44 | 是 | 否 | ||
| 偿还银行借款 | 375,926,959.83 | 375,926,959.83 | 0.00 | 375,926,959.83 | 0.00 | 100.00 | 否 | |||||
| 合计 | 1,375,926,959.83 | 1,379,060,397.17 | 0.00 | 1,379,060,397.17 | 0.00 | 48,494,698.44 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议决议，同意使用募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。根据2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议决议，同意使用募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。根据2018年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议决议，同意使用募集资金4.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2020年6月30日，公司累计使用部分闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还18.00亿元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2020上半年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,110,488,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 127,446,258.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 210,838,497.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 统一架构分布式存储系统 | 1,110,488,000.00 | 210,838,497.23 | 127,446,258.24 | 210,838,497.23 | 0.00 | 18.99 | 2022年9月 | 否 | ||||
| 合计 | 1,110,488,000.00 | 210,838,497.23 | 127,446,258.24 | 210,838,497.23 | 0.00 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议决议，同意使用募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。根据2019年9月23日，公司第三届董事会第二十次会议决议，同意使用募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2020年6月30日，公司累计使用部分闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还9.00亿元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。