中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对中科曙光使用募集资金置换先期投入资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1863号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）148,678,071股，本次发行价格为32.15元/股，募集资金总额为人民币4,779,999,982.65元。扣除发行费用后，募集资金净额为4,751,218,210.89元。
上述资金于2020年10月20日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11873号《验资报告》验证。公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据发行人2020年4月21日召开的第四届董事会第一次会议决议以及
2020年6月5日召开的2020年度第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 92,000.00 | 92,000.00 |
| 3 | 高端计算机内置主动管控固件研发项目 | 48,000.00 | 48,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 138,000.00 | 138,000.00 |
| 合计 | 478,000.00 | 478,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金已投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目 | 200,000.00 | 1,809.53 | 1,809.53 |
| 2 | 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 92,000.00 | 968.37 | 968.37 |
| 3 | 高端计算机内置主动管控固件研发项目 | 48,000.00 | 205.18 | 205.18 |
| 4 | 补充流动资金 | 138,000.00 | - | - |
| 合计 | 478,000.00 | 2,983.08 | 2,983.08 |
四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求2021年4月8日，中科曙光召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金2,983.08万元。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
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