证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2023-011
曙光信息产业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中的19名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留部分限制性股票授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
10、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计
43.5万股限制性股票予以回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于本激励计划中的19名激励对象离职，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源
公司本次回购的限制性股票股数为43.5万股，占本次回购实施前公司总股本的0.0297%。根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司将根据2022年度权益分派方案调整回购价格。公司上述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,464,013,974股变更为1,463,578,974股，公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 13,285,000 | -435,000 | 12,850,000 |
| 无限售条件股份 | 1,450,728,974 | 0 | 0 |
| 总计 | 1,464,013,974 | -435,000 | 1,463,578,974 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定，股本变动较小，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关意见
1、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中19人因离职已不再具备激励对象资格，故公司对上述人员已授予的但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经核查，公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中19人因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，同意该议案并提交公司股东大会审议。
3、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2023年4月18日